信达地产股份有限公司 关于向参股公司增资的公告

　　证券代码：600657              证券简称：信达地产            编号：临2022-036号

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为优势互补、合作共赢，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司与绿城物业服务集团有限公司（以下简称“绿城物业”）拟向双方合资公司杭州信绿智慧生活服务有限公司（以下简称“信绿公司”）进行增资并开展合作。公司全资子公司北京信达悦生活服务有限公司（以下简称“信达悦生活”）以其持有的宁波中建物业管理有限公司（以下简称“宁波物业”）100%股权、安徽信达建银物业管理有限公司（以下简称“安徽物业”）100%股权及淮矿安徽物业服务有限责任公司（以下简称“淮矿物业”）60%股权评估作价28,932万元及31.64万元现金，绿城物业以其持有的浙江绿升物业服务有限公司（以下简称“绿升物业”）100%股权评估作价35,400万元，双方对信绿公司进行增资。增资完成后，信达悦生活及绿城物业在信绿公司的持股比例分别为45%、55%。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●相关风险提示：本次投资行为可能受宏观经济、行业环境、市场变化、营运管理等因素的影响，投资收益存在不确定性。公司将进一步加强后续投资管理工作，积极防范相关风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为深化合作、互惠共赢，公司的全资子公司信达悦生活与绿城物业签订了《北京信达悦生活服务有限公司与绿城物业服务集团有限公司关于杭州信绿智慧生活服务有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。信达悦生活以其持有的宁波物业100%股权、安徽物业100%股权及淮矿物业60%股权按照评估值作价28,932万元及31.64万元现金，绿城物业以其持有的绿升物业100%股权按照评估值作价35,400万元，双方对信绿公司进行增资。

　　本次增资完成前后，信绿公司股东出资及股权情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次投资已履行的决议程序

　　本次交易适用于公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议审议通过的《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）绿城物业基本情况

　　1、公司名称：绿城物业服务集团有限公司

　　2、法定代表人：金科丽

　　3、注册资本：人民币20,000万元

　　4、成立时间：1998年10月16日

　　5、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　6、统一社会信用代码：913300007109582058

　　7、经营范围：一般项目：物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产咨询；住房租赁；家政服务；住宅水电安装维护服务；市政设施管理；信息系统集成服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；酒店管理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；代驾服务；安防设备销售；房地产经纪；健身休闲活动；病人陪护服务；建筑物清洁服务；供暖服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：高危险性体育运动（游泳）；第二类增值电信业务；职业中介活动；城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心2幢501室。

　　9、股权结构：绿城服务集团有限公司（于香港联交所主板上市，股票代码：02869）间接持有绿城物业100%股权。

　　10、财务数据：

　　单位：万元

　　11、其他情况：绿城物业不存在重大仲裁、诉讼事项，不是失信被执行人。

　　（二）交易对方与公司关系

　　绿城物业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：杭州信绿智慧生活服务有限公司

　　2、法定代表人：张明

　　3、注册资本：人民币1万元

　　4、成立时间：2022年6月13日

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：91330106MABQ2RWP39

　　7、经营范围：一般项目：物业管理；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、公司住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路2号2幢802室-2。

　　（二）交易双方非现金出资情况

　　1、公司全资子公司信达悦生活以其持有的宁波物业100%股权、安徽物业100%股权及淮矿物业60%股权按照评估值作价28,932万元出资，具体情况如下：

　　（1）宁波中建物业管理有限公司

　　1）法定代表人：潘学阳

　　2）注册资本：人民币1,500万元

　　3）成立日期：1995年6月5日

　　4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5）统一社会信用代码：91330212254079943C

　　6）经营范围：物业管理及咨询；环境保洁；园林绿化；房屋及配套设施维修服务；家政服务；停车服务；会务服务；商务信息咨询；广告服务；市政道路工程、室内外装饰工程的施工；机械设备、机具、房屋租赁；建材、金属材料、机械设备、汽车配件、日用品、工艺品、文化用品的批发、零售；网球、台球、乒乓球、棋牌、健身服务；餐饮管理服务；酒店管理服务；养老服务；水电安装；汽车租赁（除专营）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7）公司住所：浙江省宁波市鄞州区锦寓路724号401室。

　　8）股东情况：信达悦生活持股100%。

　　9）财务情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对宁波物业2020年度、2021年度、2022年1-4月份财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA22140号审计报告。宁波物业财务情况如下表所列：

　　单位：万元

　　10）评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“中联评估公司”）出具的《北京信达悦生活服务有限公司与绿城物业服务集团有限公司拟以各自持有的股权对杭州信绿智慧生活服务有限公司增资项目涉及的宁波中建物业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1692号），以2022年4月30日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，宁波物业股东全部权益的评估值为16,260万元。具体如下表：

　　宁波物业作为物业管理及咨询企业，近几年来，因为市场需求、政策推动等因素行业发展迅速，宁波物业及时把握市场情况，经过近几年的业务拓展、团队运营，目前处于快速发展扩张阶段。根据已取得的历史年度收益等情况及目前良好的经营状况，预计未来年度收益较为客观，企业经营及发展潜力良好。对企业采用收益法得出评估值，具备合理性。

　　本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价值》及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合宁波物业历史和行业发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。

　　（2）安徽信达建银物业管理有限公司

　　1）法定代表人：刘二明

　　2）注册资本：人民币800万元

　　3）成立日期：1997年3月26日

　　4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5）统一社会信用代码：9134000014897459X7

　　6）经营范围：住宅及非住宅小区物业管理，市场服务，五金建材、日用百货、办公用品销售，园林绿化施工及养护，室内装饰，房屋租赁，停车服务，物业管理咨询，管道设备维修，楼宇清洗，地毯清洗，中央空调清洗，房屋中介，发布广告，食品销售，会务服务，家政服务，绿植租摆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7）公司住所：安徽省合肥市蜀山区(政务文化新区）荷叶地街道东流路999号新城国际B座2层。

　　8）股东情况：信达悦生活持股100%。

　　9）财务情况：立信会计师事务所对安徽物业2020年度、2021年度、2022年1-4月份财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA22138号审计报告。安徽物业财务情况如下表所列：

　　单位：万元

　　10）评估情况

　　根据中联评估公司出具的《北京信达悦生活服务有限公司与绿城物业服务集团有限公司拟以各自持有的股权对杭州信绿智慧生活服务有限公司增资项目涉及的安徽信达建银物业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1693号），以2022年4月30日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，安徽物业股东全部权益的评估值为人民币11,010万元。具体如下表：

　　安徽物业是合肥市具有较大市场影响力的物业管理企业，是服务于政府、企业和社会的物业管理机构，拥有良好的市场资源。安徽物业已经取得ISO9001质量管理体系、七心服务体系、8S标准化管理体系认证，具备较完善的质量服务体系，经营管理规范。对企业采用收益法得出评估值，具备合理性。

　　本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价值》及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合安徽物业历史和行业发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。

　　（3）淮矿安徽物业服务有限责任公司

　　1）法定代表人：邹德鑫

　　2）注册资本：人民币500万元

　　3）成立日期：2014年5月26日

　　4）企业类型：其他有限责任公司

　　5）统一社会信用代码：91340100399059628E

　　6）经营范围：物业服务；家政服务；保洁服务；物业管理咨询服务；房屋维修施工；景观绿化工程；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁；停车场管理；代缴水电费；招商运营管理；装饰装修工程；酒店管理、会务服务；日用百货销售；广告代理；医疗咨询服务；医疗器械销售；电子商务信息咨询；婴儿用品零售(含互联网零售)；粮油零售(含互联网零售)；肉、蛋及水产品零售(含互联网零售)；果品、蔬菜零售(含互联网零售)；保健食品零售(含互联网零售)；酒、饮料及茶叶零售(含互联网零售)；其他食品零售(含互联网零售)；预包装食品批发兼零售（含网上）；日用小电器零售(含互联网零售)；米、面制品及食用油批发（含互联网批发）；化妆品零售(含互联网零售)；小物品及礼品零售(含互联网零售)；酱油、食醋及类似制品零售（含互联网零售）；其他婴幼儿配方食品销售；日用杂品零售(含互联网零售)；钟表、眼镜零售(含互联网零售)；其他日用品零售(含互联网零售)；互联网数据服务；农业种植采摘观光、农事体验活动；网络平台运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7）公司住所：合肥市包河区东方蓝海小区DS2号楼三层。

　　8）股东情况：信达悦生活持股60%，淮南东华实业（集团）有限责任公司持股40%（该股东已同意配合实施本次增资）。

　　9）财务情况：立信会计师事务所对淮矿物业2020年度、2021年度、2022年1-4月份财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA22139号审计报告。淮矿物业财务情况如下表所列：

　　单位：万元

　　10）评估情况

　　根据中联评估公司出具的《北京信达悦生活服务有限公司与绿城物业服务集团有限公司拟以各自持有的股权对杭州信绿智慧生活服务有限公司增资项目涉及的淮矿安徽物业服务有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1694号），以2022年4月30日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，淮矿物业股东全部权益的评估值为人民币2,770万元。具体如下表：

　　淮矿物业60%股权价值为1,662万元。

　　淮矿物业是服务于政府、企业和社会的物业管理机构，拥有良好的市场资源。淮矿物业已经取得ISO9001质量管理体系，具备较完善的质量服务体系，经营管理规范。对企业采用收益法得出评估值，具备合理性。

　　本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价值》及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合淮矿物业历史和行业发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。

　　2、绿城物业以持有的绿升物业100%股权按照评估值作价35,400万元出资，绿升物业具体情况如下：

　　（1）法定代表人：张明

　　（2）注册资本：人民币9,300万元

　　（3）成立日期：1999年9月16日

　　（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）统一社会信用代码：91330000717612274M

　　（6）经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；停车场服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；家政服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；特种作业人员安全技术培训；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；城市公园管理；市政设施管理；水污染治理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；餐饮服务；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（7）公司住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路2号2幢802-1室。

　　（8）股东情况：绿城物业持股100%。

　　（9）财务情况：立信会计师事务所对绿升物业2020年度、2021年度、2022年1-4月份财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA51740号审计报告。绿升物业财务情况如下表所列：

　　单位：万元

　　（10）评估情况

　　根据中联评估公司出具的《北京信达悦生活服务有限公司与绿城物业服务集团有限公司拟以各自持有的股权对杭州信绿智慧生活服务有限公司增资项目涉及的浙江绿升物业服务有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1691号），以2022年4月30日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，绿升物业股东全部权益的评估值为人民币35,400万元。具体如下表：

　　绿升物业作为物业服务企业，近几年来，因为市场需求、政策推动等因素行业发展迅速，绿升物业及时把握市场情况，经过近几年的业务拓展、团队运营，目前处于快速发展扩张阶段。根据已取得的历史年度收益等情况及目前良好的经营状况，预计未来年度收益较为客观，企业经营及发展潜力良好。对企业采用收益法得出评估值，具备合理性。

　　本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价值》及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合绿升物业历史和行业发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。

　　四、合作协议主要内容

　　（一）合作主要内容

　　1、信达悦生活在信绿公司战略、品牌、人力资源、风控合规等方面提供支持与指导，协助信绿公司进行业务拓展。同时，在公司体系内物业项目满足交付使用条件，且在不违反当地招投标等规范要求的前提下，促进信绿公司为公司体系内物业项目提供服务。

　　2、绿城物业在信绿公司的品质管控、培训技术、计算机软件与互联网应用等方面提供支持与指导，协助信绿公司进行业务拓展，向信绿公司输出成熟的管理模式、相关管理体系及业务体系，通过绿城物业品牌授权和专业服务经验提供品牌和管理支持。

　　3、双方支持信绿公司创立新的品牌，新品牌应体现公司与绿城物业的品牌形象、内涵及价值，但新品牌不能侵犯双方的商标等知识产权。对于在管项目，根据需要逐步更换使用信绿公司品牌。对于新增项目，信绿公司可以根据项目定位选择同时对外展示信绿公司品牌、绿城物业品牌。

　　（二）公司的治理

　　信绿公司董事会成员为7人，其中由信达悦生活提名3名董事、绿城物业提名4名董事，由股东会选举产生。其中董事长由信达悦生活提名，副董事长由绿城物业提名，由董事会选举产生。

　　信绿公司设1名总经理，由绿城物业提名；设1名常务副总经理，由信达悦生活提名，均由董事会聘任。总经理为信绿公司法定代表人。

　　（三）违约责任

　　除合作协议另有规定外，一方发生违反协议的行为而使守约方、信绿公司遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，违约方应向守约方和信绿公司赔偿实际的经济损失，同时违约方承担守约方为维护合法权益而支出的律师费、调查费、差旅费等合理开支费用。

　　（四）协议的生效

　　合作协议自双方签署后成立并生效，双方应保证其签字盖章之前完成签署协议所必须的各自内部审议和审批所有程序。

　　（五）争议的解决

　　合作协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

　　五、本次交易对公司的影响

　　通过本次合作，有利于充分利用合作双方的资源与优势，拓展物业服务业务，提升公司效益，更好的服务社会。本次对信绿公司股权增资完成后，宁波物业、安徽物业、淮矿物业成为公司参股企业，预计可产生交易损益约1.77亿元（该数据的具体金额以年度审计结果为准）。

　　本次合作不存在为宁波物业、安徽物业、淮矿物业提供担保、委托理财等占用资金等方面的情况。

　　六、风险提示

　　信达悦生活与绿城物业按持股比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。信绿公司未来可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、营运管理等因素的影响；同时也受内部的业务融合、管理融合、团队融合等实际效果等情况的影响，公司的投资收益存在不确定性。

　　公司将进一步强化投后工作，持续关注信绿公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。同时，公司也将按照相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、披露公告所需报备文件

　　1、合作协议；

　　2、交易标的评估报告；

　　3、交易标的审计报告；

　　4、第十二届董事会第十三次（2021年度）会议决议。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十五日