奥园美谷科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告(下转C38版)

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2022-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、关于公司为京汉置业定向融资计划债务提供的担保事项，若公司最终为此承担担保责任，则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，公司存在可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。

　　2、公司及相关中介机构对本次问询函问题进行了认真研究及讨论，本问询函回复内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，该类描述不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第356号，以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

　　1、报告期内，你公司向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，从房地产业务转型医疗美容、医美原材料制造业务。年报显示，你公司2021年实现营业收入15.39亿元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.53亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-6.71亿元，同比变动分别为-22.58%、-88.03%、-234.01%，其中因前述股权出售确认投资收益602,764,546.23元。2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度净利润为亏损850-1,150万元、扣非净利润为亏损14,000万元-19,000万元。你公司于2022年4月27日披露的《2021年度业绩预告修正公告》显示，业绩修正的主要原因为公司重新审视了公司控股股东及其关联公司的信用状况和所属行业情况，调整了应收凯弦投资股权转让尾款减值准备和补充计提或有担保责任准备金。截止财务报表批准报出日，凯弦投资尚有股权转让款4.08亿元逾期未支付，你公司对京汉置业的担保165,215.13万元尚未解除，由奥园集团（广东）有限公司提供反担保，其中已逾期金额为14,225.50万元，主要为京汉置业发行的定向融资计划产品。截至报告期末，你公司对应收凯弦投资股权转让款计提坏账准备32,640.16万元，对或有担保责任计提预计负债187,276,292.21元。你公司已就前述股权转让纠纷提起仲裁，案件正在审理中。

　　（1）请结合前述股权转让的价款支付、过户情况、剩余款项收回安排及可能性等，说明你公司管理层判断丧失相关股权控制权的时点及合理性，相关投资收益的具体计算过程及会计处理依据，是否审慎合规。

　　回复：

　　一、股权转让的价款支付情况

　　所述股权转让事项于2021年6月23日至7月13日在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期满后共征集1名符合条件的意向受让方凯弦投资，凯弦投资于2021年7月14日与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）签订了附条件生效的《产权交易合同》。公司于2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》等议案，经公司股东大会批准后，《产权交易合同》于2021年8月27日正式生效，根据前述合同约定，交易标的转让价格为102,000万元，具体付款安排为“（1）已支付的保证金作为转让价款的一部分；（2）在合同生效后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的40%，（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的60%；（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的转让价款。”根据前述草案，交割日是出让方将标的资产过户至受让方名下，并完成标的公司的工商变更之日。

　　凯弦投资已按照上述付款安排，于2021年9月7日支付37,740万元，于2021年9月16日支付20,400万元，累计支付61,200万元（即转让价款的60%）。在股权转让资产交割完成后三个月内以及至问询函回复日，凯弦投资尚未向公司支付40,800万元（即剩余40%的转让价款）。

　　二、股权转让的过户情况

　　根据北京市石景山区市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登记文件，京汉置业已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据北京市石景山市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登记文件，北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据烟台市蓬莱区行政审批服务局于2021年11月5日出具的《企业变更情况》，蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）已于2021年11月4日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

　　三、剩余款项收回安排及可能性

　　2021年11月26日，凯弦投资向公司发送了《关于延期支付剩余股权转让款的函》，函称受宏观经济环境影响，房地产市场整体降温下行，凯弦投资及股东方地产项目销售回款的金额和速度都不及预期，现阶段资金使用限制较多，因此，无法按期支付剩余股权转让价款，希望延长剩余股权转让价款的支付期限。

　　为维护公司和股东合法权益，收到上述函件后，公司管理层已就重大资产出售尾款（即转让总价款的40%，简称“尾款”、“剩余款”）的归还问题积极与凯弦投资及关联方进行了多次协商，并就清偿方案加快落实、对尾款事项提请仲裁并申请保全措施，增加担保措施、替代性方案等相关具体事项进行了详细沟通。因此，针对剩余款项目前的进展，公司在2021年度计提了80%的坏账准备，判断预期收回的概率为20%。

　　四、管理层判断丧失相关股权控制权的时点

　　根据公司决策机构的审批流程以及《产权交易合同》的约定，公司对该笔股权转让的确认条件及条件分析如下：

　　综上所述，2021年7月14日，凯弦投资在北京产权交易所成功竞买相关标的公司股权并与公司签订了《产权交易合同》；2021年8月27日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会通过相关标的公司股权转让交易方案后，《产权交易合同》正式生效；2021年8月30日，公司与凯弦投资办理完毕京汉置业及北京养嘉的公司章程变更以及工商变更登记手续。截至2021年9月16日，凯弦投资已支付了股权转让总价款的60%。根据上述事项的具体进展，公司判断丧失京汉置业、北京养嘉控制权的时点具体时点为2021年8月30日，具有合理性。

　　五、相关投资收益的具体计算过程及会计处理依据

　　1、相关投资收益的具体计算过程

　　单位：元

　　上述子公司（京汉置业、北京养嘉）股权出售确认投资收益602,764,546.23元，另外处置联营公司蓬莱养老确认投资收益108,261.09元。公司处置标的公司股权，处置价款与公司相应的长期股权投资账面价值的差额，在公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处置价款与公司享有的标的公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。

　　2、会计处理依据

　　根据《企业会计准则第 2号--长期股权投资》第十七条相关规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”

　　根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》第三十九条，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；第四十四条，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”

　　公司应当将标的公司在2021年1月1日至丧失控制权日或交割日之间（包含过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，现金流量纳入公司合并现金流量表；拟出售资产在交割日之后的损益、现金流量不再纳入公司的合并财务报表。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取并检查与子公司处置相关的董事会决议、独立董事书面意见等决策相关文件，以判断相关决策程序是否适当；

　　2、获取北京产权交易所挂牌交易过程中的资料，进一步检查核实交易程序和定价的合理性及依据的充分性；

　　3、对处置子公司的交易对手进行了访谈，了解本次处置股权交易的相关情况，了解股权处置交易是否存在合理的商业实质，交易对手是否与公司存在关联方关系等；

　　4、结合股权转让协议、股权转让对价支付情况、股权交割手续等复核管理层对股权处置日判断的准确性；

　　5、获取股权交易标的资产评估报告，评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，并对评估报告进行分析，以评价评估结果的适当性和公允性；

　　6、审计了被处置子公司2021年初至处置日的利润表，现金流量表，复核公司管理层对被处置子公司处置日净资产的金额认定；

　　7、结合股权转让对价及公司于处置日享有被处置子公司的净资产份额，重新计算处置损益金额是否准确。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司丧失相关股权控制权的确认时点、相关投资收益计算过程及会计处理依据具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请结合你公司控股股东及其关联公司的经营数据、信用状况、股权转让相关仲裁进展等，说明你公司报告期末对应收凯弦投资股权转让款计提坏账准备的具体测算过程、依据及合理性。

　　回复：

　　公司控股股东及其关联公司的经营数据、信用状况、股权转让相关仲裁进展等情况1、公司控股股东及其关联公司的基本情况

　　奥园科星最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　奥园科星之唯一控股股东为奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”），其股权归属于中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为3883.HK）。由于公司控股股东奥园科星为持股平台公司，其自身无实质性经营业务，因此，控股股东及其关联公司的经营情况主要在于中国奥园相关的房地产开发业务。2022年4月1日，中国奥园发布公告称2021年度财务报表的编制工作有所推迟，及中国奥园管理层需要更多时间评估潜在减值准备。至问询函回复日，中国奥园仍处于延迟刊发2021年度业绩的状况。同时，根据中国奥园于2022年5月12日公告披露的2022年4月未经审核销售数据。2022年4月单月，中国奥园及其附属公司（合称“本集团”）物业合同销售额约15.6亿元，同比降低85.88%，环比降低65.02%。2022年1-4月，本集团物业合同销售额95.2亿元，同比降低76.81%。

　　2、信用情况：2021年12月6日，国际评级机构标普宣布将中国奥园长期发行人信用评级从“CCC”下调至“SD”（选择性违约），未偿高级无抵押票据评级从“CCC-”下调至“CC”。

　　2022年1月25日，联合资信发布公告称，决定将奥园集团有限公司(以下简称“奥园集团”)主体和“19奥园02”“20奥园01”“20奥园02”“21奥园债”信用等级下调至A，同时确定评级展望为负面。

　　2022年5月18日，惠誉报告称，由于中国奥园已选择不再参与评级，惠誉将不再有足够的信息维持相关评级，故惠誉决定撤销其“RD”长期外币发行人违约评级、“C”高级无抵押评级和未偿高级无抵押票据评级以及“RR6”回收率评级。

　　3、股权转让相关仲裁进展情况：公司就上述尾款事项向中国广州仲裁委员会（以下简称“广州仲裁委”）提请仲裁并申请保全措施，山东省烟台市蓬莱区人民法院裁定查封凯弦投资持有的蓬莱养老的2,100万元股权，查封期限为三年。广州仲裁委于2022年4月13日开庭审理了该尾款事项案件，公司于2022年6月14日收到广州仲裁委出具的（2021）穗仲案字第19526号裁决书。

　　根据上述控股股东关联公司的经营状况及信用情况，公司综合考虑中国奥园的整体清偿能力。由于中国奥园2021年度的财务报表尚未对外发布，因此无法确定中国奥园合理准确的财务基础数据。公司结合按照中国奥园及其下属公司发行的境外优先票据及境内公司债券的二级市场价格作为参考进行分析。由于相关债券的市场价格是众多投资者基于已收集的信息做出的理性判断，反应了投资者对中国奥园未来整体偿债能力的估计，相对其他证据而言，更为公允及合理。公司通过收集离报告日最近一个月内中国奥园存量海外美元债的市场价格，多只美元债产品的价格在17-23美元左右，相对于发行价100美元，折价率为80%，可以推测为投资者判断的中国奥园清偿能力预期仅有本金的20%。公司最终判断上市公司应收凯弦投资股权支付款尾款应该参照中国奥园目前的信用等级水平，按照80%比例计提坏账准备。

　　综上所述，针对报告期末对应收凯弦投资股权转让款计提坏账准备的具体测算过程、依据是充分及合理的。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、测试并评价了公司对于其他应收款预期信用损失计量相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、复核了公司对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，评价是否充分识别发生信用风险显著增加和已发生信用减值的项目；

　　3、对余额实施了函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对；

　　4、复核奥园美谷公司提供的关联方清单，与从其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　5、对中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”）高级管理人员进行访谈，了解中国奥园资金来源以及支付能力；

　　6、查阅了2021年12月31日及报告日最近一个月内中国奥园及其下属公司发行的境外优先票据及境内公司债券的二级市场价格；

　　7、获取公司2021年期末坏账准备计算表，重新计算金额是否正确。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司期末对应收凯弦投资股权转让款计提坏账准备具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请结合你公司担保发行的京汉置业定向融资计划产品具体情况，包括但不限于融资用途、到期时间、还款来源、已逾期金额、涉诉情况、已达成的和解或抵偿安排、反担保方信用状况及偿债能力等，说明你公司报告期末测算相关预计负债金额的依据，是否审慎合理，你公司拟采取的应对措施及可行性，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、京汉置业定向融资计划产品具体情况

　　京汉置业定向融资计划产品主要用于京汉置业及其附属子公司房地产开发业务用途；到期时间根据产品募集到账日期开始后180日或365日，主要集中于2021年12月至2022年5月；还款来源主要为项目开发后通过项目交付使用后收取的房产销售回款。

　　截至2022年6月16日，公司为京汉置业定向融资计划债务提供担保的总额为36,241.00万元，其中已现金兑付金额为6,824.75万元，通过抵偿安排方式抵付的金额为2,515.52万元，剩余未兑付金额为26,900.73万元，公司为京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为26,900.73万元。

　　截至2022年6月16日，京汉置业到期未兑付本金金额合计19,959.73万元，已逾期兑付的产品情况如下：

　　注：包括产品到期后虽签署了和解、展期或者其他抵偿协议，但是需要履行或者正在履行相关手续，尚未达到法律关系上完全解除兑付义务的这部分金额。

　　根据已收到的法院诉讼文件，截至2022年6月16日，公司对京汉置业定向融资计划债务担保涉诉金额为6,335.91万元，诉讼均尚未开庭审理。

　　上述公司为京汉置业定向融资计划债务提供的担保，由凯弦投资向公司支付相应的担保费，凯弦投资之唯一股东奥园广东向公司提供相应的反担保。奥园广东及下属房地产开发项目仍在正常的经营阶段，相关公司无异常经营状况，如前述兑付及抵偿安排可以证明，奥园广东仍在持续提供资金支持，为京汉置业进行相应定融产品的兑付工作。

　　二、计提相关预计负债金额的说明

　　公司为已经出售给凯弦投资（属于中国奥园控制的附属公司）的京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，出现或有损失问题。其中京汉置业发行的短期定向融资产品，由于以上产品主要的信用增级手段为公司提供的担保，而且主要的投资人是个人投资者。对于这些定融产品，公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额6,022万元（截止2022年2月28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分9,200万元后，剩余个人投资者购买的定融产品余额为21,019.00万元。上述部分个人投资者购买的定融产品在发生逾期之后已提起诉讼，使公司直接面临连带担保责任的风险，因此针对这部分进行预计损失测算。如前述针对公司股权尾款尚未收回，追溯至控股股东奥园科星所属上市主体中国奥园的公开经营情况及信用状况综合估计。公司判断预期需要承担的对外担保损失，同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元。

　　综上所述，公司认为，针对报告期末测算相关预计负债金额的依据是审慎及合理的。

　　三、公司拟采取的应对措施

　　若最终司法程序认定由公司对京汉置业定向融资计划逾期债务履行担保责任，将对公司本年度的经营业绩产生不利影响。但考虑到目前宏观环境较为低迷，且房地产行业销售市场的冷淡，公司亦将采取积极措施，要求奥园广东切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。

　　四、相关风险提示

　　若公司最终为此承担担保责任，则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，公司存在可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取公司提供的担保明细、担保合同及相关诉讼台账；

　　2、对截止2021年12月31日公司对外担保余额进行函证；

　　3、查询与公司提供担保事项相关的外部公开信息；

　　4、与专门负责该项诉讼的法律顾问，就因担保产生的诉讼进度、金额、担保责任的情况进行了访谈，并获取了法律意见书；

　　5、与管理层和治理层就计提预计负债的依据和结果进行了讨论；

　　6、检查被担保方部分期后还款单据，核实被担保公司还款的真实情况；

　　7、复核了公司预计负债计算表，重新计算金额是否正确；

　　8、检查财务报表中预计负债相关信息列报和披露。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司报告期内对外担保的或有损失进行了合理预计，预计负债计提充分。

　　（4）对比前期业绩预告，请说明导致你公司大幅增加计提前述减值金额的事项及发生时点，你公司是否及时、充分披露可能影响业绩预告准确性的不确定性因素及其影响范围。

　　回复：

　　一、公司2021年度业绩预告与修正差异情况如下：

　　业绩变动的主要原因为公司根据控股股东及其关联公司的信用状况，调整应收股权转让尾款减值准备和补充计提或有担保责任准备金。

　　二、导致公司大幅增加计提前述减值金额和补充计提或有担保责任准备金的事项及发生时点

　　公司业绩变动的主要原因为问题一中提及的应收凯弦投资股权尾款4.08亿元的可回收性以及公司为前述地产置出标的公司提供的关联担保的预计需承担担保责任的概率，该两个事项在业绩预告披露后因下列事项和因素持续不断更新：

　　1、市场信息与宏观政策持续不断更新：2021年下半年以来，境外评级机构轮番下调国内房企评级，金融机构强化监管使得房企贷款增速放缓，导致房地产行业整体出现流动性紧张的局面；房地产市场面临着较大去化压力，土地成交金额和成交量同比下滑，新开工和竣工面积增长放缓。因受此多重因素影响，国内房企面临着流动性资金紧张、销售整体遇冷等一系列问题，市场信息与宏观政策持续不断更新。

　　2、控股股东关联方业绩延迟发布：如上所述，公司控股股东所属中国奥园为房地产企业，其于2022年4月1日发布了公告称中国奥园将延迟刊发2021年度业绩，主要原因为财务报表的编制工作有所推迟，及中国奥园管理层需要更多时间评估潜在减值准备。中国奥园为香港上市公司，其公告业绩延迟刊发前，公司无全面信息评估控股股东信用情况。

　　3、公司提请仲裁进展：公司于2021年12月中旬就上述尾款事项提请了仲裁，并按要求补充重大资产重组相关材料及提请仲裁庭协助办理保全措施，公司于2022年3月下旬收到广州仲裁委的开庭通知书，该尾款事项案件于2022年4月13日开庭审理，公司就其进展情况已履行披露。直至业绩预告修正日，该仲裁尚在审理中，执行情况尚存在不确定性。

　　4、2021年度年审工作的开展程度：公司业绩预告时会计师事务所的审计工作尚未全面开展。同时，2022年初受新冠疫情影响，公司主要经营地点如杭州、襄阳、广州均受到较大的管控限制。因此最终完成年报审计工作后，基于审慎原则，针对公司本期股权处置结果和应收凯弦投资的股权转让尾款可收回性，以及可能承担或有担保责任的预计损失，公司与会计师多次深入沟通，并最终于2022年4月26日完成2021年度业绩预告修正的公告，修订公告中披露的可能影响业绩预告的主要事项，最终为影响公司2021年度业绩的相关事项。

　　5、公司在2022年1月29日披露2021年业绩预告时，已做的说明及提示：

　　（1）公司最终可收回的剩余股权转让款受仲裁程序结果及届时交易对方履约能力影响，存在无法全额收回的风险。

　　（2）被担保方京汉置业的定向融资计划已出现违约，若最终司法程序认定由公司履行担保责任，将对公司2021年度经营业绩产生不利影响。

　　（3）应收款项可回收性的会计估计金额重大且存在重大不确定性，若2021年年度报告披露日前上述两事项有实质性重大进展，将会影响以上根据截止本业绩预告公告日可利用信息为基础所做的会计估计判断，如后续款项收回进展顺利，存在盈亏性质发生变化的风险。

　　（4）若前述事项在2021年年度报告披露前有实质性进展或情况变化，将对公司于2021年度确认的股权处置收益金额、预计负债计提金额、信用减值损失金额产生一定影响，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润存在由亏损转为盈利即盈亏性质发生变化的风险。

　　综上所述，基于上述事项及发生时点的综合影响，公司于2021年度的业绩预告已及时、充分披露可能影响业绩预告准确性的不确定性因素及其影响范围。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、测试并评价了公司对财务报告流程、业绩预告修订流程相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、查询控股股东中国奥园相关外部公开信息；

　　3、对中国奥园高级管理人员进行访谈，了解购买方资金来源以及支付能力；

　　4、查询奥园美谷公司对外发布的相关公告。

　　基于已执行的审计程序，公司回复上述的相关内容符合实际情况。

　　2、年报显示，报告期内控股股东关联方凯弦投资对你公司发生3笔非经营性资金占用，合计4.74亿元，至报告期末已全额归还。而你公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，报告期内未发现内部控制重大缺陷。年审机构对你公司内部控制出具了带强调事项段的无保留意见。

　　（1）请逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用形式及金额、资金划拨流程及决策程序、资金用途、归还情况、相关责任人追究情况等，并提供相关证明材料。

　　回复：

　　1、公司2021年非经营性资金占用的具体情况

　　经公司自查，存在公司间接控股股东财务中心负责人口头要求上市公司将资金汇入指定主体以及主动调拨资金，形成控股股东非经营性占用上市公司资金的情况。具体情况如下：

　　注：依据银行对账单。

　　序号第1、第2和第3为中国奥园财务中心负责人口头要求公司进行资金划拨，用于支付地产置出股权转让款和支付地产项目所欠公司债务款，前述款项于2021年9月30日分两笔合计全额调拨归还至公司。

　　序号第4、第5在未经公司授权下发生被动调拨资金流出，公司于2021年11月1日收到三笔资金和2021年11月10日收到1笔资金，合计全额收到前述被动调拨的资金。

　　2、主要责任人及责任追究情况

　　在监管机构及交易所知悉上述资金占用情况前，公司已主动发现问题，本着对全体股东高度负责的态度，立即开展全面自查，积极采取纠正措施，持续督促并主动发函要求控股股东马上协调尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。截止2021年11月10日，公司累计收到全部被占用的资金，非经营性资金占用情形已消除，未给公司造成实质性经济损失。公司亦主动采取补救、纠正措施消除影响。

　　对于违规事项公司深感愧疚并引以为戒。公司将继续加强内控管理，分别定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取公司提供的实际控制人及其关联方资金占用明细表；

　　2、获取银行账户的开户清单，通过执行检查开户清单和账簿记录等程序，是否存在频繁开立和注销银行账户，以及突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；

　　3、选取交易频繁及大额流水的银行账户，双向检查对账单及账面流水记录，检查资金流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；

　　4、抽样检查凭证及附件，包括相应审批情况、支付日期、支付单位、流水号、挂账单位、银行回单摘要或用途等信息；

　　5、对截至 2021年12月31日公司全部银行账户进行函证，执行独立函证程序，确认公司各银行账户的余额、存储状况及是否受限等信息的真实性及准确性。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司上述关于实控控制人及其关联方非经营性资金占用相关内容符合实际情况。

　　独立董事核查意见：

　　我们于2022年4月27日从年审会计师《与治理层的沟通函》中获悉本年度存在股东资金占用问题，在2022年4月29日公司召开的第十届董事会第二十八次会议上，通过审议2021年年度报告等议案时才明确上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项的具体情况。

　　经核查，上述资金占用事项的发生时间、占用形式、金额及归还情况符合实际情况。

　　（2）请核查你公司报告期内与关联方各项交易往来及其公允性、合理性、必要性，分析说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形。

　　回复：

　　一、报告期内关联交易情况

　　1、报告期内日常关联交易实际发生情况

　　2、报告期内非日常关联交易实际发生情况

　　二、关联交易的公允性、合理性

　　公司发生的关联交易是遵循市场原则，以市场公允价格为依据，自愿、公平、公正、合理地进行，其中日常关联交易和重大的关联交易事项均经过相应的董事会或股东大会审议，并得到审批和授权后执行。同时，部分交易事项还聘请第三方机构进行资产或股权评估：

　　1、公司实施重大资产出售是通过公开挂牌的形式进行，形成的关联交易是基于挂牌结果。针对重大资产出售，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，公司于2021年7月23日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

　　2、针对公司向关联方购买商铺资产，公司于2021年11月22日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买商铺暨关联交易的议案》。在报告期末，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）第3-0110号资产评估报告，评估结论具体包括番禺区南村镇万惠一路36号（二期2栋）401房、番禺区桥南街南华路365号101房、番禺区桥南街南华路367号101房，建筑面积共计2,651.71㎡。资产账面原值合计为79,465,045.00元，账面净值合计为79,243,886.67元。采用公允价值减去处置费用后的净额对其可收回金额的评估值为80,629,100.00元，评估值较账面价值增值1,385,213.33元，增值率为1.75%。

　　三、关联交易的必要性

　　1、关于日常关联交易：关联方拥有公司经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，奥园健康生活（广州）集团有限公司主要从事物业管理业务，公司在租用广州市万贝投资管理有限公司拥有产权的办公楼作为日常经营，需要由奥园健康生活（广州）集团有限公司持续为公司提供物业管理服务。公司由于经营需要每年度会发生一定的差旅住宿管理费用，广州奥美家酒店管理有限公司旗下酒店靠近公司办公场所，便于公司相关业务开展，与该酒店签约能够获得更具优势的市场价格，有效降低管理费用。

　　2、关于非日常关联交易：（1）公司实施重大资产出售，是根据战略定位、优化资产结构和集中资源在医疗美容业务深耕发展做出的经营决策，构成了关联交易是基于公开挂牌的结果。（2）公司购买商铺，是为公司经营战略转型，继续推进“1+N”的医美服务战略，坚定不移做大做强医美大店基础上，延伸轻医美连锁的细分特色市场的占有率的基础上做出的经营决策。（3）公司支付股东担保费是因公司持股5%以上股东为公司提供贷款担保，提升公司融资能力，支持公司业务发展；公司收取关联方担保费用，为公司为妥善处理原地产板块相关债务的转让，进行的过渡期的相关安排。（4）公司提供咨询服务是按照公司战略经营规划，依托控股股东在上海东方美谷（国内医美、化妆、健康产业基地之一）的战略布局，有机结合丰富的医美、健卫产业资源，丰富公司医美产业生态，有利于提高公司和关联方资源的合理配置，发挥各自产业优势实现共赢。（5）公司向关联方销售医美产品主要为在经营活动中的小部分销售，发挥与关联方产品和技术的协同效应。（6）公司偶发性提供车辆，是关联方经营需求临时向公司租用，公司提供暂时闲置的车辆并按照相关制度和实际使用情况收取费用。

　　综上所述，报告期内，除上述凯弦投资出现占用公司资金情形外，公司与其他关联方各项交易具有必要性，交易定价公允、合理，不存在《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条所规定的将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，与其他关联方各项交易往来亦不存在变相占用公司资金的情形。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价和测试奥园美谷公司与关联交易相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、复核奥园美谷公司提供的关联方清单，与从其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　3、我们复核重大的采购、销售和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方，同时获取关联交易相关的董事会决议、股东会决议，检查关联交易决策权限和程序，判断关联交易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批；

　　4、我们执行了抽样检查程序，对相应的交易协议、销售发票、采购发票、销售收款、采购付款凭证进行检查，分析交易目的，判断交易双方在交易前后获得现金流量的方式、金额和风险是否发生实质性变化、交易是否具有商业实质，并结合函证等其他审计程序，验证关联交易的真实性；

　　5、将关联方交易价格与对非关联方同类产品的交易价格，或同类产品市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；

　　6、获取交易标的资产评估报告，评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，并对评估报告进行分析，以评价评估结果的适当性和公允性；

　　7、查阅公司的对外公告信息，检查关联交易是否如实披露，发生额是否与经批准的预计额存在重大差异。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司 2021 年度与关联方各项交易往来除问题二（1）所述外未发现存在其他大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，2021年度发生的日常关联交易和非日常关联交易履行了必要的审议程序和信息披露，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其中日常关联交易是因正常生产经营需要而发生，按照一般市场经营规则进行，交易价格公允合理，非日常关联交易为公司正常经营业务活动及发展战略布局发生，交易符合市场公开、公平、公允的原则，重要事项亦进行了评估，前述关联交易事项不存在占用或者变相占用公司资金的情形。2021年度内与关联方各项交易往来除问题2第（1）项所述情形外未发现存在其他关联方占用或者变相占用公司资金的情形。

　　（3）请结合前述情况核实并说明你公司是否存在导致前述占用发生的内部控制缺陷，你公司是否已采取有效整改措施避免类似事件再次发生。

　　回复：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行财务报告相关和非财务报告相关内部控制评价。其中。公司通过事前划拨审批（《财务部管理制度》中第四章预算管理与授权审批“第八条  下列业务，均需报上市公司财务部审核批准（三）关联方交易以及关联方资金占用。包括经营性关联交易以及非经营性关联交易和资金拆借；内部资金调拨。”；）以及事后会计记账与对账对资金活动进行内部控制（《内部控制手册》中针对资金管控的控制点为： 1、主管会计应定期与出纳核对银行账户，每月月末最少核对一次。出纳人员应编制银行存款余额调节表，并经主管会计进行复核，确保银行存款账面余额与银行对账单调节相符，银行未达账一般不应超过1 个月，超过 1 个月后应逐笔分析、查找并附说明。如调节不符，应查明原因，及时处理。银行对账单和调节表必须经出纳、主管会计签字后按账户提交财务经理。 2、资金经理定期检查、清理银行开户的开立及使用情况，发现未经审批擅自开立账户或者不按规定及时清理、撤销银行账户等问题，应当及时处理并追究有关责任人的责任。），事前控制与事后控制相互补充，形成有效内控系统。

　　在2021年度内控评价中，公司通过2021年11月记账与对账的事后检测性控制发现了上述非经营性资金占用事项。经过分析，因未对公司2021年度三季度和2021年度财务报告产生影响，不存在财务报告潜在错报，故属非财务报告相关内部控制活动评价事项。

　　上表中序号第1、第2和第3为间接控股股东财务中心负责人口头要求上市公司资金划拨，经公司资金审批后进行资金划拨。同时，在前述审批流程中的高管多番强烈要求下，凯弦投资于2021年9月30日偿还全部往来款项4.74亿元。上表中序号第4、第5发生的资金流出为未经上市公司授权下发生的被动调拨，事前控制未能及时发现、制止资金占用发生，但通过当月和单月有效的事后记账与对账的检测性控制有效严格执行并及时有效发现、追回并整改问题。

　　公司非财务报告内部控制缺陷评价的重大缺陷定性和定量标准如下：

　　1、定性标准：（1）违反公司决策程序导致重大决策失误；（2）严重违反国家法律法规并受到国家政府部门行政处罚或证券交易所公开谴责；（3）公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人员发生非正常重大变化；（4）媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（6）公司内部控制重大缺陷未得到整改；（7）造成重大安全责任事故；（8）其他对公司有重大不利影响的情形。

　　2、定量标准：造成的直接经济损失金额≥利润总额的5%，或≥收入总额的0.5%，或≥资产总额的0.5%。

　　从定性角度来看，公司发现问题后及时采取措施予以纠正，资金占用方已全部归还，同时上述与关联方之间的资金往来款项，公司已经通过检测性控制及时发现问题，并针对相关事项完成整改，事项也未构成对公司正常经营造成重大影响等重大缺陷的特征。同时，事后记账与对账的检测性控制仍被严格执行并有效发现和整改问题，及时消除风险，故公司内部控制评价认定事后控制有效，定性分析不属于非财务报告相关重大和重要缺陷；从定量标准衡量，该事项未给公司造成实质性经济损失，并未达到非财务报告内部控制缺陷评价的重大缺陷标准。

　　截至2021年11月10日，前述占用的有关资金已全部归还，未对公司做成实质性经济损失。报告期内，公司非经常性资金占用问题已消除，事后检测性控制严格有效执行，内控整改已完成。综上所述，公司判断该事项未达到重大缺陷和重要缺陷标准。

　　公司对于非经营性资金占用及时发现问题，同时严格落实包括下述在内的整改措施，经与控股股东进行沟通，并于2021年11月10日出函要求其尽快归还占用的资金余额；全面排查与关联方之间的各项交易的公允性、合理性及相关审批流程；同时，针对应收股权尾款及提供关联担保事项，为避免造成同类型事项发生，通过发函及仲裁方式完善上市公司的内控及风险管理。截至2021年11月10日，有关资金已全部归还。2022年4月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度非经营性资金占用及清偿情况发表了专项审核意见并出具专项审核报告（众环专字（2022）0111103号），公司非经营性资金往来情况均已消除。上述事项均于2021年报告期内整改完成，且未对公司造成损失及不利影响。

　　综上，对于前述非经营性资金占用，公司通过执行检测性控制在2021年11月及时发现问题，并通过纠正性控制，在识别上述事项后及时予以主动纠正，采取了措施进行解决。公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施：

　　1、严格执行《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，防范公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，通过据实修订制度进行完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度。

　　2、进一步完善资金管理的内部控制，强化执行力度。具体包括：

　　1）马上梳理和完善关于资金业务流程，并通过正式发文，进一步宣贯和加强开户审批管理；财务资金中心按季度进行银行账户状态、使用情况以及资金UKEY及印章的不相容岗位复核，以防范和杜绝资金被动调拨风险；

　　2）马上启动聘请独立第三方专业机构，协助上市公司进一步加强资金业务内部控制，特别是进一步优化非日常经营性资金对外调拨审批流程，并出具资金业务内控专项鉴证报告。根据独立第三方咨询报告，进一步优化资金审批流程，建立更完善的资金调拨审批机制。

　　3）定期或不定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝此类情况的再次发生。压实主体责任，对责任人进行严肃追责。

　　3、完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高工作的深度和广度，对相关部门大额资金使用和担保进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进公司规范发展。

　　4、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　截止2021年12月31日公司内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，不存在未识别的内控缺陷。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、我们执行的资金流水核查程序及意见详见问题二（一）；

　　2、我们执行的内部控制审计程序：①了解与关联方及其交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；② 获取并检查公司《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》；③对公司关联方交易的内部控制执行控制测试程序。

　　基于已执行的审计程序，公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制问题进行了整改，通过执行的审计程序我们认为公司整改后的上述内部控制有效。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，在公司自查和整改后，报告期内非经营性资金占用事项已消除，公司整改后的内部控制有效，该非经营性资金占用事项未构成对公司正常经营造成重大影响等重大缺陷的特征，未给公司造成实质性经济损失，并未达到非财务报告内部控制缺陷评价的重大缺陷。

　　（4）请结合前述情况分析说明你公司判断报告期内公司相关内部控制不存在重大缺陷的合理性，年审机构仅对你公司内部控制出具带强调事项段的无保留意见的具体依据，是否存在规避本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的被其他风险警示情形。

　　回复：

　　一、不存在重大缺陷的判断

　　上述非经营性资金占用事项未对公司2021年度三季度和2021年度财务报告产生影响，不存在潜在错报，故属非财务报告相关内部控制活动评价事项。

　　公司非财务报告内部控制缺陷评价的重大缺陷定性和定量标准如下：

　　1、定性标准：（1）违反公司决策程序导致重大决策失误；（2）严重违反国家法律法规并受到国家政府部门行政处罚或证券交易所公开谴责；（3）公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人员发生非正常重大变化；（4）媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（6）公司内部控制重大缺陷未得到整改；（7）造成重大安全责任事故；（8）其他对公司有重大不利影响的情形。

　　2、定量标准：造成的直接经济损失金额≥利润总额的5%，或≥收入总额的0.5%，或≥资产总额的0.5%。

　　从定性角度来看，上述非经营性资金占用事项不属于（2）、（3）、（4）、（7）和（8）范畴。此外，上表中序号第1、第2和第3为间接控股股东财务中心负责人口头要求上市公司进行的资金划拨，有上市公司的事前审批。同时，在前述审批流程中的高管多番强烈要求下，控股股东关联方偿还全部往来款项人民币4.74亿元。上表中序号第4、第5是在未经上市公司授权下发生被动调拨，事前控制未能及时制止资金占用发生，但通过事后记账与对账的检测性控制被有效严格执行并及时有效发现、整改。因此，公司在内控自评时判断；事前资金调拨有相应审批程序；事后记账与对账的检测性控制被有效严格执行并有效发现和整改问题；事项已及时整改并消除风险。故公司内部控制评价的定性分析不属于非财务报告相关重大缺陷。

　　综上所述，公司判断该事项未达到重大缺陷标准。

　　二、不存在规避《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的被其他风险警示情形

　　年审机构对公司内部控制出具带强调事项段的无保留意见，是按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序后独立出具的。基于已执行的审计程序，年审机构认为内部控制出具带强调事项段的无保留意见是适当的。强调事项段内容不影响年审机构已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　目前，强调事项及相关事项的情况如下：

　　1、重大资产出售尾款事项：公司已提起仲裁并采取保全措施，于2022年6月14日收到广州仲裁委出具的（2021）穗仲案字第19526号裁决书。

　　2、京汉置业定向融资计划债务事项：京汉置业定向融资计划产品的兑付与抵偿仍在进行过程中，公司针对部分逾期及涉诉情况及时履行了信息披露义务，同时进行了风险提示，包括履行担保责任导致公司存在可能触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定情形。

　　3、京汉置业金融机构债务事项：该债务的最后还款日为2023年8月21日，公司对此已在重大资产出售及后续进展公告中进行了披露。

　　4、报告期内非经营性资金占用事项：资金占用方凯弦投资已全部归还，不存在无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情形。

　　5、公司对外担保包括被动形成关联担保事项均履行了审议程序和信息披露义务，不存在违规担保情形。

　　综上所述，公司不存在规避《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的被其他风险警示情形。

　　会计师核查意见：

　　1、内部控制出具带强调事项段的无保留意见的具体依据

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）我们执行的资金流水核查程序及意见详见问题二（一）。

　　（2）我们执行的内部控制审计程序：①了解与关联方及其交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；② 获取并检查公司《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》；③对公司关联方交易的内部控制执行控制测试程序。

　　经核查，我们认为，公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现存在与财务报告相关的重大内部控制缺陷。根据《企业内部控制审计指引》第二十八条规定，应出具无保留意见的《内部控制审计报告》。虽然公司2021年度内出现非经营资产占用行为后，经整改后内部控制有效。但我们需要提示内部控制审计报告使用者关注公司 2021 年度存在实际控制人非经营性占用资金的情况，根据《企业内部控制审计指引》第二十九条规定，我们在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　2、是否存在规避本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的被其他风险警示情形

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）查看《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条相关规定；

　　（2）根据前述文件的规定逐条分析公司的回复是否属实，判断公司结论的合理性。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条规定被其他风险警示的结论是恰当的。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，关于该非经营性资金占用事项，公司发现问题后及时采取措施予以纠正，且资金已全部归还，该事项未对公司2021年三季报、2021年年报的资产负债情况产生影响，根据公司非财务报告内部控制缺陷评价的重大缺陷定性和定量标准，该事项不构成内控重大缺陷的情形。年审机构对公司内部控制出具带强调事项段的无保留意见，符合中国注册会计师审计准则的要求，公司所述强调事项及相关事项进展符合实际情况，不存在规避《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的被其他风险警示情形。

　　3、年报显示，你公司商誉期末账面原值为66,109.29万元，主要为报告期内收购浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）55%的股权形成，截止报告期末未计提商誉减值准备。请结合商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，详细说明商誉减值测试过程中确定关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础是否保持一致。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因，并分析说明商誉减值准备计提是否审慎合理。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司2021年末商誉账面原值的构成主要如下：

　　上述商誉形成的来源均为公司非同一控制下进行收购达到控制条件的长期投资，公司针对上述资产组，分别进行预计未来现金净流量的限制测试。针对其中连天美资产组进行商誉减值测试过程中确定关键参数的依据及相关数据来源，奥若拉健康资产组同属医疗美容服务行业，因此可进行相应参照。

　　二、连天美商誉及所在资产组的相关情况

　　1、“连天美”商誉的形成

　　2021年3月，公司子公司广州奥美产业投资有限公司完成收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权，支付对价为69,666.67万元，被收购企业购买日可辨认净资产的公允价值为4,569.99万元，经计算确认商誉金额为65,096.68万元。

　　2、资产组认定的标准、依据和结果

　　奥园美谷科技股份有限公司于2021年3月收购浙江连天美企业管理有限公司，收购完成后，浙江连天美企业管理有限公司管理层并未改变其生产方式，连天美作为杭州医疗美容机构，独立于上市公司内其他单位，整体产生现金流量。由其独立经营，故将连天美整体划分为一个资产组，收购所形成的商誉直接归属于此资产组。

　　本次资产组的划分原则、依据和划分范围与收购时保持一致，具体资产组包括固定资产、使用权资产、无形资产以及长期待摊费用等长期资产。具体见下表：

　　单位：万元

　　上述资产组价值为奥园美谷科技股份有限公司2021年度合并口径的财务数据。

　　三、商誉减值测试中关键参数的确定、比较和分析

　　（一）商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等。

　　1、医美行业现状、未来行业发展趋势说明

　　中国医美行业起步较晚，根据Frost&Sullivan、iiMedia Research统计显示，2014年，医美在中国大陆渗透率仅为2.4%，而同期，医美在中国香港渗透率为3.8%，在日本渗透率为10.3%，在美国渗透率为15.7%，韩国医美项目渗透率高达18.2%。过去五年，中国医美项目渗透率有了显著提升，从2014年的2.4%上升到2019年的3.6%。中国医疗美容市场的增长率远高于全球市场，中国医疗美容市场拥有巨大的消费基数，也是全球增速最快、未来增长潜力巨大的市场。2016-2020年中国市场年复合增长率高达18.9%，比相应时期的全球市场增速超过8.5倍，逐渐步入黄金发展期。

　　据艾瑞咨询《2020年中国医疗美容行业洞察白皮书》统计，2019年国内拥有正规医疗美容机构约1.3万家，约占全国开展医美项目经营的医美业店铺的14%左右。从结构上看，正规医美机构以民营机构为主，行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡。近年来，国家对医美行业的整治趋严。一方面，国家明确管理规范，多地开展多项打击不合法、不合规经营的专项行动，并不断完善医美机构评级标准，树立行业标杆；另一方面，随着国家药品监督管理局等监管机构出台措施打击非法医美药械（包括医疗设备、耗材及药品等），亦加速了作为非法医美药械主要流向的小型及非法医美执业机构出清。随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，资质优秀、合规化程度高、品牌知名度高的医美终端机构将迎来更好的发展环境，行业集中度有望走向提升。

　　近年来，非手术类医美的市场规模增速已超过医美市场的整体增速，“轻医美”是我国医美行业的主要增量市场，加速发展趋势明显，其项目往往创伤小、恢复期短、风险低，客单价更低，消费频次更高，具有更高的市场接受度和用户基础，受众比综合性医美医院更为宽泛。根据国际美容整形外科学会(ISAPS)发布的调查报告，2020年，全球非手术医疗美容疗程量占医疗美容总疗程量的58.7%。而根据Frost&Sullivan统计，2020年，中国非手术医疗美容疗程量占国内医疗美容总疗程量的49.9%。相比之下，国内非手术医疗美容市场还具有较大增长空间，有望在未来继续保持快速增长。

　　目前，我国医美行业的消费群体正趋年轻化，根据新氧《2021年医美行业白皮书》数据显示，医美消费群体年龄结构年轻化，25岁以下占比达到51.9%。iiMedia Research发布的《2021年中国轻医美行业研究及产业链分析报告》显示，26-30岁用户在轻医美消费人群中的占比37.8%，其次是31-40岁用户占35.2%。

　　2、连天美实际经营状况

　　浙江连天美企业管理有限公司近三年经审计的合并口径经营数据详见下表：

　　单位：万元

　　结合连天美近三年合并口径的经营情况，收入以及净利润均处于上升趋势。

　　其中，2019年底连天美处置了两个子公司海宁维多利亚医疗美容诊所有限公司及义乌市连天美医疗美容门诊有限公司，同时豁免了其应收债权，产生处置损失-1,703 万元。2019 年初至处置日上述两个子公司的营业收入及净利润分别为2,375万元和-515 万元，而2020年度起连天美合并范围不包含这两个子公司。2020年营业收入较2019年增加4,835.79万元，收入的增长带来毛利的影响为 2,389 万元；此外，2020年包括因新冠疫情期间减免的社保及减免的租金、以及广告投放减少的事项，为公司2020年度营业利润增长的主要因素。

　　连天美2021年营业收入56,079.37万元，较2020年增长7,520.91万元，增幅15.49%，且连续两年保持增长。2021年净利润实现8,538.50万元，较2020年增长483.83万元，增幅6.01%。相比于2020年356%的增长率，增幅有所放缓。2019-2021年毛利率基本保持稳定，分别为48.99%、52.76%、49.45%。

　　作为深耕浙江多年的医疗美容机构，连天美医院具有良好的社会声誉和客户基础，公司稳定经营过渡，在注重业务合规和发展可持续性的同时，发挥上市公司的资源优势，在系统信息化、品牌管理、大数据分析等精细化管理方面实现赋能，进一步提升效益。公司将深入挖掘并整合国内优质医美资源，积累投后运营管理经验，实现医院各项流程标准化运营管理。

　　（二）商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定、比较和分析。

　　1、本次减值测试中确定的关键参数如下:

　　（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况

　　预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：

　　提示：公司及相关中介机构对本次问询函问题进行了认真研究及讨论，本问询函回复内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，该类描述不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形。特提请投资者关注。

　　（2）折现率的计算方法

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：

　　r=WACC÷（1-T）=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　折现率的具体计算过程如下：

　　1）无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为3.20%作为本次评估的无风险收益率。

　　2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家Aswath Damodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究，评估师按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

　　①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。评估师在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

　　②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择了沪深300指数自发布以来至2021年12月31日止作为ERP的计算期间。

　　③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

　　④数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

　　⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　A.算术平均值计算方法：

　　设：每年收益率为Ri，则：

　　Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　(下转C38版)