欣贺股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份       公告编号：2022-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年6月24日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年6月18日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙瑞鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　2、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　3、审议通过《关于债权申报期满变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

　　公司于2022年2月18日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 432,308,988股减至432,288,988股；公司注册资本由432,308,988元减至 432,288,988元。公司已于2022年2月19日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司通知债权人自该通知公告披露之日起45日内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。

　　截止本公告日，本次债权申报期已满，公司未收到相关清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保的文件，公司无任何对外债务，决定减少公司注册资本，公司注册资本由432,308,988元减至 432,288,988元。根据2021年第二次临时股东大会授权及2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的的议案》，董事会有权办理本次减少注册资本及《公司章程》修改所需的工商变更备案手续。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：003016         证券简称：欣贺股份        公告编号：2022-065

　　欣贺股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年6月24日上午以现场的方式召开，本次会议通知已于2022年6月18日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际表决的监事3人，本次会议由监事会主席林朝南先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司监事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：2022-066

　　欣贺股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　并调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，由于《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”）首次授予激励对象中2人因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票17.40万股；鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。

　　8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年3月10日完成。

　　9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2021年12月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。

　　11、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年6月22日完成。

　　12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，上述回购注销登记手续正在办理中。

　　13、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2022年5月24日；2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的275,400股限制性股票进行回购注销，上述回购注销登记手续正在办理中。

　　14、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议通过，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因及数量

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的17.40万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的2.30%，占回购注销前公司总股本的0.04%。

　　2、回购价格及调整说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；2022年5月30日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以董事会披露日前最新盘后总股本剔除已回购股份7,050,000股后的425,258,988股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.000000元（含税）。该利润分配预案已于2021年6月7日实施完毕。

　　根据上述规定，首次及预留授予限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P=P0-V=4.46元/股-0.60元/股=3.86元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：

　　1、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司将对190,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本、住所暨修订<公司章程>部分条款的议案》，公司将对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.54万股进行回购注销。

　　3、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17.4万股进行回购注销；该议案尚需提交股东大会审议通过，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　截止公告披露日，上述回购注销手续均在办理中，上述回购注销手续完成后公司注册资本和总股本将相应减少，本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　六、监事会

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　七、律师的意见

　　公司律师认为： 截至本法律意见出具之日：1、公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；2、公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务；3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为： 截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销并调整回购价格事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：003016                                          公司简称：欣贺股份

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于欣贺股份有限公司回购注销部分

　　限制性股票并调整回购价格事项

　　之独立财务顾问报告

　　2022年6月

　　一、释义

　　1.上市公司、公司、欣贺股份：指欣贺股份有限公司。

　　2.《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

　　4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理干部。

　　5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　　9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。

　　10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　　13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　14.证券交易所：指深圳证券交易所。

　　15.元、万元：指人民币元、人民币万元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、独立财务顾问意见

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。

　　8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年3月10日完成。

　　9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2021年12月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。

　　11、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年6月22日完成。

　　12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，上述回购注销登记手续正在办理中。

　　13、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2022年5月24日；2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的275,400股限制性股票进行回购注销，上述回购注销登记手续正在办理中。

　　14、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，欣贺股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

　　（二）本激励计划回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销原因及数量

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的17.40万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的2.30%，占回购注销前公司总股本的0.04%。

　　2、回购价格及调整说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；2022年5月30日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以董事会披露日前最新盘后总股本剔除已回购股份7,050,000股后的425,258,988股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.000000元（含税）。该利润分配预案已于2021年6月7日实施完毕。

　　根据上述规定，首次及预留授予限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P=P0-V=4.46元/股-0.60元/股=3.86元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　（三）结论性意见

　　综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销并调整回购价格事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　经办人：张飞

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2022年6月24日

　　北京市天元律师事务所

　　关于欣贺股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　回购价格调整及回购注销部分限制性

　　股票的法律意见

　　京天股字（2021）第023-9号

　　致：欣贺股份有限公司

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供公司本次回购价格调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整和本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次回购已经履行的程序

　　1、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票回购注销价格根据2021年度利润分配方案由4.46元/股相应调整为3.86元/股；同意公司对2名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的174,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、2022年6月24日，公司独立董事发表独立意见：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　3、2022年6月24日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会经核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

　　二、本次回购价格调整事项

　　根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及独立董事发表的独立意见，公司本次回购价格调整具体内容如下：

　　根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中因派息导致的回购价格调整公式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司2021年年度股东大会、第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第九次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以董事会披露日前最新盘后总股本剔除已回购股份7,050,000股后的425,258,988股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），前述2021年度利润分配预案已实施。

　　根据上述派息情况和回购价格调整公式，该次回购价格调整为P=P0-V=4.46元/股-0.60元/股=3.86元/股。

　　综上，公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。

　　三、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项

　　（一）本次回购注销的事由

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据公司提供的资料及确认，鉴于本次股权激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的174,000股限制性股票进行回购注销。

　　本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　（二）本次回购注销的数量和价格

　　1、回购数量

　　根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议决议，本次回购注销的限制性股票系上述离职激励对象已获授但尚未解锁的174,000股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划涉及限制性股票总数的2.30%、占回购注销前公司总股本的0.04%。

　　2、回购价格和定价依据

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据上述“二、本次回购价格调整事项”所述内容，鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划限制性股票回购价格由4.46元/股调整为3.86元/股，上述回购价格调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

　　本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致。

　　本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励办法（草案修订稿）》的相关规定。

　　综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；

　　2、公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务；

　　3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：___________________

　　朱小辉

　　经办律师：___________________

　　于进进

　　___________________

　　李静娴

　　年   月   日

　　欣贺股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十九次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》相关法律法规及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，作为欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立审慎的态度，就公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　欣贺股份有限公司独立董事

　　陈友梅 李成 吴锦凤

　　2022年6月24日