天合光能股份有限公司关于 控股子公司增资扩股暨关联交易的公告（下转C41版）

　　证券代码：688599           证券简称：天合光能      公告编号：2022-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）拟进行增资扩股，各方合计增资33,256.0000万元，认购天合智慧注册资本511.7454万元，增资后合计持有天合智慧3.7652%股权，天合智慧原股东放弃增资优先认购权。

　　● 本次增资扩股完成后，公司对天合智慧的控股比例由76.4535%变更为73.5749%，天合智慧仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

　　● 本次交易对手方上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长欣赋嘉”）、上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众襄景策”）以及上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海凝涵”），其执行事务合伙人高海纯为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆、曹博回避表决，本事项无需提交公司股东大会进行审议。

　　特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为促进公司分布式光伏业务的发展，公司控股子公司天合智慧拟通过增资扩股的形式引进投资者。

　　2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意长欣赋嘉向天合智慧增资6,262.0000万元，众襄景策向天合智慧增资6,993.0000万元，上海凝涵向天合智慧增资20,001.0000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后公司的控股比例将由76.4535%变更为73.5749%。

　　本次交易对手方长欣赋嘉、众襄景策以及上海凝涵，其执行事务合伙人高海纯为公司实际控制人高纪凡先生的女儿，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易未达到上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方一简况

　　1.公司名称：上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：高海纯；

　　4.注册资本：6,262.0000万元人民币；

　　5.成立日期：2022-05-09；

　　6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务等；

　　9.主要合伙人：曹博持有份额7.98%，吴群持有份额7.98%、詹静持有份额7.98%、马骏持有份额2.40%、季翔持有份额2.40%、李渝鄂持有份额2.40%等43位合伙人持有份额；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（二）交易对方二简况

　　1.公司名称：上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：高海纯；

　　4.注册资本：6,993.0000万元人民币；

　　5.成立日期：2022-05-08；

　　6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务等；

　　9.主要合伙人：吴森持有份额7.15%，丁华章持有份额7.15%、高纪庆持有份额7.15%、张燕飞持有份额2.15%、陆炜勇持有份额2.15%、徐宜峰持有份额2.15%等47位合伙人持有份额；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（三）交易对方三简况

　　1.公司名称：上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：高海纯；

　　4.注册资本：20,001.0000万元人民币；

　　5.成立日期：2022-05-09；

　　6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务等；

　　9.主要合伙人：吴伟忠持有份额99.95%，高海纯持有份额0.05%；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　注：受疫情影响，上海凝涵的原合伙人倪莉莉、朱亚民、高海纯暂未完成向新合伙人吴伟忠转让合伙份额的工商变更，具体以最终工商登记结果为准。

　　（四）与上市公司的关联关系

　　本次交易对手方长欣赋嘉、众襄景策以及上海凝涵，其执行事务合伙人高海纯为公司实际控制人高纪凡先生的女儿，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　截至本公告日，天合智慧的基本情况如下：

　　（二）权属状况说明

　　本次交易的标的公司天合智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易前后股权结构情况

　　截至本公告日，本次交易前后天合智慧各股东出资占比：

　　单位：人民币万元

　　本次交易前，公司持有天合智慧76.4535%股权，本次交易完成后，公司持有天合智慧73.5749%股权，天合智慧仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（四）增资主体最近一年又一期的财务数据

　　天合智慧最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次交易定价政策及依据

　　（一）评估基准日天合智慧的评估情况

　　根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（苏中资评报字（2022）第1068号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以2022年3月31日为评估基准日，对天合智慧的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为849,700.00万元，资产基础法评估结果为118,248.77万元，两者相差731,451.23万元，差异率618.57%。

　　天合智慧专注于光伏设备销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优质客户关系和较强的业务能力。天合智慧的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在天合智慧客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

　　在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合智慧在评估基准日的股东全部权益价值为849,700.00万元人民币。

　　（二）本次交易定价情况

　　截至本公告披露日，天合智慧注册资本13,079.8538万元，实缴13,079.8538万元，天合智慧评估报告的评估结果为849,700.00万元，交易各方同意以850,000.00万元作为标的公司本次交易前的估值。

　　本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　拟签署的交易协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方1：上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　甲方2：上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　甲方3：上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　乙方1：天合光能股份有限公司；

　　乙方2：常州富合信实业投资合伙企业（有限合伙）；

　　丙方：江苏天合智慧分布式能源有限公司。

　　以上甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　2、本次交易安排

　　各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第1068号）所载明的目标公司评估值，甲方按照本协议约定的条件及方式合计向目标公司投资33,256万元，认购目标公司511.7455万元新增注册资本。其中，甲方1以现金方式向目标公司增资6,993万元，认购丙方新增注册资本107.6087万元；甲方2以现金方式向目标公司增资6,262万元，认购丙方新增注册资本96.3601万元；甲方3以现金方式向目标公司增资20,001万元，认购丙方新增注册资本307.7767万元。

　　3、过渡期损益安排

　　各方同意并确认，各方明确，目标公司过渡期间的损益由本次增资完成后目标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

　　4、违约责任与赔偿责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　（二）本次交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司日常经营用途。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　天合智慧主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业务的发展，有助于降低天合智慧资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力。

　　本次交易完成后，天合光能对天合智慧的控股比例由76.4535%变更为73.5749%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月24日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆、曹博回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　董事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年6月24日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

　　十、风险提示

　　截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2022-071

　　天合光能股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年7月11日   14点 00分

　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月11日

　　至2022年7月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议全票审议通过，具体内容详见公司于 2022 年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2—议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2—议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2022年7月6日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2022年7月6日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）

　　登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　（三）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　3、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系

　　通信地址：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　邮编：213001

　　电话：0519-81588826

　　传真：0519-85176003

　　联系人：陆芸

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天合光能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月11日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688599                            证券简称：天合光能

　　天合光能股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　（住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号）

　　二二二年六月

　　公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　重要内容提示

　　1、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过889,000.00万元（含889,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　3、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，包括实际控制人、控股股东及其控制的企业等关联方，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　4、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　5、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券给予公司现有A股股东优先配售权，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币889,000.00万元（含889,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过889,000.00万元（含889,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2020]201Z0028号、容诚审字[2021]201Z0066号、容诚审字[2022]200Z0130号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月财务报表未经审计。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表（下转C41版）