宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳 证券交易所年报二次问询函的回复

　　证券代码：000150         证券简称：*ST宜康         公告编号：2022-75

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宜华健康”）于2022年6月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部（以下简称“深交所”）《关于对宜华健康医疗股份有限公司2021年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 497 号）（以下简称“问询函”），公司通过认真核查，现将问询函中相关问题及回复如下：

　　2022年5月11日，我部对你公司2021年年报发出年报问询函，你公司于2022年6月3日披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（以下简称 “《回函》”）。

　　《回函》显示，你公司合同资产包括莲塘项目、常德鼎城区人民医院项目、邵东中医院项目、利辛中心医院项目等四个项目，上述项目的账面原值分别为3.98亿元、1.72亿元、0.96亿元、0.73亿元，报告期末账面价值分别为1.35亿元、0.31亿元、0.45亿元、0.73亿元，报告期内对莲塘项目、常德鼎城区人民医院项目、邵东中医院项目分别计提减值准备1.00亿元、0.39亿元、0.18亿元。

　　针对上述情况，请你公司就以下事项进行核查并详细说明：

　　1、补充披露上述项目的具体情况，包括但不限于立项背景、开始建设时间、你公司在项目中的具体角色和参与方式、项目合作方情况、预算金额、项目周期、是否进行可行性研究，项目合同的主要条款及变动情况，相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。

　　回复：

　　2014年伊始，公司处于业务转型的快速发展时期，时值在国家政策的支持下，地方政府欢迎民营资本进入医疗行业。借此机遇，公司开始推进医疗工程业务的开发，全资子公司众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）陆续签约并投资施工了常德鼎城区人民医院项目、邵东中医院项目、莲塘项目、利辛中心医院项目等项目。具体情况如下：

　　（1）常德鼎城区人民医院项目

　　立项背景：为积极探索公用事业基础设施项目投资建设管理与偿债的市场化运作机制，有效发挥政府财力的杠杆效应，经常德市鼎城区人大常委会决议（鼎人大（2014）4号），常德市鼎城区人民政府决定，常德市鼎城区人民医院（二期）工程采用项目法人模式运作，由项目法人投资并组织建设。在鼎城区人民政府进行立项并可行性研究后，公开组织招投标。

　　项目开始建设时间：2015年8月。

　　众安康在项目中的角色：为项目的投资建设方。

　　项目参与方式：通过招投标成为项目的投资建设方，项目建成竣工验收后移交常德市第四人民医院，再由常德市第四人民医院进行回购；

　　项目合作方：常德市第四人民医院，其在常德当地历史悠久，是集医疗、教学、科研、预防保健和社区医疗服务于一体的三级综合医院。

　　预算金额：3亿元。

　　项目周期：730天。

　　是否进行可行性研究：在项目投标前，众安康作为项目的投资建设方，对项目发包方进行了调研，认为常德市第四人民医院作为当地一家历史悠久，集医疗、教学、科研、预防保健和社区医疗服务于一体的三级综合医院，并于2015年与当地第六人民医院合并，经营收入持续稳定增长，且有政府进行背书，足以支付作为发包方在进入回购期后的回购款及相应的投资回报。同时，项目发包方已完成前期的土地勘测，并协助施工方取得项目的《建筑工程施工许可证》等相关证件。

　　项目的主要条款：众安康中标后于2014年6月30日，与常德市第四人民医院签订了《常德市鼎城区人民医院（二期）工程投资建设合同》（以下简称“合同”），合同的主要条款为（以下条款中所述，甲方为常德市第四人民医院，乙方为众安康）：

　　甲方将本工程投资建设权授予乙方，由乙方作为本工程的投资和建设主体，按照本合同约定投资建设，建成后移交甲方；甲方作为本工程回购人，承诺按本合同约定进行回购。

　　工程建设内容包括：

　　①内科住院大楼（共22层，建筑面积约43720平米）；

　　②地下室及人防工程约17550平米；

　　③配套工程，包括装饰装修工程、中央空调、电梯、院内高低压配电。高压氧舱、信息化系统、院内地下管网、园林绿化、道路广场、中心供氧、中心负压系统、消防工程；

　　④区人民医院一期工程范围内的供应室、手术室、产房、新生儿病房二次装饰工程；

　　⑤区人民医院工程医用标识部分；

　　⑥甲方根据需要确定的医疗设备。

　　本工程投资建设估算总造价：人民币三亿元，最终造价以审计决算为准。

　　建设工期：除非依据本合同约定延长工程工期，否则，本工程建设工期自取得施工许可证并自甲方开工令下达之日起至全部工程项目完工、乙方提交符合要求的竣工验收申请资料之日止，共计七百三十天。

　　本工程验收合格移交之日即进入回购期，回购资金来源为：

　　①常德市第四人民医院及鼎城区人民医院经营收益；

　　②常德市第四人民医院为本项目建设申请的银行贷款；

　　③常德市第六人民医院房地产处置净收益；

　　④鼎城区医疗集团经营收益。

　　本工程回购款由工程建设费、乙方借支的前期费用及利息、项目施工管理费以及本合同约定的其他计入工程成本的费用组成，具体为：

　　①工程建设费:工程建设费按湖南省最新定额标准不下浮编制并报财政审核，评审结论值不下浮，具体金额以审计决算为准。建设期内不计利息，回购期间按照人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率上浮百分之二十计息。

　　②乙方借给甲方的项目前期费用，从到账之日起，按照人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率上浮百分之二十计息。本息计入决算总价。

　　③项目施工管理费计入工程成本，建设期内不计息，回购期间按照人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率上浮百分之二十计息。

　　④本合同约定的其他计入工程成本的费用，计入决算总价。

　　项目回购款分四年、五次支付，在项目竣工验收合格15个工作日内支付合同金额的25%，其他款项在结算审计完成后按3:3:2:2的比例分四年支付。

　　主要条款是否发生变化：未发生变化。

　　审批程序：合同签订的日期为2014年6月30日，为宜华健康通过发行股份购买众安康100%股权的重大资产重组期间，众安康所签署的日常经营合同。本次重大资产重组经公司于2014年7月3日召开的第六届董事会第六次会议及2014年7月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。

　　临时信息披露情况：本次合同所涉金额未达到《信息披露业务备忘录第27号——重大合同》（2010年8月31日制定，2015年4月20日废除）“三、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。”的披露标准。公司无需依照重大合同的披露标准履行相应的信息披露义务。

　　（2）邵东中医院项目

　　立项背景：为积极探索公用事业基础设施项目投资建设管理与偿债的市场化运作机制, 有效发挥政府财力的杠杆效应,邵东政府对拟投资建设的公立医院采用市场化运作，通过公开招投标引进民营资本对公立医院进行投资建设。

　　开始建设时间：2015年8月。

　　众安康在项目中的角色：为项目的投资建设方。

　　参与方式：为通过招投标成为项目的投资建设方，项目建成竣工验收后移交医院再由医院进行回购。

　　项目合作方：邵东市中医院（原项目合作方为邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院），是一所以中医为主、中西医结合的国家三级中医医院。

　　预算金额：1.2亿元。

　　项目周期：600天。

　　是否进行可行性分析：在项目投标前，众安康作为项目的投资建设方，对项目发包方进行了调研，认为邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院经营稳定，具有稳定的现金流入，且有政府进行背书。邵东市中医医院是一所以中医为主、中西医结合的国家三级中医医院，历史悠久，经营收入稳定，且取得当地政府的重点支持，足以支付作为发包方在进入回购期后的回购款及相应的投资回报。同时，项目发包方已完成前期的土地勘测，并协助施工方取得项目的《建筑工程施工许可证》等相关证件。

　　合同的主要条款：经邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院（以下简称“发包方”）公开招标，众安康成为湖南省邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院整体搬迁工程投资建设项目中标人，并于2015年1月12日与发包方签订了《邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院整体搬迁工程投资建设合同书》（以下简称“合同”），合同主要条款如下（以下条款甲方指发包方，乙方指众安康）：

　　为积极探索公用事业基础设施项目投资建设管理与偿债的市场化运作机制, 有效发挥政府财力的杠杆效应,本工程采用项目法人模式进行运作，由项目法人出资并组织建设，建成后由甲方进行回购。

　　甲方作为本工程项目建设的特许权人，将本项目建设特许权授予乙方，由乙方作为项目的投资建设主体，按照本合同约定投资建设本工程；甲方作为项目的回购人，承诺按本合同约定进行项目回购。

　　工程设计总建筑面积30438.8平方米，包括：

　　①住院楼、门诊楼、食堂、洗衣房及污水处理站、锅炉房、门卫、汽车棚及室外附属；

　　②装修合同项目，地下管网、水、电、给排、弱电呼叫显示（含监控）、办公设施、空调系统、信息化、绿化亮化、标识等附属设施；

　　③全部设施、部分设施的采购及安装。合同签订后，众安康公司组建了邵东项目公司对工程进行投资建设。

　　建设工期：除非依据本合同约定延长工程工期，本项目建设工期自开工令下达之日起至全部工程项目完工，乙方提交竣工验收申请之日止，共计600天。

　　工程建设估算总造价：人民币1.2亿，结算价格以邵东县审计局最终审计决算结论为准。

　　本项目的回购价以决算审计为准（扣除发包人所投资金），按2%计取项目建设管理费。

　　本项目的回购资金来源由五部分组成：

　　①邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院的资产处置收益；

　　②医院抵押银行贷款；

　　③设备租赁收益；

　　④各级财政专项拨款；

　　⑤医院业务收益。

　　甲方应于审计部门出具审计决算后2个月内，将项目回购款全部支付至乙方。若甲方逾期支付，每逾期一天，甲方应向乙方支付当期应付回购款的千分之一作为滞纳金。

　　合同主要条款变更情况如下：

　　根据邵东县委书记办公会2019年第1次会议《关于县人民医院、县中医医院建设的书记办公会议纪要》，后众安康与邵东市中医医院签订了《邵东市中医医院整体搬迁项目一期（原妇幼保健院）建设变更补充合同》，原来众安康与邵东县妇幼保健院签订的《邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院整体搬迁工程投资建设合同书》有效继续执行，项目主体变更为邵东市中医医院，原合同规定的院方相关权益、责任、义务由邵东市中医医院承担。

　　2020年12月24日，众安康与邵东市中医医院签订《邵东市中医医院整体搬迁项目一期投资建设补充合同（二）》，合同约定，邵东市中医医院考虑到众安康资金出现短缺，结合项目当前实际情况，由邵东市中医医院预付众安康4000万元回购款用于继续履行合同，资金仅用于该工程项目后续建设。项目完工后众安康回购款在邵东市审计局审计确定回购款后整体下调6%，即众安康对该项目仅能取得最终决算金额94%的资金回购。并约定邵东市中医医院应在项目决算审计报告出具之日起30日内付清项目全部回购款，若逾期支付，按原合同支付相应的违约金。

　　审批程序及临时信息披露情况：众安康与原发包方邵东县妇幼保健院、邵东县儿童医院签署该份日常经营合同的日期为2015年1月12日，所涉及的合同金额为1.2亿元，所涉金额未达到《信息披露业务备忘录第27号——重大合同》（2010年8月31日制定，2015年4月20日废除）“三、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。”的披露标准。公司无需依照重大合同的披露标准履行相应的信息披露义务。

　　（3）莲塘项目

　　立项背景：随着我国人口老龄化程度的加剧，养老已成为一个急需解决的问题，该项目为位于深圳市罗湖区莲塘的宗地号为H228-018的养老项目，已列为深圳市政府2014年重大工程项目之一。经深圳市规划国土部门批准，项目于2015年9月18日正式取得了深圳市规划和国土资源委员会深规土函【2015】2442号“市规划国土委关于《罗湖区莲塘街道康馨养老院城市更新单元规划》审批情况的复函”和深规土【2015】585号“市规划国土委关于批准《罗湖区莲塘街道康馨养老院城市更新规划》的通知。

　　开始建设时间：2015年10月。

　　众安康在项目中的角色：为项目的投资建设方。

　　参与方式：通过招投标成为项目的投资建设方，项目建成竣工验收后移交业主方，再由业主方进行回购，业主方归还众安康全部投资本金和收益后，该物业管理权归业主方。后续，业主方与众安康共同组建管理服务的运营合资公司，其中养老管理服务的业务以众安康为主，业主方协助配合。

　　项目合作方：深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（下称“康馨养老公司”）。

　　预算金额：6.78亿元。

　　合同工期：1080天。

　　是否进行可行性分析：众安康作为项目的投资建设方，因发包方属于非国有企业，故，众安康对项目投入所需的成本、项目投资计划的估算、未来项目经营收入等各方面进行了详尽的可行性分析，在结合当时项目所处的罗湖区莲塘街道的周边房地产行情，认为发包方康馨养老公司在项目允许营销后，所取得的营销收入、经营收入、房地产处置收益足以支付作为发包方在进入回购期后的回购款及相应的投资回报。同时，该项目已取得《建筑工程施工许可证》等相关证件。

　　合同的主要条款：经康馨养老公司邀标，众安康成为深圳市莲塘养老项目投资建设施工的中标人，并于2015年12月3日与康馨养老公司、徐凌子、陈伟权（三者以下简称“甲方”）签订了《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。合同主要条款如下：

　　根据合同条款，本项目由众安康投资建设施工，康馨养老公司作为项目的实施主体，负责项目工程施工管理，众安康协助配合。甲方为项目的回购人，承诺按合同约定的时间及条件进行回购，甲方可以根据资金能力决定提前时间回购。本项目建设竣工后，且甲方归还众安康全部投资本金和收益后，该物业管理权归康馨养老公司，另甲方与众安康共同组建管理服务的运营合资公司，其中养老管理服务的业务以众安康为主，甲方协助配合。

　　项目建设工期：自甲方取得施工许可证到竣工验收为止，共计三十六个月（1080 日历天）。

　　项目内容：包括深圳市罗湖区莲塘养老项目和罗湖区莲塘东社会停车场建设工程项目土建主体工程、室内装饰工程、全部设备、家电、家俬购买。

　　合同价格：项目投资建设暂估总造价6.78 亿元，最终造价以审计决算为准。实际建设资金超出预算暂定计划时，由众安康负责追加投资资金。

　　项目由甲方联同众安康组织制定营销运营方案，并在土方工程完工后由甲方负责营销，最迟不得晚于主体工程封顶营销。众安康协助甲方营销。所得项目营销款必须打入到康馨养老公司和众安康共管账户上。共管账户的全部收入资金在扣留百分之二十（20%）的营运、营销资金后，其余必须全部用于本项目的回购资金，每月结算一次，并应从共管账户直接支付至众安康指定账户。回购资金来源分别为：

　　①本项目的营销收入；

　　②本项目的经营收益；

　　③本项目的房地产处置收益；

　　④甲方的银行贷款；

　　⑤本项目建设所形成的其他收益。

　　本项目所需资金由众安康负责出资投入，由甲方承诺在本合同约定期限内回购本项目，归还众安康全部投资本金，并按以下方式支付收益给众安康:

　　①+0以上地面部分:政府批准计算容积率的建筑面积22630平方米按每平方米6500元计算众安康的投资收益；

　　②+0以下部分不计算容积率的地下车库建筑面积按每平方米2300元计算众安康的投资收益；

　　③其他不计算容积率的建筑面积(含±0上下)按每平方米3300元计算众安康的投资收益；

　　④临时设施的建筑面积按实际建筑造价总金额和工程进度款的支付时间计算，按年利率百分之十八(18%)计算众安康的投资收益。

　　⑤本项目工程不计容积率面积中的架空层和设备配套工具房的建筑面积不计算投资收益给众安康。

　　合同主要条款变更情况如下：

　　自2015年开始，深圳房地产市场行情火爆，莲塘项目所在地的房产均价持续上升，因莲塘项目的合作初衷是基于合作共赢，经众安康与康馨养老公司友好沟通，于2016年12月29日，众安康与康馨养老公司、徐凌子、陈伟权签署《合同补充协议（一）》，对众安康收益计量部分进行了修改，双方同意将“其他不计算容积率的建筑面积(含±0上下)按每平方米3300元计算乙方的投资收益”，修改为“在政府批准的建设规划许可证和深圳市建设工程方案设计核查意见书上列明的不计容积率的建筑面积34332.02平方米和架空休闲面积，架空公共空间面积计3339.88平方米（减除设备房实际占用面积）可用于租售的面积均按每平方米5000元人民币计算乙方的投资收益，其他用途的面积和超出建设规划许可证以外的不计容积率的建筑面积仍按每平方米3300元人民币计算乙方的投资收益。”该部分预计增加众安康项目总收益约6,400万元。

　　2016年12月29日，众安康与康馨养老公司、徐凌子、陈伟权签署《合同补充协议（二）》，商定深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工组织架构与分工。

　　2017年9月22日，众安康与康馨养老公司、陈伟权、陈捷、陈建浩签署《合同补充协议（三）》，同意康馨养老公司股权变更事宜及新股东权利义务的确定。

　　2018年12月7日，众安康与康馨养老公司、陈家骏、陈建浩签署了《合同补充协议（四）》，明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任。

　　为实现莲塘项目全面开工，加快莲塘项目的尽快完工，众安康拟引进新的施工方，经新的施工方对施工现场进行评估,认为所需的成本投入较往年会一定的增长，经众安康与康馨养老公司协商沟通，为确保莲塘项目能恢复正常施工，于2018年12月15日，众安康与康馨养老公司、陈家骏、陈建浩签署了《合同补充协议（五）》，对众安康收益计量部分再次进行了修改，双方同意将原合同约定的“正负零以上地面部分政府批准计算容积率的建筑面积22630平方米，按每平方米6500元计算乙方的投资收益”修改为“正负零以上地面部分政府批准计算容积率的建筑面积22630平方米，按每平方米9500元计算乙方的投资”；双方同意将《补充协议一》约定的“在政府批准的建设规划许可证和深圳市建设工程方案设计核查意见书上列明的不计容积率的建筑面积34332.02平方米和架空休闲面积，架空公共空间面积计3339.88平方米（减除设备房实际占用面积）可用于租售的面积均按每平方米5000元人民币计算乙方的投资收益，其他用途的面积和超出建设规划许可证以外的不计容积率的建筑面积仍按每平方米3300元人民币计算乙方的投资收益。”修改为“在政府批准的建设规划许可证和深圳市建设工程方案设计核查意见书上列明的不计容积率的建筑面积34332.02平方米和架空休闲面积，架空公共空间面积计3339.88平方米（减除设备房实际占用面积）可用于租售的面积均按每平方米6700元人民币计算乙方的投资收益，其他用途的面积和超出建设规划许可证以外的不计容积率的建筑面积仍按每平方米3300元人民币计算乙方的投资收益。”该部分预计增加众安康项目总收益约1.32亿元。

　　审批程序及临时信息披露情况：众安康与甲方签署深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》经公司于2015年11月30日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过。合同的进展披露于公司的年度定期报告。

　　（4）利辛中心医院项目

　　立项背景：利辛县中心医院是经亳州市卫计委、利辛县政府、利辛县发改委、利辛县卫计委批准建设的综合医院，医院建设规模60383平方米，建设总投资约4.57亿元，设计床位600张。

　　医院建设初期为利辛县第二人民医院新区BOT建设项目，后因原BOT项目建设停滞，利辛县政府为解决BOT项目遗留问题，加强基层医疗卫生机构建设，满足社会对医疗卫生服务不断增长的需求，利辛县政府引进利辛县荣安康医疗投资有限公司（以下简称“荣安康”）作为业主单位完成项目的施工。荣安康将项目的装饰装修施工单位和医疗设备供应承包给众安康。同时，荣安康与众安康作为共同申请人，向当地卫健委申请将医院名称重新注册为利辛县中心医院。

　　开始建设时间：2015年10月。

　　众安康在项目中的角色：项目的装饰装修施工单位和医疗设备供应商。

　　参与方式：通过为项目提供装修工程及出售医疗设备获取合同收益。

　　项目合作方：利辛县荣安康医疗投资有限公司。

　　预算金额：2.62亿元。

　　合同工期：720天。

　　是否进行可行性分析：在投资前，众安康对该项目背景、需求、工程方案、财务估算等做了详尽的可行性分析。

　　合同的主要条款：经荣安康邀标，深圳市众安康医疗工程有限公司（以下简称“众安康医疗工程公司”）成为安徽省利辛县中心医院新区建设项目工程的承包方，并与荣安康公司签订了《安徽省利辛县中心医院新区建设项目合同书》。合同主要条款如下：

　　施工合同金额为暂定金额2.62亿元，合同工期为720天。工程承包范围主要为：二次装修工程的设计与施工、医用电梯采购与安装、净化工程、医用气体工程、智能化系统、医院信息系统、采暖、通风工程、高低压配电系统、消防工程、污水处理系统工程、园林绿化、园区道路工程设计与施工等。

　　该工程按工程进度预付款，工程统一验收合格7日内付至合同款项的97%，预留3%作为质保金，期限一年。

　　主要条款是否发生变化：未发生变化。

　　审批程序及临时信息披露情况：：利辛中心医院项目的合同签约日期为2016年3月25日，涉及金额为2.62亿元，该合同为公司日常经营合同，未达到《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》（2015年4月20日制定）第五节“重大合同”中“（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；”所规定的日常经营重大合同的审批标准。公司无需依照重大合同的披露标准履行相应的信息披露义务。

　　2、详细列示上述项目自开工以来各年度工程建设进展、你公司投入资金来源、付款对象、付款金额、资金最终流向、项目相关资产明细、资产受限情况等，并说明各项目建设进展是否符合预期，如否，未达预期的具体原因与合理性，前期项目立项论证是否充分、审慎、合规，是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　上述项目各年度工程建设进展如下：

　　莲塘项目：

　　注：2019年，众安康投入0.61亿，主要系应业主方的要求，众安康拟引入新的施工方，众安康需支付原施工方的清退款（包括材料款、工程款、工人工资、税费等相关费用），且2019年因莲塘项目施工进度未达预期，莲塘项目必须向政府申请延期，需向政府缴纳相关费用。由于2019年施工进度缓慢，该部分进度亦未经业主方确认，故在账面未体现工程进度。

　　常德鼎城区人民医院项目：

　　邵东中医院项目：

　　利辛中心医院项目：

　　公司对各项目投入的资金主要有以下几种来源：公司自有资金、金融机构贷款、业主方支付的工程回款、公司向第三方企业借入的短期借款，公司对各项目投入的资金，主要用于支付与项目相关的保证金、地价款、工程款、工程间接费等。各项目所投入资金来源及用途主要情况如下：

　　莲塘项目：

　　单位：亿元

　　常德鼎城区人民医院项目：

　　单位：亿元

　　邵东中医院项目：

　　单位：亿元

　　利辛人民医院项目：

　　单位：亿元

　　目款克尚未满足合同约定的回款条件，故医院及缴纳政府相关费用。且各项目合同资产主要情况如下：

　　单位：亿元

　　上述合同资产受限情况如下：

　　莲塘项目：根据众安康于2019年8月1日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）签署编号为“借2019额28412景苑”的《额度借款合同》，借款额度为2亿元，期限为1年，用于众安康日常经营周转。同时，众安康与建设银行深圳分行签署《额度借款最高额应收账款质押合同》，众安康以其全部应收账款为该《额度借款合同》项下债务人的一系列债务借款作质押担保。

　　2020年7月31日，众安康与建设银行深圳分行及各担保人签署《人民币贷款期限调整协议》，建设银行深圳分行同意对众安康在原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为11,800万元，期限延长12个月，借款到期日为2021年7月31日。该笔贷款到期后，因众安康未能及时偿还全部本息，建设银行深圳分行向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

　　众安康将其全部应收账款质押给建设银行深圳分行，所涉及的全部应收账款，主要包含莲塘项目完工，合同资产结算后所产生的应收账款，及其他所有客户已达收款条件的应收账款。在莲塘项目完工后，合同资产进行结算从而形成的众安康对康馨养老公司的应收账款，建设银行银行深圳分行有权利按照《额度借款最高额应收账款质押合同》的约定，请求法院判定其享有众安康的全部应收账款享有质押权，故，该项目的应收账款未来存在受限的情形。但由于目前众安康对莲塘项目的合同资产尚未进行结算，实质上尚未形成对深圳康馨鹏城公司的应收账款债权，故公司认为该部分莲塘项目的合同资产在结算前并不包含在质押的应收账款中，建设银行深圳分行向法院请求判定其享有众安康的应收账款享有质押权存在一定的不确定性。

　　常德鼎城区人民医院项目：根据常德市众安康医疗投资建设有限公司（以下简称“常德众安康”）与常德农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“常德农商行”）于2018年10月26日签订《流动资金借款合同》，常德众安康向常德农商行借款2,990万元，期限24个月，借款用途为工程资金。同日，常德众安康与常德农商行签订《质押合同》，常德众安康以其应收账款为其在常德农商行的贷款进行质押担保。

　　2020年10月26日，常德众安康与常德农商行签订《借款展期协议》，展期后的到期日为2021年10月26日。

　　常德众安康为常德鼎城区人民医院项目所设立的项目公司，应收账款主要为常德鼎城区人民医院项目竣工结算后，常德鼎城区人民医院支付常德众安康投资本金及收益时，常德众安康形成对常德鼎城区人民医院的应收账款债权。鉴于在项目完工，合同资产进行结算，并形成常德众安康对常德鼎城区人民医院的应收账款的时候，常德农商行有权利按照《质押合同》的约定，请求法院判定其享有常德众安康的应收账款享有质押权，故，该项目的应收账款未来存在受限的情形。但由于目前常德众安康对该项目的合同资产尚未进行结算，实质上尚未形成对常德鼎城区人民医院的应收账款债权，故公司认为该部分合同资产在结算前并不包含在受限资产中，常德农商行向法院请求判定其享有常德众安康的应收账款享有质押权存在一定的不确定性。

　　利辛中心医院项目：众安康与珠海华润银行股份有限公司东莞分行（以下简称“华润银行东莞分行”）于2019年12月31日签订《流动资金贷款合同》，众安康向华润银行东莞分行申请借款1.169亿元，期限自2019年12月31日至2020年12月31日止。同日，众安康医疗工程有限公司（以下简称“众安康医疗公司”）与华润银行东莞分行签订《最高额应收账款质押合同》，众安康医疗工程公司以其对利辛县荣安康医疗投资有限公司当前及授信期限期间及到期后6个月发生的应收账款为众安康公司在华润银行东莞分行不超过11700万元的债务进行质押担保。

　　后因众安康未能偿还本息，华润银行东莞分行向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提起诉讼，经东莞中院开庭审理，并形成一审判决，根据案号为（2020）粤19民初114号的《民事判决书》所示，“众安康医疗公司以其现有的应收账款提供质押，但并未明确应收账款的账本、数额等，且未能提供证据证明该应收账款真实存在，因此对珠海华润银行东莞分行诉请对众安康医疗公司持有的荣安康公司在订立合同时的应收账款享有质押权，本院不予支持。”、“至于众安康医疗公司提供的授信期限期间以及到期后6个月发生的应收账款作为质押物，这部分质押物属于将有的应收账款。但是众安康医疗公司在签订案涉《最高额应收账款质押合同》时，该部分应收账款尚不具备合同基础，且未来亦不能确定会通过签订合同而确立，仍然具有不确定性，因此对珠海华润银行东莞分行诉请对众安康医疗公司持有的荣安康公司在授信期限期间以及到期后6个月发生的应收账款享有质押权，本院亦不予支持。”

　　公司根据东莞中院的判决，且至今未收到华润银行东莞分行的上诉，同时，根据东莞中院案号为（2021）粤19执1955号的《执行裁定书》，未将众安康医疗公司列为被执行人，公司判断众安康对利辛项目所涉应收账款及合同资产不存在受限的情形。

　　综上所说，上述莲塘项目、常德鼎城区人民医院项目、利辛中心医院项目，众安康均将未来对项目应收的款项用于质押担保，除利辛中心医院项目外，莲塘项目、常德鼎城区人民医院项目存在未来应收账款受限的情形。但由于工程尚未与业主方结算，亦尚未满足合同约定的回款条件，故业主方尚未形成对公司的付款义务，故公司认为该部分合同资产在结算前并不包含在受限资产中，该部分将有的应收账款能否取得法院的支持，存在一定的不确定性。

　　邵东中医院项目：不存在资产受限情况。

　　受项目前期客观施工条件和后期资金限制原因，目前各项目建设暂未按预期进展至完工阶段。在前期项目施工过程中，各项目均出现一些不可抗力因素导致了前期施工进度的延缓，具体如下：

　　（1）莲塘项目地处深圳市梧桐山半山，基坑深，岩层浅岩质坚硬，山体渗水多，地质条件差，施工难度较大，基坑支护桩深度达47米，同时因渗水量大，土层施工日进度不到50里面，岩层施工因深圳市市内工地政策上不支持使用爆破工艺，只能采取人工水磨，工作效率较低，日平均进度不到20厘米，而且支护桩施工需跳桩开挖等原因导致前期地下施工进度缓慢，导致项目工期整体延后；

　　（2）常德项目前期地下工程实际建设过程中，开挖到沅江河床，导致地下室建设过程需补充防渗工程，2016年由于汛期将至，按政府要求工程增加完成防洪补救工程及回填工程，造成地下工程部分工作量增加较多，拖慢了前期工程进度；

　　（3）邵东工程在前期地下工程过程中发现地下溶洞拖慢了前期工程进度，后期因政府变更工程发包主体，设计方案的变更又拖慢了部分工程进度。

　　由于众安康医疗工程项目大多为带资建设项目，即项目完工前大部分工程款项需由众安康进行垫付， 由于工程项目资金需求量较大，自2018年开始，受众安康资金紧张、现场施工条件较难的情况下，各工程项目开始出现开工率不足的现象。2019年以后，受市场经济下行的影响，公司资金面出现明显压力，公司基于外部宏观环境的变化、众安康资金情况、业务上的战略调整，尽量放缓资金密集型医疗工程业务推进、减少资金投入，致使各工程项目自2019年以来进展缓慢。

　　在公司刚投资上述项目的时候，基本处于公司业务发展的高速时期，届时公司资金较为充足，考虑到投资的该部分工程项目均处于国家政策的支持下，项目发展前景良好，且项目建成移交后，公司亦有望通过招投标成为后续医院后勤服务提供商，为公司后续带来稳定的后勤服务收入，故在承接项目的当时，该部分项目是不存在损害上市公司利益的。

　　3、补充披露报告期内你公司对莲塘项目、常德鼎城区人民医院项目、邵东中医院项目所涉资产计提减值准备的测算过程，具体参数，并说明计提减值准备的合理性。

　　回复：

　　报告期内公司对莲塘项目、常德鼎城区人民医院项目、邵东中医院项目所涉资产计提减值测试情况如下：

　　报告期内众安康公司对莲塘项目进行单项减值测试，众安康聘请湖北永业行资产评估咨询有限公司（以下简称“永业行评估公司”），对莲塘项目自2022年1月1日至2026年12月31日的税后累计净现金流现值进行预测评估，根据永业行评估公司出具的《众安康后勤集团有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳市莲塘康馨养老项目税后累计净现金流现值预测评估咨询报告书》【鄂永资评咨（2022）第WH0077号】，“经评估咨询预测，在本项目评估咨询假设和特别事项说明成立的前提下，评估咨询基准日2021年12月31日众安康后勤集团有限公司委托的深圳市莲塘康馨养老项目自2022年1月1日至2026年12月31日的税后累计净现金流现值为人民币78,986.38万元。具体评估测试过程如下：

　　单位：万元

　　根据上述评估结果，公司判断莲塘项目未来的税后累计净现金流现值能覆盖众安康对莲塘项目相关资产的账面价值，按照账龄计提莲塘项目相应的资产减值损失10,014.96万元。公司认为本次计量资产价值依据充分，并充分考虑莲塘项目所存在的风险，不存在未准确计量资产价值的情形。

　　对常德鼎城区人民医院项目、邵东中医院项目所涉合同资产，由于该部分合同资产属于尚未结算的资产，且上述两个项目均为政府BT工程，业主方均为政府指定的公立医院，信誉有保障，且上述医院老院区经营情况良好，公司认为该部分合同资产收不回来的可能性较低，故按照账龄对其计提减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　对于利辛中心医院项目，该项目非BT工程，项目前期应收账款回款率约92%,回款良好，尚在合同资产核算的部分为尚未与业主方进行结算的工程施工成本，该部分公司参照存货的减值测试方式对其进行减值测试，其可变现净值高于合同资产的期末余额加上预估还要发生的成本，故公司未对其计提减值，具体如下：

　　单位：万元

　　综上，公司认为报告期内公司对莲塘项目、常德鼎城区人民医院项目、邵东中医院项目、利辛中心医院项目所涉上述资产计提减值准备是合理性。

　　4、请年审会计师说明对合同资产的准确性及其资金流向采取的审计措施，并对计提减值准备的合理性、合同资产相关款项是否存在资金占用发表明确意见。

　　回复：

　　会计师核查意见如下：

　　“（1）宜华健康合同资产2021年期末账面余额739,704,094.17元，账面价值285,180,352.25元，科目金额重大，涉及的项目期间与众安康业绩对赌期间重合，合同设计复杂可能导致重大错报。经风险评估，审计项目组将合同资产作为重点审计科目。

　　（2）截止2021年12月31日合同资产账面原值共增加403,172,621.37元，其中莲塘康馨养老项目（以下简称“莲塘项目”）增加账面原值398,069,511.39元，因此审计项目组对莲塘项目实施了重点审计。

　　针对莲塘康馨养老项目，审计项目组制定如下审计程序：

　　A取得莲塘项目的全部合同资料；取得莲塘项目土地证、施工文件；交易所或证监局的问询函及相关回复；对莲塘项目合同资产进行函证。

　　B对莲塘项目现场盘点查看工程进度；聘请工程造价师对工程量及工程造价进行复核。

　　C对莲塘项目业主方康馨公司、后续投资方鸿基房地产公司进行访谈，了解项目产权情况、进度情况、总投资额度、项目资金来源、融资渠道及融资总额、主要供应商等信息。

　　D对莲塘项目业主方康馨公司资金进行检查，以确定莲塘项目资金确实由众安康提供且相关资金实际用于莲塘养老项目。

　　E了解和评估康馨公司偿债能力，进而判断莲塘项目相关的应收款项可收回情况和是否存在资金占用。

　　经执行A、B、C等审计程序，未发现莲塘项目真实性、工程造价方面的重大异常。

　　经执行D、E等审计程序，我们仅取得了康馨公司的部分银行对账单。

　　（3）截止2021年12月31日合同资产其他三个项目分别为常德市鼎城区人民医院项目、邵东县妇幼保健院工程项目和利辛中心医院项目，账面原值分别为171,965,690.19元 、95,765,534.82元和72,162,749.84元，我们关注到这三个项目主要发生于2016年、2017年及2018年，本期没有重大变化，其中常德市鼎城区人民医院项目账面原值本期增加额为0元、邵东县妇幼保健院工程项目账面原值本期增加额4,859,843.97、利辛中心医院项目账面原值本期增加195,562.05元。

　　针对上述三个项目，项目组主要获取以前年度余额表、序时账、投资建设合同；以前年度交易所的问询函及公司、前任会计师的回复；合同履约成本凭证；管理层对合同资产减值测试过程和依据及现场查看工程项目等程序，除项目处于长期未结算状态外，项目组在执行上述程序中未发现重大异常；

　　综上所述，审计项目组针对合同资产未能取得充分、适当的审计证据，以判断合同资产减值准备计提的充分性以及是否存在资金占用。”

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二二年六月二十五日