贝因美股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美        公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2022年6月16日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2022年6月24日召开，采用通讯方式进行召开、表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于注销北海贝因美乳品有限公司的议案》。

　　2016年8月29日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司同意全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）以自有资金102万元出资与自然人朱建平、赵荣共同投资设立北海贝因美乳品有限公司（以下简称“北海乳品”）从事炼乳相关业务。2017年10月27日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股孙公司进行增资的议案》，公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）与北海乳品原自然人股东朱建平、赵荣共同对北海乳品进行增资，增资完成后，公司通过黑龙江贝因美、北海贝因美合计持有北海乳品65%的股权，朱建平持有30%股权，赵荣持有5%股权。本次增资款将用于北海乳品的稀奶油项目销售业务。2020年6月30日，经各方友好协商，自然人朱建平、赵荣将所持有北海乳品全部股权分别作价1元转让予黑龙江贝因美。本次股权转让完成后，公司通过黑龙江贝因美持有北海乳品74.50%股权，通过北海贝因美持有北海乳品25.50%股权。北海乳品变为公司全资子公司。

　　由于北海乳品原规划业务未顺利开展，为优化资源配置，降低管理成本，优化组织架构，公司决定注销北海乳品。该公司的注销不会对公司财务状况产生重大影响，注销完成后，北海乳品将不再纳入公司合并报表范围，该事项不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于注销部分营销管理公司的议案》。

　　2015年6月29日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权事项的议案》和《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》。公司决定由控股子公司贝因美营销管理有限公司（以下简称“贝因美营销公司”）出资1,506.31万元对郑州贝因美婴童食品销售有限公司、武汉贝因美婴童食品销售有限公司（现名“武汉智美营辰科技有限公司”）、合肥贝因美婴童食品销售有限公司、西安贝因美婴童食品销售有限公司和贝因美婴童食品南京销售有限公司5家区域营销控股子公司股权按照2014年度经审计的净资产进行全额收购，将上述5家公司变更为贝因美营销公司之全资子公司。同时，同意贝因美营销公司以自有资金合计出资5,100万元投资设立杭州贝因美食品销售有限公司（现名“杭州贝因美品牌营销有限公司”）、南昌贝因美婴童食品销售有限公司、北京贝因美婴童食品销售有限公司、湖南贝因美食品销售有限公司、宁波贝因美婴童食品销售有限公司、成都贝因美婴童食品销售有限公司、上海贝因美食品销售有限公司、济南贝因美婴童食品销售有限公司、广西贝因美食品销售有限公司、昆明贝因美婴童食品销售有限公司、贵阳贝因美食品销售有限公司、福州贝因美婴童食品销售有限公司、沈阳贝因美婴童食品销售有限公司、广州贝因美婴童食品销售有限公司、新疆贝因美婴童食品销售有限公司。

　　根据公司经营战略发展需要及营销体系变革，为优化经营资源，降低公司管理和运营成本，经与贝因美营销公司少数股东友好协商，公司拟注销郑州贝因美婴童食品销售有限公司、西安贝因美婴童食品销售有限公司、贝因美婴童食品南京销售有限公司、湖南贝因美食品销售有限公司、广西贝因美食品销售有限公司、福州贝因美婴童食品销售有限公司、北京贝因美婴童食品销售有限公司、成都贝因美婴童食品销售有限公司、济南贝因美婴童食品销售有限公司、昆明贝因美婴童食品销售有限公司、贵阳贝因美食品销售有限公司、沈阳贝因美婴童食品销售有限公司、广州贝因美婴童食品销售有限公司、新疆贝因美婴童食品销售有限公司。

　　上述公司注销后，将不再纳入公司合并财务报告范围。本次注销子公司不会对公司整体业务发展产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　《贝因美股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月25日