亚信安全科技股份有限公司 关于变更经营范围、修订《公司章程》 及部分内部管理制度的公告

　　证券代码：688225          证券简称：亚信安全       公告编号：2022-023

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关附件的预案》、《关于制定、修订公司内部管理制度的预案》、《关于修订<亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则>的预案》，上述预案尚需提交公司下次召开的股东大会审议（本次董事会未提请召开股东大会）。

　　一、公司经营范围变更情况

　　根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）和国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，结合公司业务开展需要，公司拟对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行相应调整，具体如下：

　　变更前经营范围：“计算机软硬件、网络和通信产品、通信设备、家用电器、电子产品的开发、制造；承接计算机、网络系统工程；信息系统设计、咨询；销售自产产品；自有物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　变更后经营范围（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）：“网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及外围设备批发；通讯设备销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　二、《公司章程》及相关附件的修订情况

　　为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及附件《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》《亚信安全科技股份有限公司董事会议事规则》《亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，修订情况详见附件。

　　三、修订公司部分内部管理制度的相关情况

　　鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所近期修订了部分监管规则，为持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（上证发[2022]14号）》和其他相关法律、法规的规定，结合公司经营发展需求，公司现拟制定和修订一系列内部管理制度：

　　四、其他事项说明

　　1、上述变更不会对公司的日常经营产生重大影响，公司主营业务未发生实质性变化，发展战略未发生重大调整。

　　2、本次《公司章程》及部分治理制度修订事项尚需提交下次召开的股东大会审议（本次董事会未提请召开股东大会），修订版《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》自修订版公司章程生效之日起废止。同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，对经营范围内容进行格式或文字表述等非实质性调整，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　附件：《公司章程》及相关附件修订对照表

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　附件：《公司章程》及相关附件修订对照表

　　01公司章程修订前修订后-新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、网络和通信产品、通信设备、家用电器、电子产品的开发、制造；承接计算机、网络系统工程；信息系统设计、咨询；销售自产产品；自有物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及外围设备批发；通讯设备销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

　　公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（除法律法规或本章程另有规定的除外）；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准法律、行政法规、规章和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。

　　第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（除法律法规或本章程另有规定的除外）；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准法律、行政法规、规章和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 

　　（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。

　　第三十七条  …

　　(二) 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第（二）项标准。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第（二）项标准。

　　在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的融资事项由董事会审议通过后报公司股东大会审批。

　　第三十八条  …

　　(二) 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第（二）项标准。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第（二）项标准。

　　?第三十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当经由董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第三十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当经由董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（六）关联交易定价为国家规定；

　　（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

　　（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

　　（九）证券交易所认定的其他交易。

　　第三十九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权审议通过。

　　本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但本章程另有规定除外。

　　第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。

　　本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。

　　公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第四十七条 …

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十八条 …

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人的姓名及联系方式。

　　…

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人的姓名及联系方式；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　…

　　第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

　　（七）对公司发行债券做出决议；

　　（八）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

　　（三）公司章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

　　（三）公司章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十一条 公司董事会可以设职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，非职工代表董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　提名人提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

　　…

　　第八十二条 公司董事会可以设职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，非职工代表董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

　　（一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会审议。

　　（二）现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。

　　（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

　　提名人提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

　　…

　　第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　…

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　…

　　第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　与会股东应当从上述意向中选择其一，并在签名处签名。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关股东重新选择，拒不选择的，视为“弃权”；中途离开会场而未做选择的，视为“弃权”。未签名、错填、字迹无法辨认以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十六条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。删除第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。    第九十七条 董事（除独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第一百一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后合理期限内仍然有效。

　　…

　　第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后三年内仍然有效。

　　…

　　第一百四条 公司可以设置独立董事。公司设置独立董事的，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司其他制度的有关规定执行。第一百二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司其他制度的有关规定执行。    第一百七条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　…

　　第一百五条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　…

　　第一百一十条 除本章程另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为：

　　…

　　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上、且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.5%以上的关联交易 ，应由董事会审议。

　　（四）在一个会计年度内单笔或累计金额未达到第三十七条第（四）项标准的融资事项，由公司董事会审批。

　　第一百零八条 除本章程另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为：

　　…

　　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1%以上的关联交易 ，应由董事会审议。

　　第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

　　本章程第三十九条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　第一百一十一条 本章程第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议，董事会审议的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。。    第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： 

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 

　　（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；

　　（二）会议通知发出情况；

　　（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（四）会议议程；

　　（五）董事发言要点；

　　（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

　　（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。    第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）决定公司分支机构的设置，并管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；

　　（九）章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　-新增 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。    第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十九条 公司聘用取得具有相应资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。第二百二条 本章程所称“以上”“以内”含本数；“以下”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。02股东大会议事规则修订前修订后第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　…

　　（十二）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准法律、行政法规、规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。

　　第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　…

　　（十二）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准法律、行政法规、规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。

　　第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十一条以及本规则第六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十二条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

　　第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）二分之一以上独立董事提议召开时；  

　　（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

　　删除    第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，公告股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，公告股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

　　（七）对公司发行债券做出决议；

　　（八）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司合并、分立、解散和清算；

　　（三）修改《公司章程》；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

　　（三）修改《公司章程》；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东、或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。

　　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　与会股东应当从上述意向中选择其一，并在签名处签名。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关股东重新选择，拒不选择的，视为“弃权”；中途离开会场而未做选择的，视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。

　　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　…

　　第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　…

　　第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。

　　上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销的无效。

　　第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第七章 会后事项

　　第六十三条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限为10年。

　　删除第六十六条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。第六十三条 本规则所称“以上”“以内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。第六十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第六十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。第六十八条 本规则经公司股东大会审议通过后，并于公司首次公开发行股票在上海证券交易所挂牌之日起施行，修改时亦同。第六十六条本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。03董事会议事规则修订前修订后第五条 董事公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。删除第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任职期限届满后合理期限内仍然有效。第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，离职三年内仍然有效。第十二条 公司可以设置独立董事，本规则与独立董事相关条款在公司选举产生独立董事后执行。公司设置独立董事的，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件、《公司章程》以及公司其他制度的有关规定执行。第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件、《公司章程》以及公司其他制度的有关规定执行。    第十六条 董事会行使下列职权：  

　　…

　　（八）在《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　…

　　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

　　公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 

　　根据《公司章程》或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

　　第十五条 董事会行使下列职权：  

　　…

　　（八）在《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　…

　　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 

　　根据《公司章程》或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

　　第十九条 除《公司章程》另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为：

　　…

　　2. 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；

　　…

　　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.5%以上的关联交易 ，应由董事会审议。

　　（四）在一个会计年度内单笔或累计金额未达到《公司章程》第三十七条第（四）项标准的融资事项，由公司董事会审批。

　　第十八条 除《公司章程》另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为：

　　…

　　2. 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上；

　　…

　　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1%以上的关联交易 ，应由董事会审议。

　　第二十一条 董事长行使下列职权： 

　　…

　　2. 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于1,000万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.5%的关联交易 ，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。

　　…

　　第二十条 董事长行使下列职权： 

　　…

　　2. 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易 ，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。

　　…

　　第三十六条 回避表决

　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：   

　　（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； 

　　（二） 董事本人认为应当回避的情形；   

　　（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的法人或自然人有关联关系而须回避的情形。   

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第三十五条 回避表决

　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：   

　　（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； 

　　（二） 董事本人认为应当回避的情形；   

　　（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的法人或自然人有关联关系而须回避的情形。   

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第四十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“以下”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。    第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

　　第四十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

　　（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

　　（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

　　（三）股东大会决定修改本规则。

　　第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》执行。第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过后，并于公司首次公开发行股票在上海证券交易所挂牌之日起施行，修改时亦同。第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。04监事会议事规则修订前修订后第九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每六个月召开一次。第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。    第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第二十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第二十三条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： 

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）拟审议的事项（会议提案）；

　　（三）会议期限；

　　（四）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第二十三条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： 

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；

　　（三）会议期限；

　　（四）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第三十九条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

　　监事会会议档案的保存期限为十年。

　　第三十九条监事会现场会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等；如监事会会议以通讯形式召开，会议档案需包括会议通知、会议材料、监事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议等。

　　该等资料由董事会秘书负责保存。监事会会议档案的保存期限为十年。

　　第四十三条本规则为《公司章程》的附件。

　　本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

　　第四十四条有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：

　　（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

　　（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

　　（三）股东大会决定修改本规则。

　　第四十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》执行。第四十六条本规则经公司股东大会审议通过后，并于公司首次公开发行股票在上海证券交易所挂牌之日起施行，修改时亦同。第四十五条本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本议事规则中涉及“监事会办公室”统一改成“监事会日常办事机构”。