北京德恒律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(下转C11版)

　　德恒01F20220234-03号

　　致：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，中信建投与中金公司统称“联席主承销商”）委托，指派本所律师就奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥比中光”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1. 发行人、联席主承销商和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据联席主承销商提供的《奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1.战略配售数量

　　本次发行数量为4,000.10万股，占发行后总股本的10.00%。初始战略配售发行数量为800.02万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2. 战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　3. 参与规模

　　1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的4%，即初始跟投股数为160.004万股。具体比例和跟投金额将在2022年6月24日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年6月24日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2）其他拟参与本次战略配售投资者

　　注1：中信建投奥比中光1号战略配售集合资产管理计划募集资金规模8,547.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为8,546.80万元；

　　注2：中信建投奥比中光2号战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，其募集资金规模1,817.00万元（含产品相关资金头寸）的80%用于参与认购，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为1,453.60万元；

　　注3：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（二）战略投资者基本情况

　　一）上海国鑫创业投资有限公司（以下简称“国鑫创投”）

　　1.基本情况

　　根据国鑫创投提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，国鑫创投的基本信息如下：

　　本所律师认为，国鑫创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，国鑫创投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据国鑫创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，国鑫创投的股权结构如下：

　　经核查，截至本法律意见出具日，上海国有资产经营有限公司持有国鑫创投100%股权，为国鑫创投的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会间接持有国鑫创投100%股权，为国鑫创投的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　国鑫创投成立于2017年3月，注册资本人民币8亿元。2020年6月，为进一步发挥国有创投企业在上海建设具有全球影响力的科技创新中心的作用，上海市国资委确定上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）为开展国有创业投资企业市场化运作的试点企业。随后国鑫创投承接了上海国际集团在金融科技战略布局的重要使命，成为了上海国际集团的金融科技直接投资平台，并在其引领下提升金融科技产业效能。当前国鑫创投正以直接投资为主，探索联合投资模式，带动社会资本共同投资金融科技产业，提升金融科技产业竞争力和集聚效应，为上海建设成为具有全球竞争力的金融科技中心贡献力量。经数年探索，国鑫创投已进入高速发展的新阶段，累计投资数十亿元，投资企业包括上海界面财联社科技股份有限公司、上海金仕达软件科技有限公司等优秀企业。截至2022年5月31日，国鑫创投的总资产约为16.53亿元，净资产约为13.59亿元，2021年期末对外投资余额近14.10亿元。因此，国鑫创投属于大型企业。

　　根据发行人和国鑫创投签署的《战略合作协议》，国鑫创投将与奥比中光在产业合作方面、金融赋能方面等重点领域加强合作，主要合作内容如下：

　　（一）在产业合作方面，国鑫创投作为上海国际集团的金融科技直接投资平台，在金融科技全领域积极进行前瞻性布局，已投项目主要涵盖金融科技相关底层技术、金融机构IT服务及企业服务等。在金融科技相关底层技术领域，已投项目界面财联社是一家原创财经资讯和金融科技工具双轮驱动的新型金融信息服务商，致力于为投资者提供“媒体+资讯+数据+服务+交易”五位于一体的全方位金融科技服务。苏州博云是云计算解决方案服务商，以PaaS技术推动数字化转型。冰鉴科技利用人工智能技术提供企业级服务，是人工智能企业服务领域尤其是风控领域的龙头企业。天云数据是国内能够同时提供国内分布式数据库和AI PaaS平台的科技公司，推动企业向数字原生迈进，赋能产业数字化转型，已经为超

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