北京德恒律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(上接C10版)

　　(上接C10版）

　　过50余家五百强及上市公司提供服务。在金融机构IT服务领域，已投项目金仕达、衡泰软件、兆尹科技提升了金融行业在核心业务系统、风险管理和资产管理方面的服务效率和管理水平。在企业服务领域，已投项目听云、天旦科技助力金融企业持续提升网络安全水平和运维管理效率。国鑫创投在界面财联社、冰鉴科技、金仕达软件等被投企业中拥有董事或监事席位，未来将结合以上已投企业的自身资源，助力奥比中光推出金融机构智能门禁系统、轨迹识别等软硬件一体的解决方案，并推进奥比中光3D视觉算法在智慧金融、智慧交通等领域的研发工作。国鑫创投将依托上海国际集团发起的上海金融科技产业联盟，协助奥比中光与更多金融科技企业在底层技术研发及应用领域协同合作，支持奥比中光在金融科技应用场景创新、金融机构数字化转型等方面进一步开拓业务。此外，国鑫创投将结合在长三角地区的区域优势与奥比中光上海全资子公司在芯片研发领域的优势，帮助奥比中光实现3D视觉感知产业链在长三角地区的整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合。

　　（二）在金融赋能方面，国鑫创投与上海金融科技产业联盟保持密切合作，在技术研发创新、金融监管、金融机构数字化转型等方面及时沟通交流，并已推荐部分被投企业成为联盟成员。同时，国鑫创投为上海创业投资行业协会理事单位、上海互联网金融协会会员，在创新技术发展趋势、金融转型发展等方面具备相关专业优势。国鑫创投将积极发挥自身优势，协调金融科技产业联盟及相关协会资源，协助奥比中光与相关机构建立合作，为奥比中光提供多维度视角，把握行业和技术发展趋势，实现业务多元发展。

　　（三）国鑫创投未来将与奥比中光共同探讨其他合作机会，充分利用双方在各自领域的专业优势，积极寻找合适的国内外并购或合作标的，如在金融场景相关应用等方面可以深度融合奥比中光技术的机构，对国内金融领域上下游产业链进行投资或合作布局，帮助奥比中光在金融和金融科技领域获取更多商业拓展机会，从而进一步快速发展。同时，国鑫创投将利用对金融业转型发展及金融业务合规性的理解，帮助奥比中光降低投资风险，提高并购或合作效率，为相关业务的规范化开展保驾护航。

　　综上所述，国鑫创投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　经核查，国鑫创投及其股东与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，国鑫创投与发行人和联席主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　国鑫创投已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国鑫创投最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，国鑫创投的流动资金足以覆盖其与发行人、联席主承销商签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　国鑫创投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　二）中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）

　　1.基本情况

　　根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中保投基金的基本信息如下：

　　中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于2017年5月18日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）。

　　2.股权结构

　　根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料，截至本法律意见出具日，中保投基金的股权结构如下：

　　中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。经核查，截至本法律意见出具之日，中保投资的股权结构如下：

　　中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　中保投基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。中保投基金近年作为战略投资者认购了中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码688285.SH）、四川汇宇制药股份有限公司（股票代码688553.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981.SH）等上市公司首次公开发行的股票，属于国家级大型投资基金。

　　综上所述，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　经核查，中保投基金及其股东与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，中保投基金与发行人和联席主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　中保投基金已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人、联席主承销商签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　三）华泰人寿保险股份有限公司（以下简称“华泰人寿”）

　　1. 基本情况

　　根据华泰人寿提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华泰人寿的基本信息如下：

　　本所律师认为，华泰人寿系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2. 股权结构

　　根据华泰人寿提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华泰人寿的股权结构如下：

　　根据华泰人寿提供的公司章程、股权结构说明、华泰人寿2021年度信息披露报告等材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）持有华泰人寿79.68%股份，为华泰人寿的控股股东。

　　截至本法律意见出具之日，华泰集团的股权结构如下：

　　注：根据华泰集团于2022年3月18日披露的《关于变更股东有关情况的信息披露公告》，内蒙古君正化工有限责任公司拟将其持有的143,775,369股（比例3.5750%）华泰集团股份转让给安达北美洲保险控股公司（Chubb INA Holdings Inc.，以下简称“安达北美洲”），重庆当代砾石实业发展有限公司拟将其持有的全部243,940,046股华泰集团股份转让给安达北美洲，武汉天盈投资集团有限公司拟将其持有的全部217,036,424股华泰集团股份转让给安达北美洲，天风天睿投资股份有限公司拟将其持有的全部178,965,145股华泰集团股份转让给安达北美洲，龙净实业投资集团有限公司拟将其持有的全部171,000,955股华泰集团股份转让给安达北美洲，人福医药集团股份公司拟将其持有的全部101,534,855股华泰集团股份转让给安达北美洲，武汉当代科技产业集团股份有限公司拟将其持有的全部24,653,165股华泰集团股份转让给安达北美洲，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司拟将其持有的全部22,119,287股华泰集团股份转让给安达北美洲，浙江福士达集团有限公司拟将其持有的全部6,600,000股华泰集团股份转让给安达北美洲，上述变更股东事项待中国银行保险监督管理委员会批准后生效。

　　经核查，截至本法律意见出具日，在纽约证券交易所上市的安达有限公司（NYSE：CB）2通过全资孙公司安达北美洲保险控股公司（“安达北美洲”）、安达天平再保险有限公司、安达百慕大保险公司及安达美国保险公司合计持有华泰集团47.34%股份，并通过安达北美洲直接持有华泰人寿20%股份，故安达有限公司直接或间接合计取得华泰人寿57.72%股份，根据《保险集团公司监督管理办法》第九十条第（一）项：“本办法所称控制，是指存在下列情况之一：（一）投资人直接或间接取得被投资企业过半数有表决权股份……”，安达有限公司系华泰人寿的实际控制人，具体控制权结构如下：

　　2根据纽约证券交易所公开查询信息，安达有限公司（Chubb Limited）成立于1985年，注册地为瑞士，已被纳入标准普尔500指数成分股。

　　注：全国社会保障基金理事会持有中国华润有限公司9.9778%股权，尚待办理相关股权变更登记事宜。

　　3. 战略配售资格

　　华泰集团系经银保监会审批的14家保险集团（控股）之一，是一家综合性金融保险集团，前身是创设于1996年的华泰财产保险股份有限公司。华泰集团集财险、寿险、资产管理、基金管理于一体，设有华泰财产保险有限公司、华泰人寿、华泰资产管理有限公司、华泰保兴基金管理有限公司等全资或控股子公司，目前都已成长为在行业内具有影响力的优秀企业。2021年，华泰集团实现营业收入166.40亿元；利润总额15.17亿元，截至2021年12月31日，华泰集团合并总资产642.15亿元，净资产178.14亿元，净资产收益率为7.27%。因此，华泰集团为大型保险公司。

　　华泰人寿成立于2005年3月，系由华泰集团和贵州茅台、华润股份等知名企业发起设立，注册资金36.325亿元，总部设在北京，目前已经在北京、浙江、四川、江苏、山东、上海、河南、福建、湖南、广东、江西、内蒙古、湖北、河北、安徽、辽宁、黑龙江、天津、陕西、重庆等20个省市开设了400余家分支机构和营业网点，经营范围覆盖人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。华泰人寿作为华泰集团的重要成员，持续聚焦客户、品质、规模和利润四大要素，坚持价值成长之路，依托华泰集团及其市场资源以及业内领先的资产管理能力，利用安达有限及其下属企业的全面技术支持，实现了健康、平稳和较快的发展。华泰人寿位列2021年中国人身险市场竞争力十佳，在“2020中国保险行业风云榜”被评为“年度卓越外资保险公司”、在“2020卓越竞争力保险峰会”荣膺“2020卓越竞争力客户体验优质保险公司”的称号。截至2021年12月31日，华泰人寿总资产超377亿元，2021年度公司保费收入为64.74亿元，同比增长3.6%，税前利润为3.47亿元，净利润为2.80亿元。因此，华泰人寿为大型保险公司的下属企业。

　　综上所述，华泰人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　4. 与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据华泰人寿确认及本所律师核查，华泰人寿及其股东与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，华泰人寿与发行人和联席主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　华泰人寿已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源全部为华泰人寿业务经营积累形成的未分配利润等自有资金，不属于保险资金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，且符合该资金的投资方向。经核查华泰人寿最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，华泰人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　华泰人寿已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　四）中信建投奥比中光1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）

　　1.基本情况

　　根据《中信建投奥比中光1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《1号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1号资产管理计划的基本信息如下：

　　2. 实际支配主体

　　根据《1号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，1号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理计划的实际支配主体。

　　3.战略配售资格

　　1号资产管理计划已于2022年6月10日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4.董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十六次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，核心员工具体是指：在发行人或发行人全资/控股子公司ORBBEC 3D TECHNOLOGY INTERNATIONAL,INC.、奥诚信息科技（上海）有限公司、上海奥视达智能科技有限公司、深圳蚂里奥技术有限公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，以及在核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工，并且上述员工已经与发行人或子公司签署了劳动合同。5. 参与认购的资金来源

　　经本所律师核查，根据1号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，1号资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）资产管理计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和联席主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）发行人的联席主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

　　五）中信建投奥比中光2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资产管理计划”）

　　1.基本情况

　　根据《中信建投奥比中光2号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《2号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，2号资产管理计划的基本信息如下：

　　2. 实际支配主体

　　根据《2号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，2号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理计划的实际支配主体。

　　3.战略配售资格

　　2号资产管理计划已于2022年6月10日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4.董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十六次会议审议通过；2号资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，其中，核心员工具体是指：在发行人或全资子公司新拓三维技术（深圳）有限公司、深圳蚂里奥技术有限公司、深圳奥芯微视科技有限公司、奥诚信息科技（上海）有限公司、ORBBEC 3D TECHNOLOGY INTERNATIONAL,INC.担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，以及在核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工，并且上述员工已经与发行人或子公司签署了劳动合同。

　　5. 参与认购的资金来源

　　经本所律师核查，根据2号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，2号资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）资产管理计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和联席主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）发行人的联席主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

　　六）中信建投投资

　　1.基本情况

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　经核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资与发行人之间不存在关联关系；中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商中信建投存在关联关系；中央汇金投资有限责任公司持有中信建投30.76%股份、持有中金公司40.11%股份，除上述关系外，中信建投投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　5. 参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人、联席主承销商签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有6名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。初始战略配售发行数量为800.02万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他5名战略投资者签署的配售协议，发行人、联席主承销商、中信建投投资和其他5名战略投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　承办律师：孙艳利

　　承办律师：狄霜

　　2022年6月16日