中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告(上接C10版)

　　(上接C10版）

　　型保险公司。

　　华泰人寿成立于2005年3月，系由华泰集团和贵州茅台、华润股份等知名企业发起设立，注册资金36.325亿元，总部设在北京，目前已经在北京、浙江、四川、江苏、山东、上海、河南、福建、湖南、广东、江西、内蒙古、湖北、河北、安徽、辽宁、黑龙江、天津、陕西、重庆等20个省市开设了400余家分支机构和营业网点，经营范围覆盖人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。华泰人寿作为华泰集团的重要成员，持续聚焦客户、品质、规模和利润四大要素，坚持价值成长之路，依托华泰集团及其市场资源以及业内领先的资产管理能力，利用安达有限及其下属企业的全面技术支持，实现了健康、平稳和较快的发展。华泰人寿位列2021年中国人身险市场竞争力十佳，在“2020中国保险行业风云榜”被评为“年度卓越外资保险公司”、在“2020卓越竞争力保险峰会”荣膺“2020卓越竞争力客户体验优质保险公司”的称号。截至2021年12月31日，华泰人寿总资产超377亿元，2021年度公司保费收入为64.74亿元，同比增长3.6%，税前利润为3.47亿元，净利润为2.80亿元。华泰人寿为大型保险公司的下属企业。

　　综上所述，华泰人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据华泰人寿确认及核查，华泰人寿及其股东与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，华泰人寿与发行人和联席主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　华泰人寿已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源全部为华泰人寿业务经营积累形成的未分配利润等自有资金，不属于保险资金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，且符合该资金的投资方向。经核查华泰人寿最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，华泰人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　华泰人寿已就参与本次战略配售出具如下承诺：1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　4、中信建投奥比中光1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）

　　（1）基本情况

　　根据《中信建投奥比中光1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1号资产管理计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，1号资产管理计划的管理人中信建投证券为资产管理计划的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　1号资产管理计划已于2022年6月10日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十六次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，核心员工具体是指：在发行人或发行人全资/控股子公司ORBBEC 3D TECHNOLOGY INTERNATIONAL,INC.、奥诚信息科技（上海）有限公司、上海奥视达智能科技有限公司、深圳蚂里奥技术有限公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，以及在核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工，并且上述员工已经与发行人或子公司签署了劳动合同。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据1号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，1号资产管理计划的管理人中信建投证券出具承诺函，具体内容如下：

　　①资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　②参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　③资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　④资产管理计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　⑤发行人和联席主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　⑥发行人的联席主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

　　5、中信建投奥比中光2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资产管理计划”）

　　（1）基本情况

　　根据《中信建投奥比中光2号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《2号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，2号资产管理计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《2号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，2号资产管理计划的管理人中信建投证券为资产管理计划的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　2号资产管理计划已于2022年6月10日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十六次会议审议通过；2号资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，其中，核心员工具体是指：在发行人或全资子公司新拓三维技术（深圳）有限公司、深圳蚂里奥技术有限公司、深圳奥芯微视科技有限公司、奥诚信息科技（上海）有限公司、ORBBEC 3D TECHNOLOGY INTERNATIONAL,INC.担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，以及在核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工，并且上述员工已经与发行人或子公司签署了劳动合同。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据2号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，2号资产管理计划的管理人中信建投证券出具承诺函，具体内容如下：

　　①资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　②参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　③资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　④资产管理计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　⑤发行人和联席主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　⑥发行人的联席主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

　　4、中信建投投资

　　（1）基本情况

　　截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的基本信息如下：

　　经核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（4）与发行人和联席主承销商关联关系

　　截至本报告出具日，中信建投投资与发行人之间不存在关联关系；中信建投投资为保荐机构（联席主承销商）中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投投资与中信建投证券存在关联关系；中央汇金投资有限责任公司持有中信建投证券30.76%股份、持有中金公司40.11%股份，除上述关系外，中信建投投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　中信建投投资承诺，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查，中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人、联席主承销商签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：

　　①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；

　　②本公司与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　③本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有6名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。初始战略配售发行数量为800.02万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　联席主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他5战略投资者签署的配售协议，发行人、联席主承销商、中信建投投资和其他5名战略投资者分别出具的承诺函，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　北京德恒律师事务所认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、联席主承销商结论意见

　　综上所述，联席主承销商核查后认为：

　　1、本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；

　　2、本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；

　　3、发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人签字：刘能清        邱荣辉

　　中信建投证券股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2022年6月16日