深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　股票代码：000010             股票简称：美丽生态          股票上市地：深圳证券交易所

　　保荐机构（主承销商）

　　贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）二零二二年六月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行数量：238,837,579股

　　发行价格：3.14元/股

　　发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　募集资金总额：749,949,998.06元

　　募集资金净额：723,511,033.21元

　　二、新增股份的上市安排

　　本次新增股份上市日为 2022 年 6 月 28 日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　调整后A股每股收益：0.0222元/股

　　注：调整后A股每股收益=经审计的2021年度归属上市公司的净利润/最新总股本

　　三、发行认购及限售安排

　　本次非公开发行完成后，佳源创盛认购的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。佳源创盛所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、 上市公司基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行的内部决策程序

　　1、2020年12月31日，公司召开第十届董事会第二十六次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

　　2、2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

　　3、2021年6月25日，公司召开第十届董事会第三十四次会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金总额及发行股票数量进行了调整；

　　4、2021年12月30日，公司召开第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，将公司2020年非公开发行A股股票决议的有效期和授权董事会全权办理相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2023年1月18日。

　　5、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　1、2021年10月11日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核；

　　2、2021年10月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号），核准公司本次非公开发行股票的申请。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2022年6月7日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2022】第0026号《验资报告》，截至2022年6月2日止，中天国富证券指定账户已收到佳源创盛缴纳的认购资金总额人民币749,949,998.06元。

　　截至2022年6月6日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年6月7日出具的勤信验字【2022】第0027号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币749,949,998.06元，扣除承销及保荐费、律师费、审计服务费、印花税、印刷费、新股发行登记费等发行费用（不含增值税）人民币26,438,964.85元，募集资金净额为人民币723,511,033.21元，其中增加股本人民币238,837,579.00元，增加资本公积人民币484,673,454.21元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司已于2022年6月13日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管手续。

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象与发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为238,837,579股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

　　本次非公开发行股票的对象为控股股东佳源创盛，共计1名特定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，即2020年12月31日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行完成后，佳源创盛认购的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。佳源创盛所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币749,949,998.06元，扣除发行费用人民币26,438,964.85元（不含税），募集资金净额为人民币723,511,033.21元。公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币26,438,964.85元（不含增值税），明细如下：

　　单位：人民币元

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　四、本次发行的发行对象概况

　　（一）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为佳源创盛控股集团有限公司，通过现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。佳源创盛已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。本次发行配售结果如下：

　　公司名称：佳源创盛控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330402146482794J

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

　　办公地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

　　法定代表人：沈宏杰

　　注册资本：150,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1995年4月18日

　　经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；房地产评估；企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　认购数量：238,837,579股

　　限售期：自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

　　（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　发行前，佳源创盛持有发行人119,416,276股，通过佳源地产间接持有发行人8,621,054股，合计持股比例为15.62%，为发行人的控股股东，为公司关联方。本次发行前后，佳源创盛均为公司的关联方，本次发行股票构成关联交易。

　　除本次非公开发行涉及的关联交易，最近一年，佳源创盛及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）发行对象认购资金来源情况

　　本次认购募集资金总额74,995.00万元，全部为自筹资金。佳源创盛与福州嘉泰富企业管理有限公司（以下简称“福州嘉泰富”）签署了《借款合同》，借款金额75,000.00万元，借款期限120天，借款利率按借款合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍计算（年利率）。出借方福州嘉泰富与公司控股股东佳源创盛不存在关联关系。

　　本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在认购资金来源于上市公司及其关联方的情况。

　　（四）关于私募股权投资基金备案情况核查

　　佳源创盛本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次美丽生态非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

　　本次非公开发行的发行对象佳源创盛已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，佳源创盛属于专业投资者II，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

　　（二）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所

　　（三）财务审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（四）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　截至2022年3月31日，发行人总股本为819,854,713.00股，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

　　（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司总股本将增至1,058,692,292.00股，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行后股本结构变动情况

　　本次发行前，上市公司总股本为819,854,713.00股；本次发行完成后，公司总股本将增至1,058,692,292.00股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：

　　本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。以2022年3月末的数据计算，本次发行前的资产负债率为79.52%，本次发行后的资产负债率降低为67.87%。

　　（三）对业务结构的影响

　　公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金，为公司偿还债务和拓展、提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　（七）股份变动对主要财务指标的影响

　　本次发行前后，公司最近一年一期的主要财务指标情况如下：

　　单位：元/股

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　美丽生态本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　本次发行对象佳源创盛不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在认购资金来源于上市公司及其关联方的情况。本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京观韬中茂律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　1、本次非公开发行已经依法获得必要的批准和授权，具备实施本次非公开发行的条件。

　　2、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　3、发行人本次非公开发行过程和发行结果符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案。

　　4、发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份登记、上市手续。

　　第五节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：美丽生态

　　证券代码：000010

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为 2022 年 6 月 28 日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行的股份自发行股票上市之日起36个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　公司与中天国富签署了《深圳美丽生态股份有限公司（作为发行人）与中天国富证券有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，聘请中天国富作为美丽生态非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中天国富指定李高超、刘汉翔两名保荐代表人，具体负责本次非公开发行股票的保荐工作。

　　本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的尽职推荐期间和持续督导期间。

　　二、保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　6、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

　　7、深交所要求的其他文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　投资者可到公司办公地查阅。

　　地址：广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层1701-1703室

　　电话：0755-88260216

　　传真：0755-88260215

　　三、查询时间

　　股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　2022年6月24日