宝鼎科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年6月24日(星期五)上午9:30在公司行政楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2022年6月21日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的补充协议的议案》

　　公司已于2022年3月15日与业绩承诺方招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易方案涉及标的公司业绩承诺及补偿等事项进行了约定。

　　结合目前项目进展情况，若本次收购不能在2022年度内实施完成，公司对《业绩承诺及补偿协议》进行了修订，进一步明确了2025年的业绩承诺期及承诺净利润数等事项，并签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议的补充协议》（具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“业绩承诺及补偿安排”）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　根据公司对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复，结合本次交易的其他相关最新事项，对前期编制的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订（具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已对议案相关事项进行事前认可并发表独立意见。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月27日

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2022-037

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日(星期五) 上午10：30在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十一次会议。会议通知已于2022年6月21日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的补充协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司签订《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，对业绩承诺等相关条款进行补充约定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复，结合本次交易的其他相关最新事项，对前期编制的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年6月27日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-038

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目

　　审查一次反馈意见通知书》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）拟通过发行股份的方式购买山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”）63.87%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”），并募集配套资金。公司于2022年5月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220815号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司收到上述《反馈意见》后，立即与本次交易有关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，回复具体内容详见公司于 2022年6月27日在巨潮资讯网上披露的《宝鼎科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》及相关公告。公司将按要求及时向中国证监会报送《反馈意见》回复及相关材料。

　　本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月27日

　　宝鼎科技股份有限公司关于发行股份

　　购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　报告书（草案）修订说明的公告

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。

　　2022年5月19日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年5月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220815号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并根据《反馈意见通知书》对《草案》及相关文件进行了相应修订和补充披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）。

　　如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：

　　1、更新了释义，详见《草案》（修订稿）之“释义”；

　　2、更新了李林昌及其控制主体不谋求上市公司控制权的补充承诺，招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来36个月内的资产置入安排及本次交易是否属于《重组管理办法》第十三条规定的情形等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”；

　　3、更新了本次交易完成后标的公司与上市公司大型锻铸件业务间的协同效应等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式”；

　　4、更新了本次交易国有资产监督管理相关规定的履行情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（三）本次交易已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审批和备案程序”；

　　5、更新了公司、招金集团、李林昌补充出具的重要承诺，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”；

　　6、更新了金宝电子2021年2月增资评估与本次交易评估差异原因及合理性等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“（三）2021年2月公司增资情况”；

　　7、更新了本次交易完成后标的公司董事长和总经理的安排、李林昌及其控制的关联方在标的公司未享有特殊权利安排的说明、上市公司保障对标的资产实施有效控制的具体举措等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排”；

　　8、更新了李林昌不属于招金集团的关联自然人、永裕电子不属于招金集团的关联法人等相关情况，并更新了招金集团和李林昌及其控制的企业不具有一致行动关系的相关情况，详见《草案》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

　　9、更新了标的公司筹划IPO的具体情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第十三章 其他重要事项”之“十三、标的公司筹划IPO的具体情况”；

　　10、更新了李林昌是否在各员工持股平台内享有特殊权利安排、是否实际控制各员工持股平台，5个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间是否具有关联关系或一致行动关系等内容，详见《草案》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“一、永裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联关系”及“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

　　11、更新了孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间等内容，详见《草案》（修订稿）之 “第三章 交易对方基本情况”之“三、青岛相兑”之“（二）历史沿革”；

　　12、更新了员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性，是否影响各员工持股平台关联关系及一致行动关系的认定等内容，详见《草案》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

　　13、更新了关于标的公司穿透计算股东人数的分析，详见《草案》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过200人的分析”；

　　14、更新了青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫和5个员工持股平台取得标的公司股权并完成工商登记的时间等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情况”之“（二）主要历史沿革”；

　　15、更新了招金集团同李林昌于2020年11月6日签署《投资补偿协议》的背景、原因、具体内容，标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原因，以及金宝电子与李林昌对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫的特殊权利义务安排等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情况”之“（二）主要历史沿革”；

　　16、更新了标的公司房屋、土地使用权抵押情况以及相关风险对标的公司生产经营的影响及应对措施与15处“其他商服用地/商业服务”房产的处置计划等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建筑物”；

　　17、更新了标的公司土地使用权情况以及土地使用权和企业生产经营用房的匹配情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建筑物”；

　　18、更新了标的公司未取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产的具体用途及对标的资产生产经营的影响及应对措施等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（一）主要资产情况”之“4、租赁房产情况”；

　　19、更新了金宝电子权利受限资产的具体原因及对金宝电子正常生产经营的影响等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（四）权利限制情况”；

　　20、更新了金宝电子收入、利润增长的可实现性等内容，详见《草案》（修订稿）之 “第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程”之“（14）本次评估已谨慎考虑了行业周期性产生的影响”；

　　21、更新了本次评估永续期采用2026年数据的合理性等内容，详见《草案》（修订稿）之“第六章  标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程”之“（15）本次评估永续期采取2026年数据恒定不变具有合理性”；

　　22、更新了金宝电子的2021年度业绩增长的合理性及2022年1-5月经营业绩等内容，详见《草案》（修订稿）之 “第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“9、标的公司2021年度业绩增长情况”；

　　23、更新了本次评估预测及假设的审慎、合理性等内容，详见《草案》（修订稿）之“第六章  标的资产评估作价基本情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”之“3、本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况”；

　　24、更新了本次评估公允性及不存在关联方利益输送的情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第六章  标的资产评估作价基本情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”之“4、本次评估具有公允性，不存在利益输送的情况”；

　　25、更新了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容，详见《草案》（修订稿）之“第七章 本次交易合同主要内容”之“三、业绩承诺及补偿协议”；

　　26、更新了金宝电子主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率等内容，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”之“（五）行业市场竞争格局”；

　　27、更新了金宝电子的核心竞争力及竞争优势等内容，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”；

　　28、更新了标的公司应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性；应收款项融资的具体构成及与报告期其他货币资金余额中保证金余额变动情况匹配关系；标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相关情况与同行业可比公司对比情况等内容，详见《草案》（修订稿）之 “第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”；

　　29、更新了金宝电子在建工程情况以及偿债能力指标、报告期现金净增加额及在建工程后续投入情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）金宝电子财务状况分析”；

　　30、更新了金宝电子2019-2021年分产品的销量、单价、营业收入、营业成本、毛利、净利润，以及销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度的量化分析及标的公司2022年1-5月经营业绩情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）金宝电子盈利能力分析”；

　　31、更新了金宝电子与李林昌及其关联方2022年初至今以及本次交易完成后的资金拆借、存贷款等业务情况，金宝电子与宝金铜板解除债转股约定的事项及直接还款事项、金宝电子非经营性资金占用的情形和解决情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”；

　　32、更新了金宝电子相关内控制度的设立和执行情况、本次交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体措施等内容，详见《草案》（修订稿）之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”；

　　33、更新了标的公司向玖禾置业转贷2,800万元的相关情况；标的公司同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷及资金往来相关情况；标的公司3.36亿元转贷和4,800万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成及相关影响；标的公司因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险及李林昌对标的资产因前述事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履约安排和保障能力等内容，详见《草案》（修订稿）之“第十三章 其他重要事项”之“十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”；

　　34、更新了李林昌及其关联方控制的其他企业的业务情况、相关防范措施等内容，详见《草案》（修订稿）之“第十三章 其他重大事项”之“十四、李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务”。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月27日

　　宝鼎科技股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第二十二次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定，我们作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在上市公司第四届董事会第二十二次会议召开前认真审议了相关议案，发表事前认可意见如下：

　　1、根据公司的说明并结合项目进展情况，若本次收购不能在2022年度内实施完成，公司对《业绩承诺及补偿协议》进行了修订，进一步明确了2025年的业绩承诺期及承诺净利润数等事项，并拟签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议的补充协议》。本次对业绩承诺期及承诺净利润数等相关条款补充修订具有必要性和合理性，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

　　2、公司基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复，结合本次交易的其他相关最新事项对《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定。

　　基于上述意见，我们同意将本次交易的上述议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　特此公告。

　　独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭  跃

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年6月27日

　　宝鼎科技股份有限公司独立董事

　　关于公司第四届董事会第二十二次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审议第四届董事会第二十二次会议相关议案后，发表独立意见如下：

　　1、公司在提交董事会会议审议第四届董事会第二十二次会议相关议案前，已经征得我们的事前认可。

　　2、由公司与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　3、公司基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复，结合本次交易的其他相关最新事项对《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定。

　　综上，我们认为，本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭  跃

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年6月27日