隆鑫通用动力股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2021年年度 报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　股票代码：603766        股票简称：隆鑫通用             编码：临2022-026

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要提示：

　　1、 广州威能因买卖合同纠纷与两家客户产生诉讼，目前前述被告方对诉讼涉及的部分交易情况提出了异议，可能会对广州威能2018年的业绩实现情况产生的影响，公司将继续关注相关进展情况，并按照证监会及上交所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、 截止2021年12月31日，广州威能应收账款余额净值为30,376.54万元。2022年仍存在回款情况不达预期的风险。

　　3、 截止2021年12月31日，公司因并购广州威能形成的商誉净值为13,188.43万元。若广州威能经营层针对其战略定位、产品结构、销售策略等调整措施效果不达预期，广州威能存在2022年经营业绩继续下滑的风险，亦存在商誉减值的风险。

　　4、 截止2021年12月31日，公司因并购意大利CMD形成的商誉净值为2,811.83万元。2022年，意大利CMD存在受国际局势影响，能源费等生产成本上涨，导致盈利能力不及预期，亦存在商誉减值的风险。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0513号）（以下简称“《工作函》”），现工作函中涉及的有关问题回复如下：

　　一、关于广州威能

　　1、关于应收账款。年报显示，2021年控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）因部分应收账款、其他应收款存在不能全额回收的风险，计提信用减值损失2.28 亿元。请公司以列表形式补充披露本年度广州威能信用减值损失对应的客户名称、业务往来情况、关联关系及应收款项账龄，说明本年度集中计提大额减值的原因，前期是否存在应收款项减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　广州威能主要有：直销、分销和出口三种业务模式，近三年应收账款余额较大，主要系分销业务形成。

　　2019年分销客户当期回款金额52,307万元大于应收账款期初余额32,095万元，按“先进先出”的原则对应到客户明细，分销客户截止2018年末累计欠款32,095万元，2019年度累计收回历史欠款21,033万元，历史欠款回款率63.64%。

　　2020年分销客户当期回款金额37,863万元小于应收账款期初余额55,179万元，按“先进先出”的原则对应到客户明细，除东旭集团有限公司等7家业务相关客户应收账款余额13,600万元外，其他分销客户截止2019年末累计欠款42,111万元，2020年度累计收回历史欠款20,145万元，历史欠款回款率47.84%。

　　2021年分销客户当期回款金额45,793万元明显小于应收账款期初余额64,951万元，除东旭集团有限公司等7家业务相关客户外，其他分销客户截止2020年末累计欠款51,762万元，2021年度累计收回历史欠款11,526万元，历史欠款回款率22.27%。

　　1、2020年对分销客户应收账款计提信用减值损失的说明

　　2020年8月，广州威能及会计师等中介机构对其23家客户进行了现场走访及访谈（含视频），主要发现了东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）出现债务危机，偿债能力存在重大不确定性。2020年末，广州威能对东旭集团采取了个别认定计提信用减值损失3,321.49万元，此外，根据广州威能2021年现场走访发现的与东旭集团业务相关的6家客户存在不能全部收回的风险，广州威能补充计提信用减值损失6,369.52万元，公司因此对2020年年报进行了会计差错更正（详见公司于2021年8月31日披露的相关公告）。

　　2020年，广州威能累计收回其他分销客户历史回款20,145万元，历史欠款回款率47.84%，较2019年历史欠款回款率低，考虑到2020年疫情的影响，结合客户走访情况，广州威能认为前述分销客户应收账款信用风险未有显著增加，故采取账龄分析法计提信用减值损失，并在2021年采取了更为严格的资产运营措施。

　　2、2021年对分销客户应收账款计提信用减值损失的说明

　　1）2021年初，经广州威能董事会决定，对分销客户实行“现款现货”信用政策，缩减了管理层授信审批权限，部分分销客户与广州威能减少或停止发生业务交易，影响了历史欠款的收款进度。2021年的历史欠款回款率从2020年的47.84%下降至22.27%。

　　2）2021年7月，广州威能及会计师现场走访了18家主要分销客户，了解到分销客户对其下游客户的收款受疫情的持续影响，回收难度较大。为此，广州威能与相关客户积极沟通协商，22家分销客户向广州威能出具了分期回款承诺函，初步达成回款共识，并对回款风险程度较高的6家分销客户以买卖合同纠纷为由向广州番禺法院提起了民事诉讼。

　　根据2021年分销客户历史欠款的实际收回情况、分销客户履行分期回款承诺函情况、诉讼情况以及2022年一季度几乎未收回历史欠款回款的情况，广州威能认为分销客户应收账款信用风险显著增加，存在不能按时足额回款的可能性。

　　3）2021年末，广州威能根据分销客户的还款意愿、还款履约情况、还款能力、客户信用风险等因素，对部分分销客户采取个别认定法计提信用减值损失22,202.01万元。其个别认定计提信用减值损失的标准为：

　　表一：2021年个别认定计提信用减值损失标准

　　4）2021年个别认定信用减值损失计提情况

　　2021年个别认定的客户均为分销业务客户，且均不是公司关联方，其应收账款主要系在2019年和2020年发生交易形成的。

　　表二、2021年个别认定信用减值损失计提情况

　　（单位：万元）

　　综上所述， 2020年以前，广州威能考虑到整体回款率（60%以上）较好，故采取账龄分析法计提信用减值损失；2020年，除对东旭集团及其业务相关的6家分销客户采取个别认定法计提信用减值损失外，广州威能对其他客户应收账款采取账龄分析法计提信用减值损失，符合对分销客户应收账款回收风险未显著变化的判断。因此，广州威能不存在计提不充分的情形。

　　2021年，广州威能根据上述新的变化，对存在较大回款风险的客户按个别认定法计提信用减值损失，符合广州威能对分销客户应收账款回收风险显著增加的判断。

　　会计师意见：

　　我们近两年对广州威能应收账款减值准备执行的主要审计程序如下：

　　1、 了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部控制的有效性。

　　2、 执行分析性程序，按客户销售类型和销售回款情况对应收账款回收风险进行分析。

　　3、 检查收入确认的依据，如主要客户的销售合同、销售订单生产记录、出库单、签收单、提货委托书、运输单、报关单及提单等原始单据；向主要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性。

　　4、 2020年9月，我们与广州威能一起对23家重要客户进行了走访，经走访发现东旭集团有限公司（以下简称东旭集团）因债务违约存在不能全额收回货款的风险。

　　5、 2021年7月，我们与广州威能一起对18家主要分销客户进行了走访，经走访发现分销客户因受疫情的持续影响等原因，应收账款回收风险显著增加。

　　6、 通过访谈广州威能风控部门，了解风控部门对长期以及大额挂账客户的催收机制，未回款原因分析，讨论其收回的可能性。

　　7、 了解广州威能管理层对分销客户应收账款个别认定的判断情况，包括广州威能管理层对分销客户欠款采取的风控措施、还款承诺的履约情况、分销客户个别认定判断的依据等。

　　8、 针对重要的分销商，我们通过中国裁判文书网查询了大部分分销客户的诉讼信息，核实广州威能管理层对相关分销客户欠款可收回性判断依据的可靠性。

　　9、 针对已签订还款承诺函的分销客户，我们关注并检查了其2022年1季度的还款履约情况，核实广州威能管理层对相关分销客户欠款可收回性判断依据的可靠性。

　　10、 获取广州威能2021年减值测试明细表，检查广州威能信用减值准备计提的合理性、准确性。

　　通过执行上述程序，我们认为，2020年，除对东旭集团及其业务相关的7家分销客户采取个别认定法计提信用减值损失外，广州威能对其他客户应收账款采取账龄分析法计提信用减值损失，符合广州威能对分销客户应收账款回收风险未显著变化的判断，不存在应收账款减值计提不充分的情形。

　　2021年，广州威能根据客户情况的新变化，对存在较大回收风险的客户按个别认定法计提信用减值损失，符合广州威能对分销客户应收账款回收风险显著增加的判断。

　　2、关于业绩承诺。年报显示，子公司广州威能在2015至2018年业绩承诺期间完成业绩承诺，累计完成率103.86%。承诺期后，广州威能经营业绩于2020年、2021年收入同比分别下滑33.55%、25.88%，利润分别亏损-893.61万元，-2.84亿元。请公司补充披露：（1）结合广州威能所处行业发展情况、同行业可比公司经营情况，说明近两年广州威能收入持续下滑，利润发生亏损的主要原因；（2）结合广州威能承诺期后业绩下滑情况、应收款项坏账准备计提情况，说明业绩承诺期间业绩的真实性，以及是否存在通过跨期确认收入、不充分计提坏账准备等方式调节利润的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、广州威能所处的行业状况

　　1）行业需求发生较大变化

　　国内市场：2020年受疫情影响，国内部分基础建设项目未招标项目推迟招标、已招标项目推迟开工、已开工项目进度延迟、新招标项目竞争激烈，国内大型商用发电机组行业需求出现下滑的趋势；随着疫情情况的减缓，前述情况在2021年有所改善，行业正处于逐步恢复中。2021年国内内燃机总销量5047.36万台，同比增长7.91%；全年总功率275,217.79万千瓦，同比增长5.71%。（数据来源：中国内燃机工业协会）

　　出口市场：

　　表三：2019年-2021年东南亚地区柴油发电机组出口功率趋势

　　（单位：万美元）

　　（数据来源：中国海关总署）

　　公司主要出口市场集中在东南亚市场，因受疫情影响，当地大项目建设放缓或取消，市场对大功率产品需求降低，2020年和2021年1600KW以上功率段产品中国出口总量分别下降26%和11%，其中主要市场印尼市场分别下降3%和28%，泰国市场同比分别下降73%和37%，越南市场2021年相比2020下降57%。而广泛应用于中小企业或商业组织的中小功率发电机组的需求出现上升，2021年行业出口金额增长较快。

　　2、行业可比企业情况

　　表四：行业可比企业财务指标

　　（单位：万元）

　　2020年，受疫情影响，广州威能和科泰电源营收均出现下滑；2021年，科泰电源借在通信及数据中心行业高压发电机组的竞争优势，“通信+数据中心”行业收入出现大幅增长，整体营收规模和盈利能力均得到恢复；泰豪科技通过并购德塔公司实现中小功率发电机组业务的快速增长，因此在疫情影响的情况下，由于中小功率发电机组需求有所增加，泰豪科技的业务规模和盈利能力均保持相对稳定。（相关数据来源于上市公司年度报告）

　　3、广州威能营业收入下滑净利润亏损原因

　　广州威能2020年、2021年的营业收入和净利润下降，主要受营收规模下降，产品毛利率降低，以及计提资产及信用减值损失的影响。

　　1）营业收入规模影响

　　表五：2019年-2021年各业务类型销售收入情况表

　　（单位：万元）

　　①直销客户

　　受疫情影响，直销客户2020年较2019年销售收入同比下降13.33%，主要集中在数据中心、商业地产、高端制造等行业客户。

　　2021年直销客户销售收入出现持续下滑，同比下降24.43%，其中受房地产政策调控影响，商业地产类业务下滑9.41%；受行业猪肉价格下滑的影响，一方面养殖类企业订单下滑，另一方，广州威能也出于风险考虑，主动放弃了部分业务，致使养殖类业务下降75.71%；由于受广州威能2020年经营亏损影响，投标时综合评分排名下降，且未及时根据市场竞争变化实施有效的市场竞争策略，导致通信类业务中标情况不达预期，中标金额下降，通信类业务下降44.55%。

　　②分销客户

　　2020年分销收入同比下降36%，除疫情影响外，主要是受东旭集团业务下降影响。

　　2021年分销收入同比下降32.08%，主要是由于广州威能采用了现款现货政策，限制了管理层授信审批权限，部分分销客户减少或停止与广州威能的业务交易，分销收入进一步下降。

　　③出口客户

　　受疫情影响，东南亚市场的基础设施建设项目延迟，广泛用于基建项目的大功率发电机组市场需求下滑，而用于日常用发电的中小功率发电机组增长较快。广州威能主要优势产品集中于中大功率发电机组，在中小功率产品上储备不足，出口业务规模出现下降。

　　2）产品毛利率影响

　　表六：2019年-2021年分业务类型毛利率情况表

　　（单位：万元）

　　广州威能毛利率水平由2019年的16.46%下降至2021年5.24%，一方面系平均单价的影响，即2021年平均每KW售价由2019年的637元下降至588元，累计下降7.69%；另一方面，由于2021年原材料涨价的影响，广州威能未能及时锁定已中标产品的成本，也未能及时向市场传递涨价压力，2021年综合成本较2020年上涨3.50%。加之，工程服务外包、直销客户收入下降、分销客户价格下滑、出口业务中的大功率段产品收入降低等因素综合影响，近两年广州威能毛利率水平出现较大幅度的下滑。

　　3）计提资产及信用减值损失的影响

　　广州威能在2020年、2021年计提资产及信用减值分别为12,635万元、21,401万元。

　　综上所述，受营业收入降低、毛利率水平下降、计提资产及信用减值损失的影响，对2020年、2021年的净利润产生了较大影响。

　　（2）结合广州威能承诺期后业绩下滑情况、应收款项坏账准备计提情况，说明业绩承诺期间业绩的真实性，以及是否存在通过跨期确认收入、不充分计提坏账准备等方式调节利润的情形。

　　回复：

　　至2021年末存在应收账款余额且交易可追溯到业绩承诺期（2015年至2018年）的客户，合计93家（其中直销客户70家，分销客户18家，出口客户5家），以下简称“特定客户”。

　　1、特定客户应收账款和计提信用减值损失的分析

　　1）2018年-2021年特定客户交易情况

　　表七：特定客户2018年-2021年公司交易及回款情况

　　（单位：万元）

　　2019年，特定客户的交易金额较2018年出现较大幅度下滑，其中应收账款余额前五的客户情况如下表：

　　表八：特定客户应收账款余额前五位相关情况

　　（单位：万元）

　　一方面系地产、商业等直销客户的销售金额从9,902万元下滑至156万元，主要系自用项目的复购订单受需求周期、招投标情况等因素影响具有不确定性；另一方面，分销客户受市场需求变化、客户自身情况变化的影响，销售金额从6,562万元下滑至2,110万元。

　　特定客户截止2021年末的应收账款余额为7,957万元，特定客户在2019年-2021年期间的累计销售金额5,243万元。以销售回款先进先出原则，截止2021年末，尚未收回的业绩承诺期间的应收账款为2,714万元,占2018年度销售金额131,205万元比重2.07%。

　　2）特定客户在2018年-2021年计提信用减值损失情况

　　表九：2018年-2021年净利润及特定客户计提情况表

　　（单位：万元）

　　2018年-2021年信用减值损失计提方法的原因分析详见“问题一”回复。

　　此外，广州威能对业绩承诺期间交易的销售合同、生产记录、原材料采购、产品出入库单据、运输及提货单据、客户的签收记录和往来函证等进行了自查，不存在跨期确认收入的情况。

　　综上所述，一方面，广州威能受疫情和行业变化等客观因素影响，以及自身经营管理未能及时有效应对市场变化等原因，导致2020年和2021年营收规模持续下滑；同时，业绩承诺期间形成的应收账款大部分已收回，截止2021年末，特定客户的应收账款余额2,714万元,占2018年度销售金额的2.07%。另一方面，广州威能自2020年起，充分考虑应收账款实际回款率下降以及客户走访情况，判断信用减值风险增大后，及时确定了单项计提的范围和比例，计提了信用减值损失。广州威能在业绩承诺期间不存在通过跨期确认收入、不充分计提坏账准备等方式调节利润的情形。

　　2、其它情况说明

　　针对问题一回复中提到的买卖合同纠纷诉讼，公司于近日收到其中两家被告方就其2018年与广州威能的部分交易（涉及交易金额约3,070万元）提出异议的相关资料。公司需进一步核实两家被告提出的异议的真实性，目前尚不能判断可能对诉讼结果产生的影响，以及诉讼结果可能会对广州威能当年的业绩实现情况产生的影响。

　　公司也将继续关注广州威能诉讼进展情况，并按照证监会及上交所关于信息披露的规定,及时履行信息披露义务。

　　会计师意见：

　　我们近几年对广州威能业绩真实性执行的主要审计程序如下:

　　1、了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。

　　2、关于营业收入的审计程序

　　（1）了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部控制的有效性。

　　（2）关注、评估广州威能收入确认政策，广州威能收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）检查国内、国外主要客户的销售合同、销售订单，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。

　　（4）执行分析性程序。将本年的主营业务收入与上年的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算重要产品的毛利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况。

　　（5）检查主要客户的生产记录、出库单、签收单、提货委托书、运输单、报关单及提单等原始单据；向主要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性。

　　（6）抽取重要客户执行走访或访谈程序，通过走访或访谈关注客户的经营情况、交易的真实性、销售回款的收回风险认定。

　　3、关于成本费用的审计程序

　　（1） 了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，关注采购与付款、生产与仓储内部控制的有效性。

　　（2） 了解生产流程，检查成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用的分摊方法，评价其是否合理和适当、分配方法前后期是否一致。

　　（3） 对成本执行分析性复核程序，比较报告期直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例；获取并复核生产成本明细汇总表的准确性，将直接材料与材料耗用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用明细表及相关账项的明细表核对。

　　（4） 获取采购合同，关注采购价格、交易数量、货款结算方式、返利等关键条款，检查采购入库单，关注所有物料是否均已办理入库，入库数量与财务账面确认数量是否一致。

　　（5） 获取成本计算表，对存货进行发出计价测试，分析复核成本结转的准确性。对单位成本及成本构成波动进行分析，分析成本波动的合理性；结合生产成本分摊检查，确定其营业成本的准确性；结合主要产品的毛利率分析，检查营业收入、成本的配比。

　　（6） 执行分析性程序，销售费用、管理费用进行月度、年度的波动分析，检查薪酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营业收入的比例，以及同行业费用占比情况，对费用完整性进行分析。

　　（7） 检查大额费用的合同、协议、付款或报账凭据，确定费用发生的真实性、准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。

　　4、关于减值准备计提的充分性

　　详见问题一的会计师意见。

　　通过执行上述程序，我们认为，广州威能业绩承诺期间不存在通过跨期确认收入、不充分计提坏账准备的情形。

　　如【隆鑫通用回复】2、其它情况说明所述，我们将持续关注广州威能诉讼进展情况，及其是否对广州威能当年的业绩实现情况产生的影响。

　　3、关于商誉减值。公司2020年、2021年合计计提广州威能商誉减值准备3.65亿元，此前未对广州威能商誉计提减值。请公司补充披露近两年导致广州威能业绩下滑的因素是否具备不可预测性、偶发性或阶段性，以及商誉减值测试假设、参数的选取较前期是否发生重大变化，前期未对广州威能商誉计提减值是否合理谨慎。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、广州威能业绩下滑的因素是否具备不可预测性、偶发性或阶段性说明

　　近两年来，广州威能出现业绩下滑主要受疫情、行业需求变化、经营管理以及自身竞争力不足等多方面因素的影响。

　　一方面疫情的影响具有不可预测性和偶发性；另一方面，面对疫情影响带来的行业需求变化，广州威能自身经营管理存在以及竞争力存在的问题具有一定的阶段性：①没有及时全面分析疫情影响下中小功率发电机组市场需求的增加，及时针对性的调整产品结构；②前期侧重于经营规模的扩大而忽视了经营质量的提升（包括信用政策控制不严、产品结构调整不及时、成本控制不力等）；③信用减值损失对公司盈利水平的影响。

　　2、近三年假设差异情况

　　广州威能2019年-2021年商誉减值测试假设无重大差异。

　　3、近四年主要参数差异

　　表十：广州威能近四年主要参数差异明细表                                                                （单位：万元）

　　近三年广州威能商誉减值测试参数营业收入、毛利率、费用水平和折现率等存在差异。

　　1）营业收入与净利润的变化

　　广州威能2019年实现营业收入120,663.35万元，同比增长2.93%，实现净利润10,188.90万元，同比减少14.7%，保持了规模持续发展的态势，基本符合2018年广州威能商誉减值预测参数中预测的2019年营业收入和净利润水平，故广州威能在2019年进行商誉减值测试时，未计提商誉减值。

　　受疫情影响，广州威能2020年实现销售收入80,182.35万元，较2019年预测2020年营业收入下降22.75%，实现净利润-6,307.71万元，较2019年预测2020年净利润预测下降16,066.65万元。2020年年末，结合当年业绩实现情况和疫情的短期影响，广州威能对未来5年的营业收入、净利润实现情况作了重新预测，较2019年预测的参数出现重大差异。

　　2021年受疫情持续影响、广州威能对应对行业变化采取的经营策略不够及时、对分销客户采取了“现款现货”的信用政策、产品结构调整不达预期、对房地产和养殖业客户采取了收缩政策、通信行业客户规模下降、未能及时消化原材料成本上涨等因素影响，广州威能实现销售收入59,430.70万元，较2020年预测2021年营业收入下降46.12%，实现净利润-28,426.60万元，较2020年预测2021年净利润预测下降36,606.45万元。2021年年末，广州威能基于近两年来业绩持续下滑的情况，总结了近两年在应对行业变化、产品结构调整、销售模式调整、成本控制管理等方面的不足，重新调整了经营团队、组织架构、管理流程，确定了在通信、数据中心、高端制造等细分领域的发展策略和相关经营措施，以此为基础重新预测了未来5年的营业收入和净利润参数，因此，较2019年、2020年的预测参数发生了重大差异。

　　2）折现率变化

　　2020年预测时使用的折现率较2019年未发生重大变化，2021年预测时使用的折现率较2020年折现率下降2.4个百分点，主要原因为受无风险报酬率下降和同行业的风险报酬率下降的影响。

　　综上所述，近两年广州威能业绩下滑既因为疫情影响具有不可预测性和偶发性，也由于自身经营管理应对和风控不足具有阶段性因素。虽然商誉减值测试参数的选取较前期发生了重大变化，均符合广州威能在不同的发展时期所面临的外部环境变化和自身应对市场需求变化所采取的应对措施相符合。

　　公司前期未对广州威能计提商誉减值，符合当时广州威能的发展状况是合理审慎的。

　　会计师意见：

　　我们就广州威能商誉减值测试执行的主要审计程序如下：

　　1、了解和评价公司与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有效性。

　　2、检查评估公司与公司签订的《资产评估委托合同》，就合同所约定的评估师的评估范围、评估目标、评估基准日、评估对象等进行了评价。

　　3、对管理层聘请的独立评估师的独立性、专业胜任能力进行了解和评估，就其从事的同类业务的经验、是否了解《企业会计准则第8号-资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及其他相关会计的要求和规定以及项目组的客观独立性等事项进行了访谈。

　　4、获取历年评估报告，就评估师所使用的评估方法、假设、及关键参数进行一一对比，对各指标差异询问评估师，评估其合理性。评价使用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理性。

　　5、复核公司与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊的适当性。

　　6、与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数，获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料。

　　7、复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。

　　8、复核公司商誉减值损失计算过程是否准确。

　　9、评估管理层对商誉减值测试结果在财务报表附注的披露是否恰当。

　　通过执行上述程序，我们认为，公司商誉减值测试假设、参数的选取合理，公司历年对广州威能商誉减值测试符合企业会计准则相关规定，商誉减值计提合理审慎。

　　二、关于其他重要子公司

　　4、关于金业机械。公告显示，子公司遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）2020年受疫情等因素影响，未能完成业绩承诺目标，因此将2020年业绩承诺顺延至2021年履行。2021年度，金业机械实现收入2.13亿元，同比增长83.84%，实现净利润7,616.33万元，同比增长169.69%，完成当年业绩承诺，完成率为101.55%。请公司补充披露：（1）近两年金业机械营业收入的业务构成，前五大客户的名称、销售金额、结算方式、截至目前回款情况以及与金业机械是否存在关联关系或其他利益往来，分业务板块说明2021年金业机械收入大幅增长的主要原因；（2）结合近两年金业机械的营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、扣非前后净利润等财务指标，说明金业机械2021年净利润大幅提升的主要原因，是否存在通过不当盈余管理调节利润的情形；（3）结合金业机械在手订单情况、2022年截至目前的生产经营情况，说明金业机械业绩增长是否具备可持续性，是否存在承诺期后业绩大幅下滑的风险，以及对应商誉是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）近两年金业机械营业收入的业务构成，前五大客户的名称、销售金额、结算方式、截至目前回款情况以及与金业机械是否存在关联关系或其他利益往来，分业务板块说明2021年金业机械收入大幅增长的主要原因

　　1、金业机械2020年-2021年营业收入结构情况

　　表十一：金业机械2020年-2021年营业收入结构情况

　　（单位：万元）

　　金业机械2021年实现销售收入主要为特定产品收入，特定产品实现大幅增长的主要原因系2018年金业机械承担的某重点型号项目的承制工作，历经多次状态优化和改进，于2020第四季度完成产品定型，在2021年实现批产和集中订单交付，实现新增销售收入8,735万元，增加毛利3,769万元，毛利贡献率38%；另一型号产品由于客户订单上量实现增加销售收入2,955万元，增加毛利2,166万元，毛利贡献率33%。

　　●

　　2、2020年-2021年前五大客户情况

　　表十二：2020年-2021年前五大客户情况

　　（单位：万元）

　　（2）结合近两年金业机械的营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、扣非前后净利润等财务指标，说明金业机械2021年净利润大幅提升的主要原因，是否存在通过不当盈余管理调节利润的情形

　　1、2020年-2021年主要财务指标

　　表十三：2020年-2021年财务指标明细表

　　（单位：万元）

　　2、金业机械2021年净利润大幅提升的主要原因

　　1）金业机械2021年营业收入同比增长83.84%，主要是特定产品收入增长所致，受此影响金业机械毛利率同比提升12.20个百分点，盈利能力显著增强。

　　2）金业机械2021年发生期间费用1,612.70万元，与上年基本持平，期间费用率同比下降6.78个百分点，其中管理费用同比增加18.44%、销售费用同比增加78.12%（主要为某产品偶发性售后服务费用增加所致）、研发费用同比下降16.94%、财务费用同比下降111.38%（主要为现金折扣减少所致）。

　　3）金业机械2021年非经常性损益为66.15万元，同比减少355.29万元，主要系2020年金业机械非经常性交易产生了207.78万元的非经常性损益以及政府补贴收益222.95万元所致。

　　4）金业机械2021年营业收入确认原则与2020年相比未发生变化，成本与收入匹配，期间费用按权责发生制核算不存在跨期情况，不存在通过不当盈余管理调节利润的情形。

　　（3）结合金业机械在手订单情况、2022年截至目前的生产经营情况，说明金业机械业绩增长是否具备可持续性，是否存在承诺期后业绩大幅下滑的风险，以及对应商誉是否存在减值风险。

　　回复：

　　目前，金业机械在手订单约为1.5亿元左右，2022年1-5月金业机械实现销售收入7,306.58万元，同比增长24%，实现净利润2,032万元，同比增长0.86%（前述数据未经审计），其业绩具备可持续性。

　　公司第四届董事会第二十八次会议于2022年6月7日审议通过了《关于转让公司持有的金业机械全部股权的议案》，同意公司以4.1亿元的价格转让公司持有的全部金业机械股权，本次交易完成后，公司不再持有金业机械股份，不再将金业机械纳入合并报表范围。（具体详见公司于2022年6月8日披露的相关公告）

　　本次交易完成后，公司将聘请会计师事务所对2022年金业机械纳入合并报表范围期间的财务报表进行审计，金业机械将继续履行相关义务，配合公司做好相关后续工作。

　　会计师意见：

　　1、 经核实，公司补充披露的金业机械2020年、2021年营业收入的业务构成，前五大客户销售金额、结算方式、截至目前回款情况、2021年金业机械收入大幅增长的主要原因等相关信息准确、真实。

　　2、 我们对金业机械的经营业绩执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。

　　（2）关于营业收入的审计程序

　　1） 了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部控制的有效性；

　　2） 关注、评估金业机械收入确认政策，金业机械收入确认政策符合企业会计准则的相关规定；

　　3） 执行分析性程序。将本年的营业收入与上年的营业收入进行比较，分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算本年重要产品的毛利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况；

　　4） 检查主要客户的销售合同、销售订单，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性；

　　5） 检查主要客户的生产记录、出库单、签收单、运输单等原始单据；向主要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性；

　　6） 抽取重要客户执行访谈程序，通过访谈关注客户的经营情况、交易的真实性、销售回款的收回风险认定。

　　（3）关于成本费用的审计程序

　　1） 了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，关注采购与付款、生产与仓储内部控制的有效性。

　　2） 了解生产流程，检查成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用的分摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行钩稽检查。

　　3） 对成本执行分析性复核程序，比较报告期直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例；获取并复核生产成本明细汇总表的准确性，将直接材料与材料耗用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用明细表及相关账项的明细表核对。。

　　4） 获取采购合同，关注采购价格、交易数量、货款结算方式等关键条款，检查采购入库单，关注所有物料是否均已办理入库，入库数量与财务账面确认数量是否一致；

　　5） 获取成本计算表，对存货进行发出计价测试，分析复核成本结转的准确性。对单位成本及成本构成波动进行分析，分析成本波动的合理性；结合生产成本分摊检查，确定其本年营业成本准确性；结合主要产品的毛利率分析，检查营业收入、成本的配比；

　　6） 执行分析性程序，销售费用、管理费用进行月度、年度的波动分析，检查薪酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营业收入的比例，以及同行业费用占比情况，对费用完整性进行分析。

　　7） 检查大额费用的合同、协议、付款或报账凭据，确定费用发生的真实性、准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。

　　（4）综合分析、判断。关注2021年净利润大幅度提升的主要原因，关注利润增长是否为新开发业务，针对新开发业务，增加了解业务交易的背景、实质。

　　3、 我们就金业机械商誉减值测试执行的主要审计程序如下：

　　1） 了解和评价公司与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有效性。

　　2） 检查评估公司与公司签订的《资产评估委托合同》，就合同所约定的评估师的评估范围、评估目标、评估基准日、评估对象等进行了评价。

　　3） 对管理层聘请的独立评估师的独立性、专业胜任能力进行了解和评估，就其从事的同类业务的经验、是否了解《企业会计准则第8号-资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及其他相关会计的要求和规定以及项目组的客观独立性等事项进行了访谈。

　　4） 获取历年评估报告，就评估师所使用的评估方法、假设、及关键参数进行一一对比，对各指标差异询问评估师，评估其合理性。评价使用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理性。

　　5） 复核公司与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊的适当性。

　　6） 与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数，获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料。

　　7） 复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。

　　8） 复核公司商誉减值损失计算过程是否准确。

　　9） 评估管理层对商誉减值测试结果在财务报表附注的披露是否恰当。

　　通过执行上述程序，我们认为，公司拟公告补充披露近两年金业机械营业收入的业务构成和前五大客户情况属实，2021年金业机械收入和净利润大幅增长符合公司实际经营情况，不存在通过不当盈余管理调节利润的情形。公司第四届董事会第二十八次会议于2022年6月7日审议通过了《关于转让公司持有的金业机械全部股权的议案》，同意公司以4.1亿元的价格转让公司持有的全部金业机械股权，对应商誉不存在减值风险。

　　5、关于意大利CMD。年报显示，子公司意大利CostruzioniMotoridieselS.p.A（以下简称意大利CMD）实现销售收入2.90亿元，同比增长76.90%，实现净利润-2,114万元，连续两年发生亏损。请公司补充披露：（1）结合2020年、2021年意大利CMD收入构成、成本费用、毛利率等财务指标的变化情况，说明2021年收入大幅增长的同时持续发生亏损的主要原因；（2）补充披露意大利CMD目前在主业航空发动机领域的技术成果、产品类型以及收入情况，说明航空发动机业务的研发及市场化进度是否符合预期，如否，请阐述具体原因，并就后续研发销售过程中存在的不确定性充分提示风险。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　回复：

　　（1）结合2020年、2021年意大利CMD收入构成、成本费用、毛利率等财务指标的变化情况，说明2021年收入大幅增长的同时持续发生亏损的主要原因；

　　1、主要财务指标及业务构成

　　表十四：近三年主要财务指标表

　　（单位：万元/人民币）

　　注：上表息税折旧前净利润（EBITDA）为公司合并报表口径计算。

　　表十五：2019年-2021年营业收入构成及占比

　　（单位：万元/人民币）

　　2020年受疫情影响，汽车零部件业务收入大幅下滑，导致CMD公司实现营业收入16,390.19万元,较2019年下降35.06%；同时营业成本中固定费用（主要系人工和折摊等制造费用）占比较大，导致毛利率水平大幅下滑。

　　2021年，实现营业收入28,995.02万元，较2020年同比增长76.9%,实现毛利额3,007.60万元，同比增长99.55%，主要来自汽车零部件加工业务和电动自行车业务，实现毛利额同比增加1,500.42万元。此外，受产品结构变化的影响，即菲亚特科技动力公司逐步收回毛利率较高的商用汽车铸铁零部件加工业务，CMD公司毛利率水平仍较2019年下降9.18个百分点。

　　2、CMD公司2021年亏损原因

　　1） 2021毛利率水平较2019年降低9.18个百分点，主要受产品结构变化影响，即菲亚特科技动力公司逐步收回毛利率高的汽车零部件加工业务，导致毛利率未得到明显恢复。

　　2） 2021年，CMD公司期间费用7,659.09万元，较2019年增加990.53万元，主要为航发等项目的研发支出摊销增加等影响，导致管理费用较2019年增加1,456.69万元；另外，销售费用同比减少218.59万，主要为受疫情影响2021年参展宣传费和差旅等影响；财务费用同比减少247.56万，主要受保理融资手续费及其他短期融资的利息减少等影响。

　　3） 2021年，CMD公司政府补贴收益4,050.80万元，较2019年增加1,924.00万元,主要为与研发投入相关的政府补贴收益。

　　4） 其他支出（资产/信用减值损失、营业外收支、所得税费用等）1,513.69万元，较2019年增加1,511.69万元，主要系2021年对部分老型号生物能发电机计提资产减值损失增加512.48万元，按账龄计提的信用减值损失增加1,011.93万元，合计1,524.41万元。

　　综上，2021年，CMD公司净利润-2,114.38万元，较2019年减少2,506.21万元；2021年CMD公司实现EBITDA 5,898.26万元，较2019年减少-200.80万元，基本恢复2019年水平。

　　会计师意见：

　　公司聘请意大利德勤会计师事务所作为组成部分会计师就意大利CMD 2020年、2021年按国际会计准则财务报表进行审计。我们作为集团会计师，利用其审计工作，并对境外组成部分会计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并实施以下程序：

　　1、 向公司管理层了解意大利CMD业务的详细情况，对其报表进行分析性复核。

　　2、 计算集团财务报表重要性，确认意大利CMD的重要性水平，判断是否具有财务重大性。

　　3、 通过邮件方式向组成部分会计师-意大利德勤会计师事务所发送“隆鑫通用工作要求”，就审计时间、重要性水平、需提供的资料、需关注的重要事项等提出具体要求，特别要求意大利德勤会计师事务所关注意大利CMD持续经营和资产减值事项。

　　4、 向意大利德勤会计师事务所获取银行及往来函证、监盘及盘点资料、收入确认单、成本费用合同单据等进行复核检查。

　　5、 获取组成部分会计师关于意大利CMD公司的审计报告、调整事项及国际会计准则转换底稿，评价组成部分会计师的审计结论及转换过程。

　　经核查，我们认为，公司补充披露的2020年、2021年意大利CMD收入构成、成本费用、毛利率等财务指标与意大利德勤会计师事务所出具的2021年度意大利CMD审计报告一致，与我们在审计过程中了解并审阅的相关信息相符。

　　（2）补充披露意大利CMD目前在主业航空发动机领域的技术成果、产品类型以及收入情况，说明航空发动机业务的研发及市场化进度是否符合预期，如否，请阐述具体原因，并就后续研发销售过程中存在的不确定性充分提示风险

　　1、CMD公司航发产品类型及收入情况

　　截至目前为止，CMD公司航空发动机型号有：CMD22对置四缸四冲程汽油航空发动机，排量为2.2L、GF56对置六缸两冲程柴油航空发动机，排量为5.6L。以上产品尚未实现销售收入。

　　2、CMD公司航发的主要技术成果

　　= 1 \* GB3 ①2018年1月12日，CMD公司获得EASA颁发的关于CMD22航空发动机的TC（指型号认证TypeCertificate，以下简称TC）认证证书，证书编号为EASA.E.120。目前CMD公司根据市场需要，在CMD22型发动机的基础上开展了性能优化、改型研发工作。

　　= 2 \* GB3 ②2019年1月9日，CMD公司向EASA提出GF56航空发动机的TC认证申请，并已于2019年1月18日获得EASA的受理。另外，受2020年延续至今的新冠疫情影响，项目研发进度延迟，CMD公司已于2021年11月向EASA提交延期申请，将GF56航空发动机的TC认证计划延后一年。

　　= 3 \* GB3 ③2019年12月10日，获得EASA颁发的DOA（航空发动机设计组织批准）证书，证书编号为EASA.21J.709，已具备了航空发动机设计研发的组织条件。

　　= 4 \* GB3 ④2021年7月20日，获得ENAC颁发的POA（航空发动机生产组织批准）证书，证书编号为IT.21G.0075，已具备了生产航空发动机的资质。

　　此外，CMD公司专门开展了航空发动机相关技术的研发，主要包括用于二冲程压缩点火的航空发动机的增压系统、轻型飞机推进系统的电气化技术、用于活塞式航空发动机预测诊断系统、安全关键电子控制系统技术以及用于直升机的航空发动机技术。

　　3、CMD公司航发的研发及市场化进度

　　CMD22型发动机已获得TC认证，研发进度符合预期，市场化推广工作受客户需求影响，目前CMD公司正针对客户需求开展性能优化和改型研发工作，以满足市场需求。

　　GF56航空发动机原计划于2021年12月31日前获得TC认证，由于上述原因影响，预计将比原计划推迟一年获得TC认证。

　　CMD公司在此期间，积极开展市场推广工作，多次参加中国、欧洲等国家和地区的专业航空展会，向潜在用户推荐相关航发产品，引起了市场的关注，截止目前，由于相关航空发动机仍处于改型、研发、认证等阶段，目前尚未获得客户的正式订单。

　　上述发动机完成研发工作后，需要花费一定周期开展目标市场和客户进行地面测试、挂飞试验、机身匹配以及取得相关适航认证工作，方能实现批量销售，销售时间和数量存在一定的不确定性。CMD公司将积极拓展全球市场，以满足不同客户需求。

　　三、其他

　　6、关于管理层变动。2021年以来，公司总经理高勇、董事余霄等多名董事、监事、高级管理人员先后离职，管理层及治理层变动幅度较大。请公司补充披露近期管理层、治理层频繁变动的主要原因，是否存在应披露未披露的事项，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取及拟采取的风险防范措施.请独立董事发表意见。

　　回复：

　　1、公司2021年以来董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

　　2021年至今，公司共计4名董事因个人原因辞职，1名监事因个人原因、2名监事因工作变动辞职，高级管理人员中1名因个人原因辞职、4名因工作变动辞任。（具体人员变动情况详见公司《2021年年度报告》中“第四节 公司治理”相关内容）

　　● 董事监事

　　一方面受控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）自身人员变动的影响；另一方面，隆鑫控股分别于2021年9月30日和2022年1月30日完成预重整备案和被法院裁定受理破产重整的相关法律程序，法院指定的管理人代表控股股东行使股东权利，并于2022年4月向公司推荐一名董事候选人和一名监事候选人；第三，部分董事监事由于任期届满、年龄较大以及工作变动等个人原因向公司提出辞职。

　　在相关董事和监事辞职后，公司已按照相关法定程序陆续完成相应人员增补，截至目前公司董事会席位9人，实际8人（尚空缺非独立董事一名）；监事会席位3人，实际3人，即公司董事会/监事会均不存在低于法定最低人数的情况。

　　● 高级管理人员

　　公司董事会根据公司“聚焦主业”战略发展的需要，2021年对部分业务进行梳理和整合，亦对组织架构进行了优化调整。针对因个人原因离职和岗位调整辞职/辞任的情况，公司亦按照管理层年轻化、专业化的要求（高管团队平均年龄从之前的52岁下降至48岁，新聘高管在各自专业的从业年龄均在10年以上），新提聘了常务副总裁在内的3名高管。

　　董事、监事及高级管理人员变动事宜未对公司董事会、监事会及管理层的正常运作造成不利影响。公司已按相关规则就2021年以来董事、监事、高级管理人员变动及时履行了信息披露义务，不存在应披露未披露的事项。

　　2、对公司的影响

　　2.1对公司经营管理的影响

　　公司董事会新聘任了包括常务副总裁在内的3名高管，目前公司高管团队8人，在隆鑫的平均工作年限近20年，对公司认同感强且具有丰富的行业工作经验和管理经验，有利于推进公司既定的长期发展战略，为公司的业务发展提供了强有力的保障。

　　公司通过多年的发展，已经建立了以公司为核心的稳定的品牌资源、渠道资源和客户资源，以及较強的技术研发、产品开发、精益生产管理流程，同时构建了多层次的人才梯队。

　　公司自上市以来，一直具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、组织机构、财务等方面与隆鑫控股保持相互独立。不存在被隆鑫控股违规占用资金或为隆鑫控股提供违规担保等侵占上市公司利益的情况。

　　目前公司日常经营正常，衔接平稳有序，业务发展稳定，相关人员的调整变动不会对公司经营产生负面影响。

　　2.2对公司重大事项决策、治理结构的影响

　　上述董事监事及高级管理人员辞职后，公司已完成相应增补程序，董事会和监事会成员均未低于法定人数且一直保持正常运作，公司相关董事、监事严格按照公司章程及股票上市规则、规范运作指引等的相关规定，认真履行法定职责，包括积极参加董事会/监事会、列席各次股东大会、认真审议相关议案、关注公司重大事项进展、在维护股东及公司利益方面做了大量工作，履行了勤勉尽责的义务。

　　2021年，公司共计召开董事会11次，监事会6次，股东会3次，审议了包括4次定期报告、关联交易等相关共计40项议案。董事会严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

　　报告期内，公司董事会及管理层还重新梳理了公司的愿景、使命和价值观，讨论制定了公司“聚焦主业”的长期发展战略，为公司稳定发展凝聚共识、夯实基础。董事监事及高级管理人员辞职事宜未对公司重大事项决策、治理结构产生不利影响。

　　3、公司采取的风险防范措施

　　在稳业务方面，公司在2021年第四季度围绕聚焦“摩托车+通机”主业的发展战略，通过市场洞察，判断行业趋势，识别市场机会，根据新的内外部环境变化，对战略规划进行了滚动刷新，进一步明确了两大主业的五年战略目标和举措，同时形成了2022年度经营规划。

　　在稳团队方面，一方面，结合未来发展需要，优化了骨干队伍的结构和薪酬水平和结构，强化了和经营目标挂钩的激励机制；另一方面，强化了团队对公司的认同感，激发了组织活力和团队凝聚力。

　　在资金使用方面，公司目前具有较为完善的资金管理制度和流程，内控制度也得到有效运行，至2012年上市至今，审计机构均出具标准无保留意见的内控审计报告。根据证监会、上海证券交易所就防范上市公司控股股东及实际控制人违规占用上市公司资金的相关法律法规和规范性文件，公司将进一步建立和完善防止违规占用上市公司资金的长效机制，以充分保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

　　2021年公司实现营业收入 130.58 亿元，同比增长 25.11%，收入水平创历史新高；2022 年第一季度实现营业收入 35.03 亿元，同比增加 23.21%。

　　独立董事意见：

　　根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，通过对有关情况的详细了解，基于独立判断，就公司管理层变动相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司2021年以来董事、监事、高级管理人员的辞职原因与实际情况一致，前述董事、监事、高级管理人员变动事宜不存在应披露而未披露事项，不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。

　　2、新增补的董事、监事不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；其任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；提名、选举程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。新聘任的高级管理人员任职资格和聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；同时具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　7、关于债券逆回购。年报显示，2021年末公司其他流动资产中债券逆回购7.99亿元，债权投资在持有期间取得的利息收入1,671.76万元。请公司补充披露：（1）结合管理该金融资产的业务模式以及合同现金流量特征，说明将债券逆回购投资确认为其他流动资产的主要依据；（2）说明相关投资收益是否计入经常性损益，如是，请对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》的规定，进一步说明将上述收益确认为经常性损益的原因及合理性。请年审会计师发表意见

　　回复：

　　（1）国债逆回购产品属于风险低，投资时能确定固定期限和固定收益，且不能提前交易或赎回的产品。本公司自2014年开始投资国债逆回购业务，根据公司董事会的规定，授权本公司管理层在限额内投资国债逆回购业务，近年的规模约在5亿元至8亿元间。根据国债逆回购产品特点，从业务模式上，公司持有该产品直至到期自动回购，未提前出售或赎回，从现金流量特征方面，公司以收取本金加固定期限产生的固定收益（即本金加利息）。根据金融工具准则相关规定，公司将其确认为以摊余成本计量的债权投资。根据《会计科目和主要账务处理》等规定，企业将购入的以摊余成本计量的一年内到期的债权投资的期末账面价值，在“其他流动资产”中列报。本公司购买的国债逆回购产品投资期限均在28天以内，且以摊余成本计量，因此在财务报表的“其他流动资产”项目列报。

　　（2）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》定义非经常损益是指公司发生的与主营业务和其他业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反应公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

　　1）与主营业务和其他业务相关。购入国债逆回购产品是公司资金管理，提高资金收益的投资行为，属于公司正常经营业务的一部分。

　　2）虽与主营业务和其他业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反应公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。公司投资的国债逆回购产品属于低风险、投资时即知悉能够获取固定收益的产品，且自2014年至今公司一直在董事会批准的额度内持续利用国债逆回购产品，对公司自有临时闲置资金进行管理，提高资金收益。公司认为其与定期存款相比，不仅具有定期存款风险小、收益固定的特点，还具有期限确定、使用灵活的特点，能够同时满足公司保持资金流动性和提高资金收益性的需求。故，公司自2014年至今一直使用该产品进行临时闲置资金收益管理，该业务发生频率高。同时，公司国债逆回购产品收益金额较小，占当年利润总额的比例低，近三年详细情况如下：

　　表十六：近三年国债逆回购产品收益情况

　　（单位：万元）

　　注：其中母公司2021年国债逆回购投资收益1,671.76万元。

　　综上所述，公司认为公司投资的国债逆回购产品取得的收益不符合非经常性损益的定义，公司自2014年至今的定期报告中均未将国债逆回购产品取得的收益作为非经常性损益列报，保持了披露的一贯性。

　　会计师意见：

　　关于债券逆回购业务，我们执行的相关审计程序如下：

　　1、了解、并测试与投资相关的关键内部控制,评价内控设计和运行的有效性。

　　2、从证券公司获取交易记录，对交易明细进行检查，关注其是否均为到期回购，利息收益是否与购入时约定收益一致；函证交易账户年末余额，核实债券逆回购账户年末余额的正确性。

　　3、分析债券逆回购产品实际合同现金流量特征，结合内控测试结果，关注公司将债券逆回购确认为以摊余成本计量的债权投资，是否符合会计准则规定。

　　4、关注债券逆回购在财务报表中列报的准确性。

　　表十七：2021年度公司投资的债券逆回购产品情况如下：（金额单位：万元）

　　通过对债券逆回购现金流量测试，公司债券逆回购仅以收取本金和利息为目的，不存在未到期赎回或进行其他交易的行为。

　　5、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》的相关规定分析债券逆回购的投资收益确认为经常性损益的合理性。

　　经核查，我们认为，公司将债券逆回购列报在其他流动资产符合企业会计准则规定；债券逆回购的相关投资收益记入经营性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》的相关规定。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司董事会

　　2022年6月28日