深圳市同洲电子股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：002052          股票简称：*ST同洲         公告编号：2022-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2022年6月24日以电子邮件、短信形式发出。会议于2022年6月27日上午10:00起在深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼27层会议室一以现场结合通讯的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长刘用腾先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　议案一、《关于签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　详细内容请查阅同日披露的《关于签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　议案二、《关于更新2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.2发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.3发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为1.54元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行股票数量共计为223,787,908股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.6限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次发行股票完成之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.7募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为344,633,378.32元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.8本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.9本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　2.10、上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　议案三、《关于更新<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　详细内容请查阅同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（更新）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　议案四、《关于更新<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　详细内容请查阅同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘用腾先生回避表决；审议通过

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：002052          股票简称：*ST同洲         公告编号：2022-047

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2022年6月24日以电子邮件、短信形式发出。会议于2022年6月27日上午10:00起在深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼27层会议室一以现场结合通讯的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事邵风高先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　议案一、《关于签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　详细内容请查阅同日披露的《关于签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　议案二、《关于更新2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.2发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.3发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为1.54元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行股票数量共计为223,787,908股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.6限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次发行股票完成之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.7募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为344,633,378.32元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.8本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.9本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.10、上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　议案三、《关于更新<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　详细内容请查阅同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（更新）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　议案四、《关于更新<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　详细内容请查阅同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司监事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：002052          股票简称：*ST同洲         公告编号：2022-048

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议、第六届监事会第八会议和2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　2021年8月20日，公司与福建腾旭实业有限公司（“腾旭实业”、“乙方”）就本次发行事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》，就股份认购具体事宜进行约定。协议主要内容请查阅公司于2021年8月21日披露的《关于签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。

　　公司于2022年6月27日召开第六届董事会第十二次会议暨第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同日，公司与腾旭实业就本次发行事宜签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，对股份认购数量进行了明确。协议主要内容如下：

　　“甲乙双方已于2021年8月20日签订了《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“原协议”），为进一步明确双方的权利义务，甲乙双方经友好协商，达成本补充协议，以兹共同遵守：

　　第一条 调整修改部分

　　1.原协议第1.1条修改为：

　　双方同意，乙方作为唯一认购对象拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票为223,787,908股，最终认购股票数量根据深交所审核及中国证监会同意注册的实际发行数量而定，如深交所及中国证监会届时对本协议约定的发行股票数量做出调整，双方届时将另行签署补充协议。

　　2.原协议第1.2条修改为：

　　本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票223,787,908股，占届时上市公司总股本的比例为23.08%。

　　第二条 本补充协议成立后，即成为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等的法律效力。

　　第三条 除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《认购协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。”

　　本次发行的发行对象为腾旭实业，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，腾旭实业与公司股东吴一萍女士、吴莉萍女士已签署了《附条件生效的一致行动人协议》，本次发行完成后，发行对象将成为公司的控股股东，刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，本次交易相关议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：002052          股票简称：*ST同洲         公告编号：2022-049

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于2021年非公开发行A股股票相关

　　主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第五次会议、第六届监事会第八会议、第六届监事会第十次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　2022年6月27日，本次发行的发行对象福建腾旭实业有限公司、发行对象的控股股东刘用旭先生及发行对象一致行动人吴一萍女士、吴莉萍女士出具以下承诺函：

　　承 诺 函

　　(1)自本次发行的定价基准日（2021年8月21日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的关联方未持有同洲电子股票，不存在直接或间接减持同洲电子股票的情形。

　　(2)本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条关于禁止短线交易之规定的情形。

　　(3)自本承诺函出具之日至同洲电子本次发行完成后的18个月内，本公司及本公司具有控制关系的关联方承诺不减持同洲电子股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持计划。

　　(4)自本承诺函出具之日起，本公司及本公司具有控制关系的关联方如发生短线交易或违反承诺减持同洲电子股票的情况，本公司及本公司具有控制关系的关联方因此所得收益将全部归同洲电子所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。

　　(5)若本公司的上述承诺与证券监管机构的新的监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策对承诺事项进行相应调整。

　　本承诺为不可撤销之承诺。本承诺函自签署之日起对本公司及本公司实际控制的关联方具有约束力。

　　承诺人：福建腾旭实业有限公司（盖章）

　　年     月    日

　　承 诺 函

　　(1)自本次发行的定价基准日（2021年8月21日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制的关联方未持有同洲电子股票，不存在直接或间接减持同洲电子股票的情形。

　　(2)本人及本人具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条关于禁止短线交易之规定的情形。

　　(3)自本承诺函出具之日至同洲电子本次发行完成后的18个月内，本人及本人具有控制关系的关联方承诺不减持同洲电子股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持计划。

　　(4)自本承诺函出具之日起，本人及本人具有控制关系的关联方如发生短线交易或违反承诺减持同洲电子股票的情况，本人及本人具有控制关系的关联方因此所得收益将全部归同洲电子所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

　　(5)若本人的上述承诺与证券监管机构的新的监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策对承诺事项进行相应调整。

　　本承诺为不可撤销之承诺。本承诺函自签署之日起对本人及本人实际控制的关联方具有约束力。

　　承诺人：

　　刘用旭

　　年    月    日

　　承 诺 函

　　(1)自本承诺函出具之日至同洲电子本次发行完成后的18个月内，本人及本人具有控制关系的关联方承诺不减持同洲电子股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持计划。

　　(2)自本承诺函出具之日起，本人及本人具有控制关系的关联方如发生短线交易或违反承诺减持同洲电子股票的情况，本人及本人具有控制关系的关联方因此所得收益将全部归同洲电子所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

　　(3)若本人的上述承诺与证券监管机构的新的监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策对承诺事项进行相应调整。

　　本承诺为不可撤销之承诺。本承诺函自签署之日起对本人及本人实际控制的关联方具有约束力。

　　承诺人：

　　吴一萍

　　年    月    日

　　承 诺 函

　　(1)自本承诺函出具之日至同洲电子本次发行完成后的18个月内，本人及本人具有控制关系的关联方承诺不减持同洲电子股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持计划。

　　(2)自本承诺函出具之日起，本人及本人具有控制关系的关联方如发生短线交易或违反承诺减持同洲电子股票的情况，本人及本人具有控制关系的关联方因此所得收益将全部归同洲电子所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

　　(3)若本人的上述承诺与证券监管机构的新的监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策对承诺事项进行相应调整。

　　本承诺为不可撤销之承诺。本承诺函自签署之日起对本人及本人实际控制的关联方具有约束力。

　　承诺人：

　　吴莉萍

　　年    月    日

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月28日