广州广电计量检测股份有限公司 关于收购深圳市博林达科技有限公司 70%股权的公告

　　证券代码：002967          证券简称：广电计量          公告编号：2022-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）为提升“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，深化标准物质业务布局，落实同心多元化发展战略，公司于2022年6月27日与陈岚、王儒林、王诗昭以及深圳市博林达科技有限公司（以下简称“博林达”）签署股权收购协议，公司以10,276万元收购博林达70%股权。交易完成后，博林达成为公司的控股子公司。

　　本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的审批程序

　　公司于2022年6月27日召开的第四届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购深圳市博林达科技有限公司70%股权的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对手方分别为：

　　1、陈  岚，身份证号码：3101051966 xxxx xxxx，住址：广东省深圳市。

　　2、王儒林，身份证号码：1101051966 xxxx xxxx，住址：广东省深圳市。

　　3、王诗昭，身份证号码：3101101990 xxxx xxxx，住址：广东省深圳市。

　　4、深圳市博林达科技有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。

　　经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：深圳市博林达科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：914403007152925533

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：王儒林

　　5、注册资本：300万元

　　6、成立时间：2000年4月26日

　　7、住所：深圳市宝安区福海街道和平社区永和路双金惠工业城C栋5层

　　8、主营业务：无机类标准物质/标准样品研发、生产、销售及服务，主要产品为滴定类标准溶液、pH标准缓冲溶液、金属/非金属离子标准溶液以及水质分析标准溶液。

　　9、股权结构

　　单位：元

　　10、主要财务指标：

　　单位：元

　　11、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　12、博林达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　13、博林达不属于失信被执行人。

　　14、博林达不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、本次交易的定价依据及资金来源

　　（一）定价依据

　　1、评估概况

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟进行股权投资事宜所涉及深圳市博林达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0137号），选用收益法结论作为评估结论，评估基准日2021年12月31日时，博林达的净资产账面值为1,899.87万元，股东全部权益的评估价值为14,810.11万元，增幅655.48%。

　　收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种企业价值的重要资源，故作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得盈利能力。从客观价值来看，在本次经济行为下，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值。通过清查及评估测算，评估基准日2021年12月31日时，博林达的股东全部权益的评估价值为14,810.11万元。

　　2、评估的基本模型

　　E=P+C

　　式中：E：股东全部权益价值

　　P：经营性资产价值

　　C：非经营性资产、负债和溢余资产

　　3、折现率的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

　　r= Rf1+β×ERP+ Rc

　　式中： r：权益资本报酬率

　　Rf1：无风险利率

　　β：权益系统风险系数

　　ERP：市场超额收益率

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　（1）无风险利率

　　无风险利率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险利率根据2021年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险利率Rf1取3.76%。

　　（2）企业风险系数β

　　β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上被评估单位所属行业“科学研究和技术服务业”，通过同花顺iFinD系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8017，结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定企业的企业风险系数βe。

　　式中，βe：有财务杆杠β；

　　βt：无财务杠杆β；

　　T：企业所得税率；

　　D/E：带息债务/股权价值的比率（行业）

　　（3）市场超额收益率ERP

　　市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，计算得出市场风险溢价为6.96%。

　　（4）企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数Rc的确定需要将企业重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定企业特定风险调整系数Rc为3.50%。

　　（二）本次交易的最终定价

　　在上述评估基础上，经交易双方协商一致，博林达的股东全部权益价值最终确认为14,680万元，博林达70%股权的交易对价确定为10,276万元。

　　（三）资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金及并购贷款，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：广州广电计量检测股份有限公司

　　乙方：陈岚、王儒林、王诗昭

　　目标公司：深圳市博林达科技有限公司

　　（一）本次交易的前置条件和生效条件

　　1、乙方保证对因本次交易拟向甲方转让的股权享有完整且可转让的所有权，系目标股权的法律上的和实益上的所有人，未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益等任何权利主张或其他任何形式的限制（包括其它任何形式的优先安排、股权激励、股权赠与、对外担保等），该等股权转让无需任何第三方的同意，亦未因上述安排而导致对本次交易构成障碍。

　　2、本协议项下的交易完成之后，甲方将获得对目标股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。除了本协议及与甲方签订的有关协议以外，不存在任何关于转让任何目标股权或目标股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

　　3、本次交易以2021年12月31日为股权收购基准日，按照会计准则对目标公司的财务、资产状况和目标股权进行审计和评估，并以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2022]第A0137号《股东权益资产项目评估报告》所确定的评估值为基础。按照《股东权益资产项目评估报告》，运用收益法，截至2021年12月31日，目标公司100%股权的评估价值为14,810.11万元。根据评估价值，经双方友好协商，确定目标公司70%股权的转让价格为10,276万元。

　　4、本协议自以下条件全部达成之日起生效：

　　（1）甲方及目标公司于本协议加盖公章且乙方本人或其授权代表均签名并按捺指模；

　　（2）本协议经甲方党委会、董事会有权机构审议通过；

　　（3）目标公司原股东审议批准并放弃就本次交易的优先认购权。

　　5、过渡期内，乙方的陈述和保证真实、准确、完整且不存在重大误导、目标公司未发生重大不利变化。

　　（二）交易步骤

　　1、按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提，乙方合计应向甲方转让目标公司70%的股权，转让的股权包括本协议签订之日及此后附随于该股权的所有权利和权益，且不得附带任何权利受限。转让价款是甲方获得全部目标股权以及相应之所有权利和利益的全部对价，无需再向乙方支付任何费用。本次股权转让的具体数额和转让对价见下表：

　　2、本次交易完成后，目标公司最终的股权结构如下：

　　3、支付股权转让款项的特定先决条件

　　（1）第一期转让款

　　本协议生效10个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让款，即股权收购款的30%，共计人民币3,082.8万元。

　　（2）第二期转让款

　　在完成目标公司股权登记工商变更之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期转让款，即股权收购款的40%，共计人民币4,110.4万元。

　　（3）第三期、第四期、第五期转让款

　　按照本协议业绩承诺及补偿的约定，根据目标公司的业绩情况，甲方于双方确认审计结果后10个工作日内向乙方分别支付第三期、第四期、第五期转让款，每期为股权收购款的10%，计人民币1,027.6万元。

　　（注：上述支付时间即广电计量分别披露2022年、2023年、2024年年度报告后10个工作日内。）

　　4、甲方有权从应付款项中扣除相应款项，以作为乙方承担因本协议下所作出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所作的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使目标公司或甲方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：

　　（1） 因乙方违背本协议的陈述和保证而产生的任何责任；

　　（2） 因目标公司于基准日前未依法发放员工薪酬、奖励，或为其员工代扣代缴个人所得税而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；

　　（3） 因目标公司于交割日前因任何原因而产生的任何罚款、罚金等；

　　（4） 甲方按照本协议所享有的索赔权利。

　　（三）过渡期安排

　　过渡期为基准日至交割日，即2021年12月31日至交割日。

　　1、过渡期内，目标公司产生的收益由甲乙双方按股权转让完成后的持股比例共同享有。如目标公司在过渡期间发生亏损，乙方向甲方或目标公司以现金补足亏损部分。

　　2、乙方、目标公司在此分别并连带地向甲方保证，过渡期内，公司及其子公司、分公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，未经甲方事先书面同意，其性质、范围或方式不应发生实质性改变。

　　3、目标公司不会发生合并、分立、解散、清算、分红、重组、对外担保等重大事件。

　　4、过渡期内，如目标公司高级管理人员、核心技术人员、销售人员和其他已签署保密协议的员工辞职的，乙方应促使目标公司与员工签订《竞业限制协议》，并按照约定履行支付经济补偿金，确保形成对员工的竞业限制约束。

　　5、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会对核心知识产权或单项金额超过人民币50万元、累计金额超过100万元的资产进行出售、购买、抵押、担保，正常生产经营发生的销售、采购除外。

　　6、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会转让、注销或单方面终止各种政府许可、业务、销售协议等会对目标公司的财务和经营产生重大影响的事项。

　　7、乙方保证过渡期内，目标公司不会恶意签署有损甲方或目标公司利益的任何合同、协议、契约。

　　8、乙方保证过渡期内，除非个别事项需求，目标公司的员工及管理干部的人数、薪资不得重大变动。如需变动的，乙方应提前告知甲方，与甲方协商后方可变动。

　　9、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不变更经营方向及研发投入。

　　10、乙方保证过渡期内，目标公司不会减少实收资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损甲方利益的安排和行为。

　　11、过渡期内，如发生重大不利事件的，一方应将情况及时书面通知其他方，双方应于收到该等通知或从其他方式知晓该等事件之日进行协商，如在60日内协商不成的，任一方有权终止本次交易。

　　（四）不竞争条款

　　1、乙方及其控制的其他关联公司不得从事与目标公司具有直接或间接竞争或关联的业务或引诱、聘请任何目标公司员工到该等具有直接或间接竞争或关联的关联公司任职、合资、合作或提供服务。

　　2、乙方和核心员工（中级及以上职称）在目标公司任职期间及任职结束后两年内，不得自营或与他人合营，或者采取任何直接或间接的方式与公司及其关联公司从事竞争性业务以及其他有损于甲方和目标公司利益的行为；若核心员工有上述行为，乙方应及时通知甲方。乙方应促使核心员工签订包含上述内容的竞业限制协议。

　　（五）业绩承诺及补偿

　　1、乙方承诺，目标公司2022-2024年期间每年经审计的合并净利润（本协议所指的“经审计的税后净利润”或“净利润”均为扣除非经常性损益后的归母净利润与净利润孰低，以下亦同）分别不低于1,308万元、1,551万元、1,859万元或者经审计的合并净利润累计不低于4,718万元。

　　2、乙方承诺，目标公司2022-2024年期间截至每年末累计实现的“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于截至每年末累计实现的年度“营业收入”的85%。

　　3、如目标公司未完成上述经营业绩承诺，甲方有权要求乙方进行现金补偿，乙方需无条件配合，2022-2024年补偿计算公式具体补偿方案如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷（业绩承诺期内各年承诺净利润数总和）×股权转让总价款-累计已补偿金额

　　其中总补偿金额不超过本协议约定的股权转让总价款。若当年实际净利润不低于承诺的净利润的90%，则可按照累计滚存的方式执行。

　　（六）违约责任

　　1、如本次交易所有前提条件全部满足，甲方无违约行为，乙方或目标公司因主观原因拒绝签署办理工商变更登记文件或拒绝提供相关资料的，则乙方自逾期之日起每日按已付股权转让款的万分之五向甲方支付违约金。

　　2、如本次交易所有前提条件全部满足，乙方无违约行为，甲方无正当理由逾期履行本协议约定的付款义务的，则甲方自逾期之日起每日按应付未付股权转让款的万分之五向乙方支付违约金。

　　3、根本违约是指任何一方未按照本协议的约定履行支付义务且超过20个工作日未予改正。

　　4、如系甲方根本违约的，则乙方有权解除本协议，乙方已收取的款项扣除甲方应付违约金后无息退回甲方，并终止本次交易。

　　5、如乙方任何一方违反本协议约定的，则甲方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；

　　（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款规定暂停履行义务不构成甲方不履行或者迟延履行义务；

　　（2）如乙方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自送达乙方之日起生效；

　　（3）要求乙方实际履行；

　　（4）若乙方在自违约行为发生之日起的十五个工作日内或在甲方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使甲方仍遭受重大不利影响，甲方有权中止或终止本协议；

　　（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约遭受的一切经济损失，总赔偿金额不超过本协议约定的股权转让总价款；

　　（6）按照业绩承诺及补偿的约定扣除相应款项。

　　如甲方选择继续履行的，则乙方应按照本协议约定办理工商变更登记手续，如仍拒绝办理的，甲方有权通过诉讼方式解决，为实现该等债权而致使甲方支付相关合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）由乙方承担，具体金额以法院判决为准。

　　如甲方选择解除本协议的，则乙方应当自收到甲方解除通知之日起10个工作日内将已收取的股权转让款项和应付的违约金一次性向甲方退回、支付，并承担甲方为本次交易向会计师、律师、评估师等中介机构所支付的尽职调查费用。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）落实公司同心多元化发展战略，巩固综合竞争优势

　　标准物质行业属于计量检测行业的上游行业，具有“高资质”和“高技术”双重特点。计量检测作为国家质量基础设施，是支撑产业升级的“助推剂”。其中，标准物质是计量体系的重要组成部分，是化学、生物等专业领域统一量值、开展量值传递溯源的主要载体，也是国家重要战略资源，发挥着“测量砝码”的重要作用。使用量值准确、可溯源的标准物质，不但可以改进分析测量的质量、提高测量准确度、最大限度地保证测量结果的准确、可靠和有效，同时通过对测量结果的利用，可为国际贸易、科技进步和创新、经济和社会发展等国家重大决策提供坚实的技术支撑。

　　博林达是一家集标准物质研发、生产、销售、服务为一体的高新技术企业，产品广泛应用于电子、表面处理、化学品、汽车、环保、检测机构、医药、食品、能源、材料等检测领域，在电子、印制电路板（PCB）行业客户的占有率居行业前列，已形成覆盖珠三角、长三角、华中、华北、西南和东北的服务体系和业务营销体系。

　　收购博林达是广电计量落实同心多元化发展战略、巩固综合竞争优势的重要举措，是公司技术服务链条的一次战略延伸，将打开双方企业发展的新局面，助力标准物质行业高质量发展。

　　（二）整合业务资源与技术优势，助力标准物质国产化提速

　　当前，高端标准物质主要从国外进口，国内标准物质研发水平及相关机构成长仍处于起步阶段，国产化替代需求强烈。随着国家科技项目和社会发展对量值准确及可比性需求提升，标准物质研发生产机构由国家级机构逐步向社会机构开放。广电计量与博林达合作，是双方推进标准物质的高品质研发和推广应用，共同拓展行业市场的战略举措，将助力构建完整的国家标准物质体系及量值溯源体系，推动我国标准物质领域的技术水平、创新能力和国际竞争力不断提高。

　　收购博林达，广电计量将迅速提升标准物质研发能力，实现标准样品研发、生产细分领域的延伸与布局，充分发挥博林达在无机类标准物质领域的领先科研技术优势，促进公司与专业技术机构的合作，并依托博林达现有业务渠道与客户资源优势，整合业务资源与技术优势，打造和培育全新优势业务板块，形成新的业务经济增长点。博林达在标准物质领域的领先科研技术优势，也将与广电计量成熟的市场经营运作能力形成良好的资源互补，构建全能力的产品体系，凝聚更加坚实的发展基础。

　　七、本次交易存在的风险及应对措施

　　（一）政策风险

　　标准物质行业是政策导向较强的行业，国家的发展政策影响着行业的发展速度。国家针对科学服务行业的政策制定和推出牵涉范围较广，涉及利益主体众多，与标准物质/标准样品相关政策及管理体制的发布时间、执行力度、侧重角度等均具有不确定性。因此，博林达的经营存在一定的政策风险。

　　广电计量历来密切关注国家政策动态，定期讨论相关政策意见，主动积极应对可能发生的政策风险；广电计量将持续对博林达提供政策导向支持。

　　（二）经营风险

　　外资企业在国内科研试剂市场占有领先的市场份额优势，部分跨国大型企业通过对外并购的方式减少竞争，国内科研试剂市场主体以经销商和贸易商为主，主要通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场，品牌代理的盛行及价格竞争的存在一定程度上阻碍了科研试剂的国产化进程，并降低了行业门槛，激烈的市场竞争环境可能对博林达生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　标准物质/标准样品具有品种多、批量小、高附加值的特点，对产品质量具有较高要求。博林达作为该行业的研发、生产、销售、服务为一体的技术服务企业，公信力、品牌和声誉对企业的生存和发展至关重要。如果博林达推出的产品质量或产品种类不能达到客户要求，或者无法及时准确地完成货物配送，将会影响客户对于企业的品牌认可度及忠诚度。

　　广电计量将把成熟的质量控制体系应用到博林达的业务开展中，强化服务过程中的技术管理和质量管理，并通过制定博林达发展战略和监控其发展动态，全面覆盖博林达技术服务活动，实现产品标准化、体系化，增强标准物质/标准样品的产品质量稳定性和有效性。

　　（三）技术风险

　　科研试剂的研究开发需要长期的工艺技术积累，若博林达新产品研发失败可能导致其新增试剂品种速度低于预期，进而导致销售收入增长缓慢或销售规模下降。如果博林达未来的研发投入不足，研发能力无法适应科研试剂行业的发展趋势，或无法持续保持研发创新能力，将对其生产经营产生不利的影响。

　　此外，科研试剂种类丰富，产品配方、制备工艺及分析方法复杂且需要紧跟科技发展前沿动态，优秀的研发人员需要跨学科了解或掌握药物化学、有机/无机化学、分析化学及材料科学等相关知识，同时需要较长时间的技术沉淀方可参与配方、制备工艺及分析方法的研发。博林达存在人才团队建设无法满足业务发展需要的风险。

　　广电计量将联合专业技术研究机构把各方较为成熟的研发流程及科研技术应用到博林达的科研和运营管理中，持续保持其研发创新能力，尽可能降低研发失败或研发不足的风险。广电计量将最大化降低核心技术人员流失的风险，并将不断健全人才培养机制，为博林达未来发展储备更多的高端人才。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、关于收购收购深圳市博林达科技有限公司70%股权的股权收购协议；

　　3、深圳市博林达科技有限公司2019-2021年审计报告（信会师粤报字[2022]第10673号）；

　　4、广州广电计量检测股份有限公司拟进行股权投资事宜所涉及深圳市博林达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告〔联信（证）评报字[2022]第A0137号〕。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年6月28日