上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订公司章程的公告（上接D14版）

　　（上接D14版）

　　50    第一百八条

　　董事会行使下列职权:

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)负责内部控制的建立健全和有效实施；

　　(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十七)在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

　　(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百九条

　　董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，根据本章程第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十五条规定的权限，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)负责内部控制的建立健全和有效实施；

　　(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十七)在董事会闭会期间，根据本章程的规定或董事会决议，授权董事长行使相关职权；

　　(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　51新增    第一百一十条

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　52    第一百九条

　　公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议:

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。

　　第一百一十一条

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　前款所称“交易”范围与本章程第四十一条相同。

　　上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。

　　公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，可以参照本章程第四十一条相关规定，以预计额度占相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。

　　公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本章程第四十一条相关规定，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。

　　53新增    第一百一十二条

　　公司发生财务资助、提供担保事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

　　公司向本章程第四十二条规定的关联参股公司提供财务资助的，以及对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

　　54新增    第一百一十三条

　　公司营业用主要资产被抵押、质押超过最近一期经审计合并报表总资产30%的，应当提交董事会审议。

　　55新增    第一百一十四条

　　公司签署日常经营相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

　　(一)涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

　　(二)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

　　(三)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

　　56    第一百一十一条

　　董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

　　第一百一十六条

　　董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

　　57    第一百一十二条

　　以下关联交易应提交董事会讨论:

　　(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

　　(二)在连续12个月内，公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项；

　　(三)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

　　(四)在连续12个月内，公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

　　第一百一十七条

　　以下关联交易应当提交董事会审议：

　　(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项；

　　(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

　　前款所称“交易”的范围、免于审议事项以及连续12个月累计计算原则与本章程第四十四条规定相同。

　　公司与关联人发生日常关联交易的审议参照本章程第四十四条相关规定，以协议涉及的总交易金额或年度预计金额适用本条规定。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　58    第一百一十四条

　　董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十九条

　　董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)在董事会职权范围内，决定相关法律法规或本章程规定的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项及其他事项；

　　(四)董事会授予的其他职

　　59    第一百一十六条

　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

　　第一百二十一条

　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

　　60    第一百二十二条

　　董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百二十七条

　　董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　61    第一百二十七条

　　审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是:

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； 评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；

　　(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(四)审查公司的财务信息及其披露；

　　(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见；

　　(六)公司董事会授予的其他事宜。

　　第一百三十二条

　　审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是：

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；

　　(二)监督及评估外部审计机构工作；

　　(三)监督及评估内部审计工作；

　　(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　　(五)监督及评估公司的内部控制；

　　(六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　(七)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

　　62    第一百二十九条

　　提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:

　　(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；

　　(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选；

　　(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

　　(五)在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；

　　(六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；

　　(七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；

　　(八)董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十四条

　　提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：

　　(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和管理层的规模和构成向董事会提出建议；

　　(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；

　　(三)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；

　　(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

　　(五)在总经理及其他高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议；

　　(六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；

　　(七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；

　　(八)董事会授权的其他事宜。

　　63    第一百三十一条

　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第一百三十六条

　　各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　64    第一百三十二条

　　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　第一百三十七条

　　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　65    第一百三十三条

　　本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十八条

　　本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　66    第一百三十四条

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十九条

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　67    第一百三十六条

　　总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)代表公司开展重大的对外经营活动；

　　(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；

　　(十)在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；

　　(十一)决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；

　　(十二)购买、租赁公司所需要的资产；

　　(十三)列席董事会会议；

　　(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百四十一条

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)代表公司开展重大的对外经营活动；

　　(九)决定公司董事、监事、高级管理人员以外人员的招聘、奖惩和解雇；

　　(十)在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；

　　(十一)决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；

　　(十二)购买、租赁公司所需要的资产；

　　(十三)列席董事会会议；

　　(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

　　68新增    第一百四十七条

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　69    第一百四十六条

　　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百五十二条

　　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　70    第一百五十三条

　　监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

　　第一百五十九条

　　监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

　　71    第一百五十七条

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十三条

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。

　　上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

　　72    第一百六十二条

　　公司利润分配的审议程序:

　　(一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　第一百六十八条

　　公司利润分配的审议程序：

　　(一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

　　(三)股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　73    第一百六十三条

　　公司利润分配的调整机制

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则: 即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: 

　　(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 

　　(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 

　　(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； 

　　(四)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　第一百六十九条

　　公司利润分配的调整机制

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

　　(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

　　74    第一百六十七条

　　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　第一百七十三条

　　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　75    第一百六十八条

　　公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百七十四条

　　公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　76    第一百七十三条

　　公司的通知以下列形式发出: 

　　(一)以专人送出；

　　(二)以传真方式送出；

　　(三)以信函方式送出；

　　(四)以电子邮件方式送出；

　　(五)以公告方式送出；

　　(六)本章程规定的其他形式。

　　第一百七十九条

　　公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以传真方式送出；

　　(三)以信函方式送出；

　　(四)以电子邮件方式送出；

　　(五)以公告方式进行；

　　(六)本章程规定的其他形式

　　77新增    第一百八十条

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　78    第一百七十四条

　　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十一条

　　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　79    第一百七十五条

　　公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

　　第一百八十二条

　　公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。

　　80    第一百七十六条

　　公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

　　第一百八十三条

　　公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。

　　81    第一百七十七条

　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 以传真方式送出的，发出之日即为送达日期； 以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期； 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十四条

　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　82    第一百七十九条

　　公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百八十六条

　　公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　83    第一百八十一条

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十八条

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　84    第一百八十三条

　　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。

　　第一百九十条

　　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。

　　85    第一百八十五条

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十二条

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　86    第一百八十八条

　　公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百九十五条

　　公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　87    第一百八十九条

　　公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十六条

　　公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　88    第一百九十一条

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十八条

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　89    第二百三条

　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十条

　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　90    第二百四条

　　本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “以下”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。

　　第二百一十一条

　　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

　　91    第二百七条

　　本章程经公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效实施。

　　第二百一十四条

　　本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日