北京昊华能源股份有限公司 关于拟通过协议转让方式出售京西矿区 部分资产暨关联交易的公告

　　证券代码：601101         证券简称：昊华能源         公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●?此次出售资产事项为关联交易，不构成重大资产重组。

　　●?本次关联交易已经北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●?本次关联交易尚需履行国有资产交易评估结果备案程序，待完成评估报告备案工作后，公司将以最终备案确定的价值为依据，拟与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）签署相关资产转让协议。

　　●?在过去12个月内，公司与京煤集团进行的日常关联交易3次，交易金额1,909.95万元；在过去12个月内，公司与不同关联人未进行过与本次交易类别相关的关联交易。

　　●?需提请投资者注意的其他事项：公司与京煤集团尚未签署相关协议。公司将及时披露本次交易的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2016年至2020年，根据国家化解过剩产能政策和北京城市功能定位调整，公司京西矿区所属长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿和大台煤矿逐步退出煤炭开采领域，具体情况详见公司《关于京西四矿逐步退出的公告》（公告编号：2016-013）和《关于大台煤矿完成停产验收暨京西矿区全部退出煤炭开采领域的公告》（公告编号：2020-041）。

　　京西煤矿关停后，京西矿区尚拥有相当数量的房屋、构筑物、设备等资产。根据北京市相关规划，公司拟将部分京西矿区相关房产和设备设施等资产，以经国有资产管理有权部门备案后的评估价值为依据，通过协议转让方式出售给京煤集团。

　　二、本次交易受让方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易所涉资产的受让方为京煤集团，是公司控股股东京能集团的全资子公司，是公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、京煤集团概况

　　京煤集团注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人何孔翔，注册资本为352,765万元，经营范围为投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务等。

　　2、京煤集团业务发展情况介绍

　　目前京煤集团主要从事房屋租赁、文化旅游、物业管理等产业，经营状况良好。

　　3、京煤集团2021年主要经营数据

　　单位：亿元，经审计

　　4、公司与京煤集团之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　公司与京煤集团除披露的房屋土地租赁、商品采购、劳务服务、委托贷款等日常关联交易事项外，无其他债权债务关系；京煤集团作为公司原控股股东和现在的关联方，一直遵守其出具的相关承诺，具体内容详见公司历年年度报告。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的情况

　　公司拟向京煤集团出售京西矿区公开挂牌转让房产以外的其他剩余部分资产。此部分资产产权清晰、不存在抵押、质押及其他受限转让的情形。

　　2、相关资产运营情况的说明

　　此次协议转让的京西矿区部分资产共涉及房产、构筑物和设备317项，均为公司设立时的股东投入或京西矿区后续生产投入。2016年至2020年，随着京西矿区各生产矿井陆续退出煤炭生产领域，上述资产均处于闲置状态，并由公司负责看管和维护。

　　3、上述资产2022年4月末财务报表的账面价值

　　单位：万元，未经审计

　　（二）交易标的的评估情况

　　1、本次评估总体情况

　　中和资产评估有限公司对此次拟协议转让资产进行了评估，并出具了《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的木城涧煤矿及大台煤矿部分实物资产项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3017D001号）和《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的京西四矿部分实物资产项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3017D003号）的初步报告（未经国有资产有权部门备案），评估基准日为2022年4月30日，评估方法为成本法。

　　2、本次评估的一般性假设

　　（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　（3）假设委估资产在剩余经济耐用年限内能原地改变用途续用；

　　（4）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

　　3、评估方法的选取

　　（1）由于本次委托评估的资产为公司京西矿区已关闭煤矿的剩余资产，无法产生稳定的现金流，未来收益无法可靠的预计，因此，本次评估不采用收益法；

　　（2）本次委托评估的资产主要为工业非生产用房及机器设备，而国内上述资产交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此，本次评估不采用市场法；

　　（3）由于委估资产能通过重置途经获取，且其重置成本以及相关贬值能够合理估算，因此，本次评估采用成本法。

　　4、评估结论

　　截至评估基准日（2022年4月30日），拟转让资产账面价值合计为2,560.29万元，评估价值为4,724.11万元，增值额为2,163.82万元，增值率为84.51%。

　　（三）交易标的定价情况及依据

　　本次协议转让相关资产定价将以最终经国有资产有权管理部门备案后的评估价值作为交易依据。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　此次出售资产尚未签署协议，公司将及时披露此次交易的后续进展情况和签署协议的内容。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次关联交易的目的在于盘活京西矿区闲置资产，减少后续运维支出。预计通过交易可增加2022年度利润总额1,881万元。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会

　　2022年6月22日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应出席委员3人，实到3人，审议通过了《关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：本次协议转让京西矿区剩余资产，有利于盘活公司闲置资产，增加公司盈利，减少后续成本费用支出，符合公司利益；本次关联交易定价依据为最终经国有资产管理有权部门备案后的价值，定价公允，不存在侵害公司和股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年6月27日召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议了《关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的议案》，关联方董事赵兵、孙力回避表决，其他董事11票赞成、0票反对、0票弃权，通过此议案，同意公司协议转让该部分资产，转让价格以最终评估备案后的评估价值为准。

　　（三）独立董事的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次协议转让资产定价原则以最终评估备案后的评估价值为依据，定价公允，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次资产转让事项符合公司实际情况，有利于盘活闲置资产；该项交易遵循了公平、合理的原则。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（四）公司监事会意见

　　公司监事会认为：该关联交易是必要的，价格公允。

　　（五）尚需履行的国有资产管理程序

　　中和资产评估有限公司为本次协议转让资产出具的相关评估报告，尚需完成国有资产管理有权部门的备案工作。

　　七、风险提示

　　公司尚未与京煤集团签署相关协议，公司将及时披露后续进展情况。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年6月28日

　　证券代码：601101          证券简称：昊华能源           公告编号：2022-038

　　北京昊华能源股份有限公司

　　关于公开挂牌转让房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因京西煤矿关停，为盘活京西矿区闲置资产，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以评估价值为基础，通过北京产权交易所公开挂牌转让京西四矿部分房产，最终处置价格以实际成交价格为准。

　　● 本次交易拟采取在北京产权交易所公开挂牌方式进行，交易对象尚未确定。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次公开挂牌需取得国有资产管理有权部门批准，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　京西煤矿关停后，为有效盘活京西矿区闲置资产，公司拟以评估价值为基础，通过北京产权交易所公开挂牌转让京西四矿部分房屋建筑物类实物资产，最终处置价格以实际成交价格为准。

　　本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　公司委托中和资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的京西四矿部分有证房产项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3017D002号）。评估基准日为2022年4月30日，评估方法采用成本法。

　　本次转让京西四矿部分房屋建筑物类实物资产，共116项，面积115,676.36平方米，涉及原木城涧矿61项、大台矿30项、长沟峪矿12项和大安山矿13项。根据评估报告，本次交易标的资产账面净值为2,570.43万元，评估价值为5,805.71万元，增值额为3,235.28万元，增值率为125.87%。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、本次交易审议程序

　　（一）审计委员会的审核意见

　　2022年6月22日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应出席委员3人，实到3人，审议通过了《关于京西四矿部分房产公开挂牌转让的议案》。公司董事会审计委员会同意将此议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2022年6月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于京西四矿部分房产公开挂牌转让的议案》。会议同意公司将京西四矿部分房屋建筑物类实物资产按国有资产管理相关规定，在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不得低于经评估备案的价格，转让价格以最终摘牌价格为准，并授权公司董事长或其授权代表签订产权交易合同等相关文件。

　　四、处置标的资产的目的及对公司的影响

　　因京西煤矿已全部关停，公司此次京西四矿部分房屋建筑物类实物资产公开挂牌若能够成功转让，可以有效盘活公司闲置资产、提高资产质量、突出主业优势，增加公司当年利润、降低后续相关资产成本费用支出。

　　五、其他事项

　　本次交易拟采取公开挂牌方式进行，尚需取得国有资产管理部门的批准，能否成交、交易对方及成交价格均存在不确定性。

　　公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年6月28日

　　证券代码：601101          证券简称：昊华能源           公告编号：2022-040

　　北京昊华能源股份有限公司关于控股

　　子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司

　　开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司（以下简称“国泰化工”）拟通过售后回租方式与北京京能融资租赁有限公司（以下简称“京能融资租赁”）开展融资租赁业务，金额不超过2亿元，期限不超过3年，年综合成本不超过4.95%（含税）。本次关联交易为国泰化工正常经营活动，不构成重大资产重组。

　　● 公司及控股子公司过去12个月未与京能融资租赁进行交易。

　　● 公司及控股子公司过去12个月与其他关联人开展融资租赁业务情况：公司控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司于2021年与深圳京能融资租赁有限公司签订设备直租合同，额度为108,176.30万元，租赁期限5年。

　　● 需提请投资者注意的其他事项：京能融资租赁为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）全资子公司，公司与京能融资租赁为同一实际控制人控制的企业，本次交易为重大关联交易。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易概述

　　公司控股子公司国泰化工拟与京能融资租赁开展售后回租业务，金额不超过2亿元，期限不超过3年，年综合成本不超过4.95%（含税）。本次关联交易为国泰化工正常经营活动，不构成重大资产重组。

　　（二）过去12个月内公司与京能融资租赁的关联交易情况

　　公司及控股子公司过去12个月内与京能融资租赁未发生关联交易，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）公司与京能融资租赁的关联关系

　　京能融资租赁为京能集团全资子公司，与公司为同一实际控制人控制的企业，构成关联关系。

　　二、关联方介绍

　　（一）京能融资租赁基本情况

　　1.名称：北京京能融资租赁有限公司

　　2.成立日期：2011年10月17日

　　3.法定代表人：侯凯

　　4.注册资本：105,000万人民币

　　5.住所地：北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号

　　6.经营范围：销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）京能融资租赁近三年主要业务情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　本次国泰化工拟与京能融资租赁开展的融资租赁业务，租赁标的为煤制甲醇系统设备。

　　（二） 利率的确定

　　融资租赁利率以全国银行间同业拆借中心2022年6月20日公布的1年期LPR（3.7%）加30个基点确定（最终利率以签署的合同为准），另外，按融资租赁金额期初一次性支付不超过1.5%的管理费，年综合成本不超过4.95%（含税）。

　　四、关联交易的主要内容

　　国泰化工尚未与京能融资租赁签署融资租赁协议，公司将及时披露后续进展情况。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次开展融资租赁业务属于公司控股子公司正常筹资活动，有利于国泰化工拓宽融资渠道，保证资金安全和流动性。此项关联交易不会影响公司独立性，不会损害公司及全体股东利益。

　　六、该关联交易的审议程序

　　（一）审计委员会的审核意见

　　2022年6月22日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应出席委员3人，实到3人，审议通过了《关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联委员赵兵先生回避表决此议案。公司董事会审计委员会同意将此议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：国泰化工与京能融资租赁开展融资租赁业务属于关联交易，为控股子公司正常生产经营活动所需，有利于拓展融资渠道；交易遵循客观、合理的原则，定价公允，符合市场原则和业务合作政策；不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　独立董事的独立意见：本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，是公司控股子公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场公允价格，没有对公司独立性造成不利影响。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年6月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事赵兵先生、孙力先生均回避表决。会议同意公司控股子公司国泰化工与京能融资租赁开展售后回租业务，金额不超过2亿元，期限不超过3年，年综合成本不超过4.95%（含税），并授权公司董事长或其授权代表签署国泰化工相关决策文件。

　　七、公司与京能融资租赁历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未与京能融资租赁发生任何关联交易。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年6月28日

　　证券代码：601101              证券简称：昊华能源             公告编号：2022-036

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日14时，以视频会方式召开了公司第六届董事会第十八次会议。本次会议应出席董事13人，实到董事13人（含授权董事）。公司独立董事刘明勋先生因其他事务无法亲自出席本次会议，授权公司独立董事张一弛先生代为出席，行使表决权并签署相关文件。公司监事、总法律顾问及相关部室负责人列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长关志生先生主持会议。

　　会议审议通过了如下议案：

　　1.关于京西四矿部分房产公开挂牌转让的议案

　　经表决，同意13票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　同意公司将京西四矿部分房屋建筑物类实物资产按国有资产管理相关规定，在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不得低于经评估备案的价格，转让价格以最终摘牌价格为准，并授权公司董事长或其授权代表签订产权交易合同等相关文件。

　　2.关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的议案

　　关联方董事赵兵先生、孙力先生回避表决。

　　经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　同意公司采用协议转让方式，将持有的京西四矿剩余部分实物资产有偿转让给北京京煤集团有限责任公司，转让价格以最终评估备案后的评估价值为准。

　　3.关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案

　　关联方董事赵兵先生、孙力先生回避表决。

　　经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　公司董事会责成经营层加强鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司（以下简称“国泰化工”）安全环保和资金安全的管控，保证国泰化工40万吨/年煤制甲醇项目安全、稳定、长周期运行。

　　同意公司控股子公司国泰化工与北京京能融资租赁有限公司开展售后回租业务，金额不超过2亿元，期限不超过3年，年综合成本不超过4.95%（含税），并授权公司董事长或其授权代表签署国泰化工相关决策文件。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年6月28日

　　证券代码：601101           证券简称：昊华能源          公告编号：2022-037

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2022年6月27日16时以现场加视频方式召开。会议应到监事4人，实到4人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吕进儒先生召集，会议以投票表决的方式审议通过以下议案。

　　1.关于京西四矿部分房产公开挂牌转让的议案

　　经表决，同意4票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　2.关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的议案

　　经表决，同意4票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　因京西矿区关停，为使闲置矿区能够再利用，配合“一线四矿”项目的开展，拟将公司持有的京西四矿剩余部分实物资产进行有偿转让。监事会认为该关联交易是必要的，价格是公允的。

　　3.关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案

　　经表决，同意4票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务，监事会认为该关联交易是必要的，价格是公允的。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2022年6月28日