澜起科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688008        证券简称：澜起科技        公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年6月28日

　　（二） 股东大会召开的地点：本次股东大会以通讯方式召开

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，由董事长杨崇和先生主持，以通讯方式与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书傅晓女士出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《公司2021年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《公司2021年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《公司2021年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1至议案5均属于普通决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。议案6至议案8均属于特别决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、议案5、6、7、8对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：陈晓纯、蔡诚

　　2、 律师见证结论意见：

　　澜起科技股份有限公司2021年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；以通讯方式出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：688008         证券简称：澜起科技        公告编号：2022-029

　　澜起科技股份有限公司关于向

　　2022年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年6月28日

　　● 限制性股票首次授予数量：260万股，占目前公司股本总额113,282.41万股的0.23%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”或“本次激励计划”）规定的2022年限制性股票授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年6月28日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年6月28日为首次授予日，以30元/股的授予价格向209名激励对象首次授予260万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

　　3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

　　4、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于《2022年激励计划》中确定的7名激励对象已离职或已申请离职，公司于2022年6月28日召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由216人调整为209人，限制性股票总量325万股及首次授予的限制性股票数量260万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

　　公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《2022年激励计划》一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《2022年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2022年激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月28日，并同意以30元/股的授予价格向209名激励对象首次授予260万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月28日，同意以30元/股的授予价格向209名激励对象首次授予260万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年6月28日

　　2、首次授予数量：260万股，占目前公司股本总额113,282.41万股的0.23%

　　3、首次授予人数：209人

　　4、首次授予价格：30元/股

　　5、股票来源：已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且首次授予激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单（调整后）核实的情况

　　1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《2022年激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会一致同意本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。

　　三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予激励对象不涉及董事和高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年6月28日用该模型对首次授予的260万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：58.91元/股（首次授权日收盘价为2022年6月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：19.67%、20.43%、20.10%（采用沪深300指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示:

　　上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终摊销的费用金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分65.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所律师认为，澜起科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的调整事项与首次授予日、授予数量、授予价格及激励对象人数的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澜起科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告文件

　　（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　（二）澜起科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见；

　　（三）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告；

　　（五）澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月29日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2022-031

　　澜起科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年6月28日以通讯方式召开，公司于2022年6月24日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议由监事会主席夏晓燕召集，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”或“本次激励计划”）相关事项的议案进行核查，认为：

　　本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》、《2022年激励计划》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。因此，同意《2022年激励计划》首次授予的激励对象由216人调整为209人，限制性股票总量325万股及首次授予的限制性股票数量260万股保持不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司《2022年激励计划》的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2022年激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对《2022年激励计划》的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定《2022年激励计划》的首次授予日符合《管理办法》以及《2022年激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司《2022年激励计划》的首次授予日为2022年6月28日，并同意以30元/股的授予价格向209名激励对象首次授予260万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-029）。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年6月29日

　　证券代码：688008         股票简称：澜起科技       公告编号：2022-026

　　澜起科技股份有限公司关于公司

　　2022年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年4月28日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关内 部保密制度的规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年10月28日至2022年4月28日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2021年10月28日至2022年4月28日），1名核查对象存在卖出公司股票的行为，具体情况如下：

　　上述核查对象交易公司股票时，公司尚未开始筹划本次激励计划。同时，根据上述核查对象出具的书面说明，其在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在交易公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2022年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　澜起科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月29日

　　证券代码：688008        证券简称：澜起科技          公告编号：2022-028

　　澜起科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

　　3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

　　4、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）中确定的7名激励对象已离职或已申请离职，公司于2022年6月28日召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由216人调整为209人，限制性股票总量325万股及首次授予的限制性股票数量260万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

　　公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《2022年激励计划》一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对《2022年激励计划》首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。

　　调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，公司《2022年激励计划》首次授予的激励对象由216人调整为209人，限制性股票总量325万股及首次授予的限制性股票数量260万股保持不变。

　　综上，我们同意公司对《2022年激励计划》相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案进行核查，认为：

　　本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年激励计划》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由216人调整为209人，限制性股票总量325万股及首次授予的限制性股票数量260万股保持不变。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　上海兰迪律师事务所律师认为，澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划调整事项及首次授予日、授予数量、授予价格及激励对象人数的确定与信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月29日

　　证券代码：688008       证券简称：澜起科技          公告编号：2022-030

　　澜起科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年6月28日以通讯方式召开，公司于2022年6月24日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议由董事长杨崇和先生召集，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于《澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）中确定的7名激励对象已离职或已申请离职，公司对股权激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由216人调整为209人，限制性股票总量325万股及首次授予的限制性股票数量260万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《2022年激励计划》一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年激励计划》的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月28日为首次授予日，授予价格为30元/股，向209名激励对象首次授予260万股限制性股票。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-029）。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月29日