重庆华森制药股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 暨调整可转换公司债券转股价格的公告

　　证券代码：002907          证券简称：华森制药          公告编号：2022-044

　　债券代码：128069          债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次回购注销《2019年限制性股票激励计划》部分限制性股票数量为659,020股，占回购注销前重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.1641%。

　　2. 回购对象：公司为174名激励对象所持有的限制性股票659,020股办理回购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象13名（首次授予11名，预留部分授予2名）持有的限制性股票为17,720股（首次授予15,720股，预留部分授予2,000股）；因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就而不得解除限售的激励对象161名（首次授予107名，预留部分授予54名）持有的限制性股票641,300股（首次授予555,400股，预留部分授予85,900股）。

　　3. 回购价格：对于离职的激励对象：1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股；2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股；对于因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象：1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和；2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。

　　4. 2022年6月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本从401,712,399股变更为401,053,379股。

　　5. 本次回购注销完成后，华森转债转股价格自2022年6月29日起由18.01元/股调整为18.02元/股。本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、 公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、 2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、 2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、 2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。

　　6、 2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7、 2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、 2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、 2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、 2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板（现主板）上市。

　　11、 2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股；同意对2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100股进行回购注销，回购价格调整为10.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　12、 2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　13、 2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　14、 2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　15、 2022年4月19日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。董事会同意公司为174名激励对象所持有的限制性股票659,020股办理回购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象13名（首次授予11名，预留部分授予2名）持有的限制性股票为17,720股（首次授予15,720股，预留部分授予2,000股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股；因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就而不得解除限售的激励对象161名（首次授予107名，预留部分授予54名）持有的限制性股票641,300股（首次授予555,400股，预留部分授予85,900股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　16、 2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。

　　17、 2022年5月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-036）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

　　注：本次回购前，公司已与离职激励对象签订了《限制性股票回购协议》，并以前述价格向其支付了回购价款。

　　（二） 回购价格

　　1、 回购价格的调整说明

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。同时，公司2020年度利润分配方案也已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，其中首次授予的回购价格调整为10.11元/股，预留部分授予的回购价格调整为9.24元/股。

　　2、 回购价格

　　对于离职的激励对象：

　　1. 首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股；

　　2. 预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。

　　对于因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象：

　　1. 首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和；

　　2. 预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购金额合计7,219,566.93元，回购资金为公司自有资金。

　　（四）回购注销实施情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“大华验字[2022]000362号”的验资报告。

　　经中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次限制性股票已于2022年6月28日完成回购注销，公司总股本变更为401,053,379股，公司后续将依法办理相关营业执照变更登记手续。

　　三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　注：1、以上变动前股本情况以2022年6月24日收盘后公司股本为基础，因公司可转换公司债券华森转债（债券代码：128069）处于转股期，公司“无限售流通股”、“总股本”可能会在公告日与上表存在一定差异。

　　2、本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在华森转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，华森转债的转股价格为：P1=(P0+A1*k1+A2*k2+A3*k3+A4*k4)/(1+k1+k2+k3+k4)=（18.01+10.11*(-0.0039%)+9.24*(-0.0005%)+11.17*(-0.1383%)+9.76*(-0.0214%)）/（1-0.0039%-0.0005%-0.1383%-0.0214%）（P0=18.01元/股，A1=10.11元/股，k1=-15720/401,712,399；A2=9.24元/股，k2=-2000/401,712,399；A3=11.17元/股，k3=-555,400/401,712,399；A4=9.76元/股，k4=-85,900/401,712,399。

　　本次回购注销完成后，华森转债转股价格自2022年6月29日起由18.01元/股调整为18.02元/股。

　　五、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，是公司根据《2019年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2022年6月29日