湖南梦洁家纺股份有限公司关于控制权 拟发生变更暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002397              证券简称：梦洁股份              公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南梦洁家纺股份有限公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计77,000,000股公司股份转让给长沙金森新能源有限公司，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计72,625,910股公司股份对应的表决权委托给长沙金森新能源有限公司行使，占公司总股本9.60%，姜天武拟放弃其剩余101,088,490股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。公司股东李建伟、李菁与姜天武之间签订的《一致行动与表决权委托协议》自《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》生效且公司股份变更至长沙金森新能源有限公司名下之日起终止。

　　本次交易完成后，长沙金森新能源有限公司将拥有149,625,910股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司新的实际控制人。

　　2、本次交易能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　近日，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）实际控制人、第一大股东姜天武、股东李建伟、股东李菁、股东张爱纯以及股东李军与长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）签署了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；同时，姜天武、李建伟、李菁与长沙金森签署了《关于梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”）。公司股东李建伟、李菁与姜天武之间签订的《一致行动与表决权委托协议》自《股份转让协议》生效且标的股份变更至长沙金森名下之日起终止。

　　姜天武拟将其持有的15,000,000股公司股份，李建伟拟将其持有的12,000,000股公司股份，李菁拟将其持有的10,000,000股公司股份，张爱纯拟将其持有的40,000,000股公司股份转让给长沙金森，转让完成后，长沙金森将持有公司77,000,000股公司股份，占公司总股本的10.17%。同时，股份转让完成后，李建伟拟将其剩余的39,758,982股公司股份对应的表决权，李菁拟将其剩余的32,866,928股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，姜天武拟将放弃其剩余的101,088,490股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。长沙金森将拥有149,625,910股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司的实际控制人。公司控制权拟发生变更。具体情况如下：

　　(一) 交易双方的基本情况

　　甲方（收购方）：长沙金森新能源有限公司

　　注册地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C栋902房

　　法定代表人：刘彦茗

　　成立时间：2022年3月9日

　　注册资本：6,100万元人民币

　　经营范围：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　控制关系：

　　李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，约定信息披露义务人所有涉及上市公司事宜、在长沙金森和上市公司本身所有重大事宜的决策时（包括但不限于在股东会行使表决权、提案权、提名权等，担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等，担任其他职务的个人行使职务权限等），均以李国富的意见为决策意见，刘彦茗与李国富保持一致行动。鉴于刘彦茗持有信息披露义务人32.7869%股权，考虑上述到一致行动关系，李国富实际可支配金森新能75.4099%表决权。李国富为金森新能之控股股东，实际控制人。

　　乙方一（转让方）：姜天武

　　乙方二（转让方）：李建伟

　　乙方三（转让方）：李菁

　　乙方四（转让方）：张爱纯

　　丙方：李军

　　姜天武，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号430105******，持有公司股份116,088,490股，占公司总股本的15.34%，根据签署的《一致行动与表决权委托协议》，姜天武实际控制公司210,714,400股股份对应的表决权，占公司总股本的27.84%，姜天武为公司的实际控制人。

　　通讯地址：湖南省长沙市开福区。

　　李建伟，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号430122******，持有公司股份51,758,982股，占公司总股本的6.84%，根据签署的《一致行动与表决权委托协议》，李建伟将其持有的股份所对应的表决权委托给姜天武行使。

　　通讯地址：湖南省长沙市开福区。

　　李菁，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号430105******，持有公司股份42,866,928股，占公司总股本的5.66%，根据签署的《一致行动与表决权委托协议》，李菁将其持有的股份所对应的表决权委托给姜天武行使。

　　通讯地址：湖南省长沙市开福区。

　　张爱纯，女，1960年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号430105****，持有公司股份40,089,976股，占公司总股本的5.30%。

　　通讯地址：湖南省长沙市开福区。

　　(二) 《股份转让协议》的主要内容

　　1、 本次交易安排

　　1.1 标的股份转让

　　（1） 转让方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的标的股份及相关权益转让给收购方，具体转让情况如下表所示：

　　（2） 收购方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该等标的股份及相关权益。

　　（3） 各方同意并确认，本次股份转让的标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割；标的股份无法同时完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。

　　1.2 表决权委托和放弃

　　各方确认乙方向甲方转让标的股份的同时，乙方二和乙方三应将其剩余合计持有的目标公司72,625,910股股份（占目标公司总股本的9.60%）的表决权等全部股东权利（处置权、收益权除外）以不可由乙方二或乙方三单方面撤销之委托的方式让渡给甲方行使，同时乙方一应将其剩余持有的目标公司101,088,490股股份（占目标公司总股本的13.36%）的表决权等全部股东权利（处置权、收益权除外）以不可由乙方一单方面撤销的、无偿且无条件的方式予以放弃，具体约定以附件一甲方与乙方二、乙方三、乙方一签署的《表决权委托和放弃协议》为准。为避免歧义，各方进一步确认，如乙方二、乙方三和/或乙方一未能妥为履行本协议项下表决权委托和/或放弃相关义务的，即属于本协议的目的无法实现。

　　1.3 公司治理结构调整及相关安排

　　乙方、丙方同意按照本协议第五条约定的条款和条件，协助甲方完成改组目标公司董事会、修改目标公司章程、更换目标公司法定代表人和公司法人治理结构调整等事宜。

　　1.4 各方确认，本次交易完成后，甲方实际控制目标公司149,625,910股股份的表决权等股东权利，占目标公司总股本的19.77%，且甲方提名的董事席位占目标公司董事会席位的多数席位，甲方取得目标公司的实际控制权。

　　2、 标的股份的转让价款及支付安排

　　2.1 转让总价

　　综合考虑监管部门的监管规则要求以及目标公司二级市场股价因素，并经各方协商一致，标的股份的转让价格（以下简称“每股转让价格”）为每股人民币5元。收购方应向转让方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币385,000,000元（大写：叁亿捌仟伍佰万元整）。

　　2.2 收购方应支付给转让方各方的股权转让款明细如下表所示：

　　2.3 收购方应按如下约定向转让方支付股份转让款：

　　(1) 首期款：各方同意本次股份转让的首期款为人民币200,000,000元（大写：贰亿元整），首期款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：各方以符合法定要求的形式和内容就本次交易获得交易所审核确认同意在内的全部所需的监管许可、批准或同意等。

　　在上述条件达成或由甲方书面豁免后，乙方应向甲方提交一份支付条件满足承诺函，确认上述条件均已达成或由甲方书面豁免。自收到承诺函确认支付条件已成就之日起2日内，甲方将支付首期款至乙方一指定的账户。该首期款乙方应优先用于办理标的股份的解质押手续。

　　(2) 尾款：各方同意本次股份转让的尾款为人民币185,000,000元（大写：壹亿捌仟伍佰万元），尾款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：

　　a. 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至甲方名下；

　　b. 公司年报会计事务所已出具2021年审计报告保留意见已消除的专项核查意见。

　　在上述条件达成或由甲方书面豁免后，乙方应向甲方提交一份支付条件满足承诺函，确认上述条件均已达成或由甲方书面豁免。自收到承诺函确认支付条件已成就之日起2日内，甲方将支付尾款至乙方一指定的账户。

　　(3) 自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如目标公司进行现金分红，则标的股份对应的现金分红甲方有权从尾款中直接扣除或要求乙方在标的股份过户给甲方后2个工作日等额返还给甲方；如目标公司送股、以资本公积金或盈余公积金转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给甲方，且本次股份转让总价不做调整，即该期间内，标的股份所取得的分红、派息、配股等收益全部归属于甲方；若本次股份转让因故终止，则该等分红、派息、配股等收益归乙方所有。

　　3、 交割安排

　　3.1 标的股份交割

　　各方应配合办理标的股份由转让方过户至收购方名下涉及的全部手续，具体包括：

　　（1） 自甲方支付首期股份转让款之日起5个工作日内，转让方应向收购方提供由中登公司出具的标的股份不存在可能影响办理交割之权利负担的证明或其他相关证明（以下简称“股份持有证明”）；

　　（2） 自甲方支付首期股份转让款之日起5个工作日内，各方应根据本协议附件二提供申请资料并向深交所申请办理标的股份协议转让确认；

　　（3） 自本次股份转让获得深交所出具的股份转让确认文件且甲方按本协议第2.3条约定支付首期款之日起7个工作日内，各方应根据本协议附件三提供申请资料并向中登公司申请办理标的股份过户手续。

　　在中登公司将全部标的股份由转让方证券账户过户登记于收购方证券账户（以下简称“交割”）之日起，本协议规定的标的股份转让完成（该等中登公司变更登记完成之日以下简称“交割完成日”）。

　　各方应促使本次股份转让在本协议签署之日起的六个月内或各方书面同意延长的期限内交割完成。

　　4、 公司治理结构安排

　　4.1 首期股份转让款支付完毕后2月内，各方同意对目标公司的法人治理结构进行相应调整，具体安排如下：

　　（1） 按照甲方的通知对目标公司的董事会成员进行改组，目标公司董事会由7人组成，甲方推荐4名董事候选人，乙方推荐3名董事候选人。目标公司法定代表人由甲方委派人员担任。

　　（2） 为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，乙方一仍继续担任目标公司董事长，且姜天武担任董事长职务期限自收购方取得目标公司控制权后不短于2年；甲方推荐的董事聘为联席董事长；2年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由甲方推荐。乙方一卸任董事长职务后应当另被聘为目标公司终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问；乙方一卸任董事长职务后至家纺业务被剥离或出表（若有）为止，相关薪酬等待遇不低于当前在目标公司享受的待遇。

　　（3） 目标公司监事会由3人组成，除职工代表监事1名外，甲方推荐1名非职工代表监事候选人，乙方推荐1名非职工代表监事候选人，监事会主席由甲方推荐的人选担任。

　　（4） 目标公司总经理由乙方一与甲方指派的联席董事长协商一致后提名，董事会聘任；目标公司财务总监由甲方选派，董事会秘书及其它核心高级管理人员由目标公司董事会聘任，在目标公司主营业务未发生重大变化之前，现有其他高级管理人员尽可能保持不变，可根据乙方一建议共同协商进行部分调整。

　　4.2 根据上述约定，当甲方提出要求时，乙方应积极协助和配合甲方对公司章程进行修改及促成相关董事会议案审议通过。

　　4.3 本次股份转让不涉及目标公司职工安置情形，目标公司全部职工由目标公司继续聘用。

　　4.4 乙方一承诺在任董事长职务期间目标公司家纺业务扣非后的净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）。在此前提下，目标公司家纺业务非经董事会和股东大会决议以外的经营事项由乙方一主导并自主决定，但接受集团的统一审计监督。

　　4.5 各方一致同意公司注册地永久放在湖南省长沙市。

　　5、 陈述、保证与承诺

　　5.1 除非已在本协议附件四的披露函中另有披露，自本协议签署日至本次交易完成日的整个期间（另有约定除外），乙方、丙方共同且分别向收购方做出如下的陈述、保证与承诺。该等陈述、保证与承诺在本协议签署日至本次交易完成日的整个期间（除非某项陈述、保证与承诺明确表明与某个特定日相关）均在实质方面应真实、准确和完整。乙方、丙方理解，收购方是依赖于其下列陈述、保证与承诺而进行本次交易的：

　　（1） 乙方、丙方均为依据适用法律设立并有效存续的法律实体或有完全民事行为能力的个人，本协议一经生效即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

　　（2） 签订并履行本协议不会构成乙方、丙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、所作出的公开承诺及获得的许可，也不会导致乙方、丙方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　　（3） 乙方、丙方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，乙方、丙方将积极履行本协议；

　　（4） 自本协议签署日起至交割完成日，转让方合法拥有标的股份，标的股份不受限于任何期权、认股权证、购买权或其他要求转让方出售、转让或以其他方式处置标的股份（或者对标的股份所属的权利和义务产生其他影响）的合同或承诺，也不存在针对标的股份尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

　　（5） 乙方、丙方内部就其他方在本协议项下的义务、责任向收购方承担共同连带保证责任；

　　（6） 自本协议签署日起至交割完成日，乙方、丙方及其控制的其他实体不再交易目标公司股票；

　　（7） 自本协议签署之日至交割完成日，标的股份对应目标公司所有未分配利润及虽已经宣告分配但实际尚未分配利润均归收购方所有；

　　（8） 自交割完成日起，收购方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的股东权利（包括但不限于分红权和表决权）；

　　（9） 乙方、丙方应促使目标公司及其中国境内、境外附属公司适当履行因本次股份转让所产生的、应通知其各自的客户、供应商、提供融资方及其他第三方的义务（无论事先还是事后），不会因延迟或未履行该等义务而导致目标公司及其中国境内、境外附属公司违反相应合同或其他安排，且不会因此对目标公司及其中国境内、境外附属公司的正常经营产生不利影响或产生其他直接或间接经济利益的损失；

　　（10） 乙方、丙方承诺，标的股份交割日前，目标公司不存在未披露的重大债务、或重大或有负债或重大违法违规事项，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何应环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等引起的重大侵权之债；任何尚未了结的或可预见的重大争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚或其他潜在纠纷事项等；因新增非经营性资金占用或违规担保导致目标公司被处罚、罚款或新增负债等；

　　（11） 乙方、丙方对目标公司公告披露的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息及出具的声明、承诺和保证，均已充分、真实、完整、准确地披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

　　（12） 目标公司存续期内，乙方和/或其关联方、丙方和/或其关联方均不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得目标公司控制权，亦均不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共同控制目标公司，但乙方和/或丙方按本协议约定的方式重新获得实际控制权除外；

　　（13） 自本协议签署之日起，未经甲方书面同意，乙方和/或丙方承诺其与其一致行动人将不会以任何方式增持目标公司股份；

　　（14） 乙方、丙方承诺，自本协议签署日至本次股份转让交割完成且目标公司董事会完成改组之日止，乙方、丙方应继续妥善管理目标公司（为免歧义，本款所述目标公司均包括其合并报表范围内的其他主体），严格遵守和执行上市公司《内部控制制度》，并将印章管理纳入财务管理体系；确保目标公司不会因乙方、丙方行为或原因发生重大不利变化。为实现上述目的，乙方、丙方同意并保证，除非事先取得收购方书面同意，应遵守下述规定：

　　a. 除为完成本次交易之目的而进行的重组、剥离等之外，不得提出或实施对目标公司进行任何分立、转让、赠与、质押或在其上设置权利限制的方案或计划；

　　b. 除为保证目标公司正常运营以及为保证乙方未来可获取权益不致减少（或者贬损）而产生的合理费用支出外，不得提出或实施导致目标公司新增负债或向任何第三方超出人民币500万元支付的方案或计划；

　　c. 不得提出或实施导致目标公司向任何金融机构或非金融机构借款或向任何第三方提供借款的方案或计划，但为维持目标公司正常运营而产生的必要股东借款、原有银行借款或使用银行给予的融资额度除外；

　　d. 除为完成本次交易之目的而进行的内部重组，不得提出或实施导致目标公司放弃任何债权或对任何第三方的权利主张的方案或计划；

　　e. 除为保证目标公司正常运营外，不得提出或实施导致目标公司签订任何超出人民币1,000万元的合同、协议或承诺的方案或计划；

　　f. 不得提出或实施导致目标公司进行任何形式的对外投资或担保的方案或计划；

　　g. 不得提出或实施导致目标公司分派或支付任何股息或以任何其他方式进行利润分配的方案或计划；

　　j. 不得从事其他可能影响本次交易完成的行为。

　　（15） 当标的股份交割及登记过户完成且甲方获得公司控制权之日起，甲乙双方同意尽快推动公司对甲方及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作，择机在合适的价位和时点披露相关预案，乙方在董事会应对此定增方案投赞成票（关联回避的投票除外），并积极配合该锁价定增工作。

　　（16） 乙方、丙方承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情况，使任何上述陈述与保证（如果参照当时存在的事实和情况重申）在任何方面变为不真实、不准确、不完整、失效或具误导性，则将立即书面通知收购方。

　　5.2 收购方作出陈述、保证与承诺如下：

　　（1） 收购方是一家根据适用法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对收购方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

　　（2） 签订并履行本协议不会构成收购方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致收购方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　　（3） 收购方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，收购方将积极履行本协议。

　　5.3 若任何一方（“违约方”）在本协议项下所作的任何陈述与保证在实质方面不真实、不准确或不完整且未能在另一方（“守约方”）发出书面催告通知后10个工作日内予以纠正或有效补救，并因此导致守约方遭受任何损害﹑损失﹑支出或其他不利情况，则守约方有权要求违约方承担连带赔偿责任。并且，本款所约定的赔偿不影响守约方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权利和救济。

　　6、 税费承担

　　6.1 因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照相关法律法规的规定各自承担。因签订和履行本协议所产生的公证费（如需）和其他法律法规未明确规定承担义务人的费用，由转让方和收购方各承担一半。

　　7、 协议的生效与解除

　　7.1 本协议自各方签署之日起成立并生效。

　　7.2 公司股东李建伟、李菁等其他股东与姜天武之间签订的《一致行动与表决权委托协议》自本协议生效且标的股份变更至甲方名下之日起终止，李建伟、李菁等股东与甲方签订的股份表决权委托和姜天武与甲方股份表决权放弃协议生效。

　　7.3 发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：

　　（1） 由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；

　　（2） 本协议其中一方丧失实际履约能力的；

　　（3） 本次股份转让未在本协议签署之日起的六个月内或各方书面同意延长的期限内交割完成；

　　（4） 本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但该种情形下违约的一方无权根据本款规定解除本协议。

　　(三) 《表决权委托和放弃协议》的主要内容

　　1、 委托和放弃范围

　　1.1 委托方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的授权股份的表决权等权利委托给收购方行使，具体包括：

　　(1) 李建伟（以下与李菁合称为“委托方”）持有的目标公司39,758,982股人民币普通股股份及相关权益；以及

　　(2) 李菁持有的目标公司32,866,928股人民币普通股股份及相关权益。

　　1.2 授权股份委托收购方行使的权利的范围包括授权股份的知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利（以下简称“委托权利”）。

　　委托方确认委托权利与授权股份其他股东权利分割存在，权利委托后，收购方拥有完整的委托权利，除授权股份的所有权发生转移（如被司法拍卖等，但授权股份部分发生所有权转移，不影响剩余部分对应委托权利的效力）外，该等委托权利不受授权股份被质押、冻结或其他权利被限制事项的影响。

　　1.3 收购方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定接受上述权利委托。

　　1.4 本协议项下的权利委托系无偿、无条件的，且在本协议生效期间内，委托方中任一方不可单方撤销本协议项下的权利委托，委托方中的任一方不可单方解除本协议或终止本协议项下的权利委托，收购方不受本条约束。

　　1.5 委托权利委托后，收购方拥有的委托权利为排他的，委托方不得干预收购方独立行使委托权利，委托方亦不得自行行使委托权利。委托期间内，委托方不得向除收购方之外的任何其他方授予授权股份的委托权利。权利委托后，收购方有权根据其自主独立意愿行使委托权利。

　　1.6 姜天武（以下简称“放弃方”）同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其直接和/或间接合计持有的目标公司101,088,490股人民币普通股股份（占目标公司总股本的13.36%，以下简称“弃权股份”）的表决权等权利予以放弃，放弃的权利的范围包括弃权股份的知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利（以下简称“放弃权利”），权利放弃后，除弃权股份的所有权发生转移（如被司法拍卖等，但弃权股份部分发生所有权转移，不影响剩余部分对应权利的放弃）外，该等权利的放弃不受弃权股份被质押、冻结或其他权利被限制事项的影响。权利放弃期间内，放弃方亦不得向任何其他方授予弃权股份的放弃权利。

　　1.7 本协议项下的权利放弃系无偿、无条件的，且在本协议生效期间内，放弃方不可单方撤销本协议项下的权利放弃，不可单方解除本协议或终止本协议项下的权利放弃，收购方不受本条约束。

　　1.8 本协议签署之日起三日内，委托方、放弃方应将本协议提交目标公司备案，委托方、放弃方应促使目标公司公告本协议及相关表决权委托、放弃事项，对相关委托、放弃条款进行明确披露，实现权利委托、放弃的明确对外宣示。

　　1.9 委托方同意签署本协议附件一所示《授权委托书》，本协议及附件委托书即为收购方行使委托权利的充分及唯一必要权利凭证，委托方无需再就本协议委托权利的行使向收购方出具专项的委托书，无需其他另行授权。

　　虽然有如此约定，但如因监管机关、目标公司或其他相关主体的需要，委托方应根据收购方的要求及时（收购方提出要求三个工作日内）配合出具相关文件以满足收购方独立行使委托权利的需要（包括但不限于在目标公司召开股东大会时根据目标公司发出的股东大会通知的要求签署相应的授权委托书）。

　　1.10 自本协议生效之日起，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股及因授权股份被司法拍卖、强制平仓等其他经收购方认可的原因发生股份数量变动的，授权股份、弃权股份数量同时作相应调整，本协议所约定的权利委托、放弃继续有效。

　　1.11 委托方增持目标公司股份必须征得受托方的书面同意。

　　2、 委托和放弃期限

　　2.1 本协议所述权利委托、放弃的期限为自本协议签署生效之日起，至本协议根据第6.2条的约定解除之日止。期间如需延长授权、放弃期限，各方可另行协商，签署补充协议。

　　2.2 如委托期限届满且各方未另行就本协议委托事项书面续期的，或各方在委托期限届满前协商一致提前终止委托的，本协议项下委托权利自动回转给相应的委托方。收购方应在前述情形出现后5日内配合委托方签订委托权利回转协议，并将该委托权利回转协议提交目标公司，收购方应促使目标公司在前述协议签订后三日内公告该协议内容，对相关委托权利回转事宜进行明确披露，实现权利委托回转的明确对外宣示。

　　3、 委托权利的行使

　　3.1 委托方应为收购方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件。

　　3.2 如果在委托、放弃期限内的任何时候，本协议项下委托权利的行使、权利的放弃因任何原因（如授权股份、弃权股份全部或部分所有权转移）无法实现的，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议相关条款，以确保可继续实现本协议项下之表决权委托、放弃的目的。

　　3.3 收购方有权单独决定将委托权利转委托予本协议外的第三方行使。

　　3.4 为行使本协议项下委托权利之目的，收购方有权了解目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅目标公司的相关资料，委托方、放弃方承诺并保证对此予以充分配合。

　　4、 陈述、保证与承诺

　　4.1 委托方、放弃方作出陈述、保证与承诺如下：

　　（1） 委托方、放弃方均为依据适用法律设立并有效存续的法律实体或有完全民事行为能力的个人，本协议一经生效即构成对其有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

　　（2） 签订并履行本协议不会构成委托方、放弃方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、所作出的公开承诺及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。其承诺收购方能够根据本协议及目标公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利；

　　（3） 委托方、放弃方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，委托方、放弃方将积极履行本协议；

　　（4） 委托方、放弃方已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的内部授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形（因授权股份、弃权股份所有权发生转移除外）；

　　（5） 委托方、放弃方合法拥有授权股份、弃权股份，授权股份。授权股份、弃权股份不受限于任何期权、认股权证、购买权或其他要求委托方出售、转让或以其他方式处置授权股份、弃权股份（或者对授权股份、弃权股份所属的权利和义务产生其他影响）的合同或承诺，未曾就授权股份、弃权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利、放弃权利，也不存在针对授权股份、弃权股份尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

　　（6） 在权利委托期限内，非经收购方事先书面同意，委托方不得转让所持有的授权股份，或在授权股份上新设质押或其他权利限制，但由于司法拍卖或其他非因委托方原因的强制处置授权股份除外。收购方同意委托方转让授权股份的，收购方需配合委托方完成相应转让，在同等条件下，收购方有优先购买权；

　　（7） 委托方充分理解并知悉收购方是基于委托方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的；

　　（8） 委托方签署本协议为其真实意思表示，委托方充分理解并知悉其签署本协议所应承担的相应违约责任及其他法律后果；

　　（9） 委托方内部就其他方在本协议项下的义务向收购方承担共同连带保证责任。

　　4.2 收购方作出陈述、保证与承诺如下：

　　（1） 收购方是一家根据适用法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对收购方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

　　（2） 签订并履行本协议不会构成收购方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致收购方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　　（3） 收购方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，收购方将积极履行本协议；

　　（4） 依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；收购方不得利用本协议项下权利委托从事任何损害目标公司、委托方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为。

　　5、 协议的生效与解除

　　5.1 本协议自各方签署之日起成立，自《股份转让协议》项下转让股份变更至收购方之日起生效。

　　5.2 发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：

　　（1） 由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；

　　（2） 本协议各方一致书面同意的；

　　（3） 本协议自生效之日起已满36个月的；

　　（4） 收购方及其一致行动方合计持有目标公司的股份比例比委托方、放弃方和目标公司现有股东张爱纯、李军合计持有目标公司的股份比例高7个百分点时；

　　（5） 委托方、放弃方中的任一方或多方严重违约致使不能实现合同目的的，收购方有权单方解除本协议；

　　（6） 《股份转让协议》终止或解除；

　　（7） 其他本协议约定的终止情形。

　　二、 股东权益变动的情况

　　《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》签署后，长沙金森拥有149,625,910股公司股份对应的表决权，占公司总股份的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东。公司实际控制人姜天武持有公司股份占公司总股份的比例由18.21%降至13.36%，拥有权益的股份占公司总股份的比例由27.77%降至0.00%。股东张爱纯持有公司股份占公司总股份比例由5.30%降至0.01%，前述信息披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。

　　三、 对上市公司的影响

　　如本次交易顺利完毕，公司的控制权将发生变更，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司的实际控制人。本次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次转让有利于化解公司大股东资金紧张局面，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　四、 风险提示

　　本次转让的股票尚存在质押的情形，交易双方将在协议签署后积极解决，是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述事项最终能否实施完成暨实施完成时间尚存不确定性。

　　公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2022年6月29日