江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告

　　证券代码：688076         证券简称：诺泰生物        公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”）拟将持有的杭州新博思生物医药有限公司（以下简称“新博思”）45%股权（以下简称“标的股权”）转让给浙江众成医药有限公司（以下简称“众成医药”），转让对价为人民币1,350万元。本次交易完成后，公司持有新博思的股权比例为15%。

　　● 本次交易不属于关联交易，不构成上市公司重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务；本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　根据公司发展战略，为进一步聚焦公司核心优势，优化资源配置，提升公司盈利能力。公司拟将持有的控股子公司杭州新博思生物医药有限公司45%股权以人民币1,350万元的价格转让给浙江众成医药有限公司。本次股权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为15%，新博思将不再纳入公司合并财务报表。本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。

　　截至2022年5月31日，新博思所有者权益账面价值为-968.62万元，标的股权对应的所有者权益账面价值为-435.88万元，本次交易价格对标的股权对应的所有者权益账面溢价为1,785.88万元。

　　公司于2022年6月28日召开第三届董事会第三次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）浙江众成医药有限公司

　　1.统一社会信用代码：91330106143094841D

　　2.企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　3.法定代表人：廖方斌

　　4.注册资本：666万元

　　5.注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1378号1幢E1502-1、E1502-2室

　　6.成立日期：1993年07月22日

　　7.营业期限：2003年10月28日至长期

　　8.经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；货物进出口；技术进出口；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；市场营销策划；咨询策划服务；品牌管理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9. 主要股东：廖方斌持有88%，王忠持有10%，丁彩莲持有1%，王国英持有1%。

　　10.主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　众成医药经营正常、资信良好，具备履约能力；众成医药非“失信被执行人”；众成医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产事项，交易标的为公司持有的杭州新博思生物医药有限公司45%的股权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1.杭州新博思生物医药有限公司

　　统一社会信用代码：91330106724503447F

　　法定代表人：赵德中

　　注册资本：200万元

　　成立日期：2000年08月11日

　　营业期限：2000年08月11日至长期

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1378号A座3层

　　经营范围：服务：生物医药、精细化工产品、医药中间体，原料药、动植物提取物、实验器材的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：批发、零售：电子产品（除专控），仪器仪表；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　股权结构：诺泰生物持股60%，宁波鼎弘企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%。

　　主营业务：主要从事化学小分子仿制药的技术服务及转让

　　2.新博思的其他股东已放弃优先受让权。

　　3.交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.新博思非“失信被执行人”。

　　5.最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的定价情况

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2022]第313号资产评估报告，杭州新博思生物医药有限公司在评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值2,350万元，经交易双方协商确定，杭州新博思生物医药有限公司股东全部权益价值3,000万元。诺泰生物将其在新博思公司所持有的45%股权，以人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥1,350万元整）的价格转让给众成医药，众成医药同意按此价格整体购买甲方所转让的新博思公司45%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　乙方（受让方）：浙江众成医药有限公司

　　1.股权转让

　　1.1甲方同意按本协议约定的条款，将其所持有新博思45%股权转让予乙方，乙方同意受让甲方持有的上述新博思股权。

　　1.2甲乙双方就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日视为股权交割日，自股权变更完成的股权交割日起，乙方按持股比例享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务。

　　2.转让价格、支付方式、支付时间

　　2.1转让价格

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2022]第313号资产评估报告，杭州新博思生物医药有限公司在评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值2,350万元，经双方协商确定，杭州新博思生物医药有限公司股东全部权益价值3,000万元。甲方将其在新博思公司所持有的45%股权，以人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥1,350万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所转让的新博思公司45%股权。

　　2.2支付方式

　　乙方以现金的方式向甲方购买其持有的新博思45%股权。

　　2.3支付时间

　　双方同意，本次股权转让款分2笔支付。具体如下：（1）自甲方完成新博思45%股权变更至乙方公司名下的工商变更登记手续之日起，乙方向甲方支付股权转让款陆佰万元整。（2）乙方将在不迟于2022年9月30日前支付剩余的股权转让款柒佰伍拾万元整。

　　3.其他

　　3.1双方同意，《需转移给甲方的专利证书清单》所列的专利权归属于甲方所有，新博思协助在本协议签署后30日内完成专利转让的变更手续。

　　3.2双方同意，甲方为新博思提供的担保余额为2,000万元。新博思将在2022年9月21日前偿还本笔担保涉及的银行债务，甲方对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解除。

　　4.违约责任

　　4.1任何一方对因违反其在本协议中约定的义务则构成违约，对方有权要求其纠正行为消除影响以继续履行，如违约行为最终导致本协议不能履行或继续履行，另一方有权解除本协议。违约方应向另一方赔偿因此而遭受的经济损失和支出的一切费用。

　　4.2如在本协议签署后因新博思存在甲方未披露的重大事项或发生重大不利变化导致无法实现本协议目的，乙方终止收购新博思股权不视为违约。

　　4.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　4.4若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

　　5.协议生效

　　本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部满足的情况下即时生效：

　　（1）本协议经各方内部有权机构审议，并签署盖章；

　　（2）甲方为上市公司，需经董事会决议同意并取得上海证券交易所等监管机构的认可。

　　（3）新博思其余股东出具放弃股权优先购买权声明。

　　六、本次交易的其他安排

　　1.众成医药不是公司的关联方。本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形。

　　2.截至本公告日，公司为新博思提供的担保余额为2,000万元。新博思将在2022年9月21日前偿还本笔担保涉及的银行债务，公司对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解除。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）本次股权转让的目的主要是为了聚焦公司核心业务，优化资源配置，提升公司盈利能力。公司在研的自主选择产品中，多肽原料药及制剂业务仍由公司多肽研发团队实施推进；对于小分子化药原料药及制剂业务，小分子原料药业务不受影响，小分子化药制剂的研发，公司将通过委托研发的方式进行。本次股权转让不会影响在研产品的正常推进，符合公司实际经营及未来发展需要，股权转让所得款项有利于公司补充流动资金，对公司的正常经营、未来财务状况将会产生积极影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（二）本次交易完成后，公司持有新博思的股权比例为15%，新博思将不再纳入公司合并报表范围。

　　（三）本次交易完成后，公司核心技术人员王万青先生和朱伟英女士将不再担任诺泰生物核心技术人员（详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2022-038））。

　　（四）本次股权转让预计将影响公司净利润约人民币1,910万元，本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。

　　八、风险提示

　　截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

　　本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：688076        证券简称：诺泰生物         公告编号：2022-038

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　关于核心技术人员变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）拟转让控股子公司杭州新博思生物医药有限公司（以下简称“新博思”）45%的股权，转让完成后公司持有新博思的股权比例将由60%变为15%。公司核心技术人员王万青先生和朱伟英女士为新博思员工，在新博思股权转让完成后将不再担任诺泰生物核心技术人员。

　　● 王万青先生和朱伟英女士的变动不会对公司的技术研发和生产经营产生实质性不利影响，不会影响公司拥有的核心技术和研发工作开展。

　　一、核心技术人员变动的具体情况

　　2022年6月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，拟将持有的新博思45%的股权转让给浙江众成医药有限公司（详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-037）），转让完成后，公司持有新博思股权的比例为15%。公司核心技术人员王万青先生和朱伟英女士为新博思员工，在新博思股权转让完成后将不再担任诺泰生物核心技术人员。

　　（一）核心技术人员的具体情况

　　1、新博思副总经理、公司研究院副院长：王万青

　　王万青，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京药学院药学系药理专业，本科学历；1984年7月到1997年9月，在浙江省中药研究所工作，历任药理室主任、中成药室主任等，从事中成药的开发；1997年9月至2003年1月，在浙江万马药业有限公司研发中心历任研发中心副总经理、总工程师，从事仿制药的研发工作；2003年1月至2013年3月，在杭州容立医药科技有限公司担任总经理；2013年4月至2019年3月，在杭州新博思生物医药有限公司担任副总经理；2019年4月，担任公司研究院副院长，从事化学小分子仿制药的研究管理工作。

　　截至本公告披露日，王万青先生直接持有公司股份120,000股，占公司总股本的0.06%。王万青先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　2、新博思质量管理中心总监：朱伟英

　　朱伟英，女，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学化学专业，本科学历，高级工程师。1991年7月至2004年1月，在杭州中策橡胶股份有限公司测试中心担任工程师；2004年2月至2007年12月，在杭州创世纪医药科技有限公司担任药物分析室主任；2008年1月至2013年4月，在杭州容立医药科技有限公司担任分析室主任；2013年5月至今，在杭州新博思生物医药有限公司担任质量管理中心总监。参与完成浙江省教育厅项目、浙江省分析基金等3项科研工作。

　　截至本公告披露日，朱伟英女士直接持有公司股份75,000股，占公司总股本的0.04%。朱伟英女士将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（二）参与的研发项目和专利技术情况

　　1、王万青先生自2013年4月起担任新博思副总经理，从事化学小分子仿制药的研究管理工作；朱伟英女士自2013年5月起担任新博思质量管理中心总监，从事化学小分子仿制药的质量管理工作。王万青先生和朱伟英女士在其任职期间主要参与了苯甲酸阿格列汀片项目、磷酸奥司他韦项目、氟维司群项目、氨氯地平阿托伐他汀钙片项目、匹可硫酸钠项目、奥美沙坦酯氨氯地平片项目、依帕司他片项目等化学小分子仿制药的研究管理、质量管理工作。

　　其中，公司已取得苯甲酸阿格列汀片、磷酸奥司他韦胶囊的药品注册证书，其他上述在研项目的原料药研发业务不受影响，制剂研发业务公司将通过委托研发的方式进行。王万青先生和朱伟英女士的变动不会对公司在研项目的推进产生重大不利影响。

　　2、王万青先生作为非单一发明人共有4项发明专利、11项实用新型专利获得授权。上述专利均为职务成果，未涉及职务发明纠纷或潜在纠纷。 “一种尼达尼布的制备方法”专利所有权属于公司全资子公司杭州诺泰澳赛诺医药技术开发有限公司，王万青先生的变动不影响该项专利权的完整性；上述其余专利所有权均属于新博思，公司转让新博思部分股权及上述两名核心技术人员的变动将影响公司上述其余专利权的完整性，但上述其余专利对公司现有主营业务业绩贡献较小，因此不会对公司主营业务发展和技术创新产生重大不利影响。

　　（三）保密协议和竞业禁止情况

　　王万青先生和朱伟英女士与新博思签有《劳动合同》及《保密协议书》（含竞业限制条款）。未与诺泰生物签署保密协议或竞业禁止协议。王万青先生和朱伟英女士在本次变动后将仍在新博思任职。

　　二、对上市公司的影响

　　新博思目前主要承接公司小分子化药制剂的研发工作。待新博思股权转让完成后，对于公司在研的小分子化药的制剂研发，公司将通过委托研发的方式进行。公司与新博思不会构成竞争关系。

　　公司组建了一支由中科院“百人计划”专家等知名专家领衔的高素质、国际化、多学科交叉的高水平研发团队，核心团队拥有丰富的国际大型跨国药企的经营管理和研发经验。截至2019年末、2020年末及2021年末，公司研发人员数量分别为160人、167人及183人，占员工总数的比例分别为20.13%、18.39%和16.77%，研发人员数量稳定。

　　截至本公告披露日，公司核心技术人员变动如下：

　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，王万青先生和朱伟英女士的变动不会对公司的核心竞争力与技术研发能力产生重大不利影响。

　　三、公司采取的措施

　　目前，王万青先生和朱伟英女士已完成相关工作的交接。公司业务团队结构较为完整，研发项目均处于正常有序的推进状态，现有研发团队及核心技术人员能够支持核心技术研发工作。

　　公司历来高度重视研发工作，并将持续加大研发投入，进行研发体系、研发团队的建设和完善，扩大研发人员的引进和培养，不断提升技术创新能力。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司研发人员、核心技术人员总体相对稳定，技术研发和日常经营均正常进行，王万青先生和朱伟英女士的变动不会对公司的研发实力、持续经营能力产生重大不利影响。综上，保荐机构对诺泰生物核心技术人员王万青先生和朱伟英女士的变动事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　《南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司核心技术人员变动的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2022年6月30日