黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于高级管理人员变更的公告

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2022-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到总经理陈海先生的辞职报告。陈海先生因个人原因申请辞去总经理职务，辞去该职务后，不在公司担任任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　2022年6月29日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审查通过，拟聘任闫久江先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

　　附：闫久江先生简历

　　特此公告

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2022年6月 30 日

　　闫久江先生简历：闫久江，男，1978年出生，毕业于黑龙江中医药大学，药学工程师。2017年至2019年8月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理职务，2019年8月起至今担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司副总经理职务，2019年10月起至今担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事职务。闫久江先生擅长制药工业领域生产管理、工艺技改革新和团队建设，具有丰富的企业运营管理经验。先后组织领导了产品质量标准提升、数字化车间建设等重大工程项目，特别在推进科技研发、产品并购和重大项目合作及市场拓展方面，为企业高质量发展起到引领作用。

　　证券代码：603567       证券简称：珍宝岛       公告编号：临2022-049

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年6月29日以通讯的方式召开。会议通知已提前3日以电子邮件等方式送达全体董事。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司与关联人共同投资特瑞思签订<补充协议>暨关联交易的议案》

　　公司与关联人共同投资特瑞思签订《关于浙江特瑞思药业股份有限公司之投资协议之补充协议》符合公司产业投资规划和战略布局，能够有效保障全体股东的权益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该议案涉及关联交易，已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见，关联董事方同华先生、闫久江先生已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2022-052号公告。

　　二、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，经董事长提名并经董事会提名委员会审查，同意聘任闫久江先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2022-053号公告。

　　三、审议并通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年7月15日召开2022年第二次临时股东大会，会议召开地点为公司3号会议室，会议采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2022年6月 30 日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2022-050

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2022年6月29日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席兰培宝先生主持，与会监事经过认真讨论，以投票表决的方式审议通过了如下事项：

　　一、审议并通过《关于公司与关联人共同投资特瑞思签订<补充协议>暨关联交易的议案》

　　此次公司与关联方共同投资浙江特瑞思药业股份有限公司（以下简称“特瑞思”）签订《补充协议》符合公司战略发展目标，能更好地保障投资的稳妥性和有效性，确保资金使用效益最大化，有利于保护公司及广大投资者的权益。本次交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　同意公司与关联方共同投资特瑞思签订《补充协议》暨关联交易的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

　　2022年6月 30 日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：2022-051

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月15日 14点 30分

　　召开地点：哈尔滨市平房开发区哈平路集中区烟台一路8号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月15日

　　至2022年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，详见 2022年6月30日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和指定的信息披露报刊。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：黑龙江创达集团有限公司、虎林龙鹏投资中心（有限合伙）、湖州赛翰股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代理人需提前登记确认。

　　(一) 登记方式：拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证原件和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证原件、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证原件办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证原件办理登记。

　　(二) 登记时间：符合出席条件的股东应于2022 年7月13 日上午 9：00—11:00，下午 14:00-16:00 到本公司一楼贵宾室办理登记手续。

　　(三) 登记地点：哈尔滨市平房开发区哈平路集中区烟台一路 8 号。

　　(四) 异地股东可采用信函或传真的方式登记（须在 2022 年 7月 13日 16:00 前送达或传真至公司），在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　（二）通讯地址：哈尔滨市平房开发区烟台一路 8 号董事会办公室

　　（三）联系方式：电 话：（0451）86811969

　　传 真：（0451）87105767

　　邮 编：150060

　　联系人：张钟方

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2022-052

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于与关联人共同投资特瑞思

　　暨关联交易进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）于2021年6月15日召开第四届董事会第八次会议，于2021年7月2日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司拟与公司持股5%以上股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）（以下简称“龙鹏投资”）共同投资浙江特瑞思药业股份有限公司（以下简称“特瑞思”或“标的公司”）。上述事宜具体情况详见公司于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-024）。公司已按《关于浙江特瑞思药业股份有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”）约定支付投资金额50%的首期增资款2亿元。特瑞思于2021年10月29日办理完成工商变更登记。按照原协议约定：自特瑞思完成工商变更登记后6个月内，投资方应于特瑞思发出缴款通知书15日内支付投资金额50%的第二期增资款；特瑞思发出缴款通知书15日起2个月后仍未完成支付，不再享有该等未缴纳股份的认购权。

　　二、关联交易的进展情况

　　为更好保障上市公司对外投资的稳妥有效，最大限度发挥资金使用效益，保障全体股东利益，2022年6月29日，公司经与特瑞思其他股东友好协商，共同签订了《关于浙江特瑞思药业股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原协议部分条款进行修订，具体内容如下：

　　1、将《关于浙江特瑞思药业股份有限公司之投资协议》之“4.1.3  在标的公司完成以下事项后6个月内，由特瑞思发出二期缴款通知书，除冠晟生物以外的本轮投资方在收到二期缴款通知书的15日内支付相当于第2.2条所述各自投资金额50%的第二期增资款：”

　　修改为：“4.1.3在标的公司完成以下事项后9个月内，由特瑞思发出二期缴款通知书，除冠晟生物以外的本轮投资方在收到二期缴款通知书的15日内支付相当于第2.2条所述各自投资金额50%的第二期增资款：”

　　2、将《关于浙江特瑞思药业股份有限公司之投资协议》之“4.1.4  为免疑义，各方确认并同意，冠晟生物应于完成日获得标的公司股东身份，并应于完成日起6个月内完成实缴出资，按实缴出资比例享有分红权和表决权。若逾期未足额支付的，冠晟生物不再享有该等未缴纳股份的认购权，本次投资后的标的公司注册资本及股权结构相应调整。”

　　修改为“4.1.4 为免疑义，各方确认并同意，冠晟生物应于完成日获得标的公司股东身份，并应于完成日起9个月内完成实缴出资（拟留给高管持股的71,716,995股对应的出资金额不受此限制），按实缴出资比例享有分红权和表决权。若逾期未足额支付的，冠晟生物不再享有该等未缴纳股份的认购权，本次投资后的标的公司注册资本及股权结构相应调整。”

　　除上述修订内容外，其余内容仍按原协议执行。

　　三、审议程序

　　1、董事会审议程序

　　2022年6月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资特瑞思签订<补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事方同华、闫久江先生回避了该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、独立董事的事前意见及独立意见

　　事前意见：本次关联交易事项系公司本着对全体股东负责的态度，综合考虑了投资标的的相关情况并与投资标的其他股东有效沟通而做出的谨慎决定，公司二期增资款支付期限延期三个月，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　综上，我们同意将该议案提交到公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　独立意见：（1）本次交易为公司与公司持股5%以上股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）共同投资的后续补充事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。关联董事方同华先生、闫久江先生在董事会审议本议案时已回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　（2）公司本次与关联人共同投资特瑞思签订《补充协议》是充分考虑了对外投资的稳妥性和有效性，最大限度地发挥资金使用效益，保障公司与全体股东的权益。本次关联交易符合公司产业布局规划，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司与关联人共同投资特瑞思签订《补充协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会意见

　　本次与关联方共同投资特瑞思后续《补充协议》的签订事宜，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，特瑞思各股东一致同意二期增资款支付期限延期，符合公司长远发展，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司第四届董事会审计委员会同意本次公司与关联人共同投资特瑞思签订《补充协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　4、监事会意见

　　此次公司与关联方共同投资浙江特瑞思药业股份有限公司签订《补充协议》符合公司战略发展目标，能更好地保障投资的稳妥性和有效性，确保资金使用效益最大化，有利于保护公司及广大投资者的权益。本次交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　同意公司与关联方共同投资特瑞思签订《补充协议》暨关联交易的议案。

　　5、保荐机构华融证券意见

　　本次珍宝岛与关联人共同投资特瑞思暨关联交易进展事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已履行了现阶段必要的审议程序，尚须上市公司股东大会审议。本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度的要求，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为。

　　综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　四、风险提示

　　本次投资金额相对较高，投资效果依赖特瑞思在研的几款重磅生物药研发进展及商业化进程，研发具体进展及商业化进程受政策、国内外经济政治形势以及疫情等影响存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月 30 日