广东东鹏控股股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：003012        证券简称：东鹏控股        公告编号:2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为7,574,000股，占回购前公司总股本的0.64%，涉及激励对象101人。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前1,190,660,000股减至1,183,086,000股。

　　3、公司已于2022年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2021年5月25日至2021年6月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部公示。在公示时限内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月9日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见说明》。

　　3、2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年6月19日，公司披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月23日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。首次授予部分的授予价格由9.39元/股调整为9.09元/股，首次授予的激励对象人数调整为101人，首次授予的限制性股票数量调整为1,766万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年8月30日，公司完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2021年8月31日。

　　6、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年4月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于公司2021年度业绩考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，95名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；此外，有6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，也由公司回购注销，合计回购注销7,574,000股。此外，因公司2021年度利润分配在本次回购注销的部分限制性股票回购注销完成前已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为8.89元/股。

　　（1）回购注销第一个解除限售期95名激励对象不符合解除限售条件的对应部分限制性股票共计672.4万股，回购价格为8.89元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　（2）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的规定，6名激励对象已离职，其中4名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，公司需回购注销上述人员持有的70万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为8.89元/股；2名激励对象非因个人原因离职导致不符合激励条件，公司需回购注销上述人员持有的15万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为8.89元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　经2021年第一次临时股东大会审议通过同意“授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续”。本次回购注销事项股东大会已授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。

　　7、2022年4月29日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，申报时间：2022年4月29日-2022年6月12日。截至2022年6月13日止，不存在向公司提出书面要求清偿债务或提供相应担保的情况。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况

　　1、回购注销原因

　　由于公司2021年度业绩考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，95名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；此外，有6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，也由公司回购注销。合计回购注销7,574,000股。具体情况如下：

　　（一）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,213,095.85元，较2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润748,048,849.46元下降93.82%，因此公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定回购注销部分限制性股票，回购注销第一个解除限售期95名激励对象不符合解除限售条件的对应部分限制性股票共计672.4万股，回购价格为8.89元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　（二）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的规定，6名激励对象已离职，其中4名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，公司需回购注销上述人员持有的70万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.09元/股；2名激励对象非因个人原因离职导致不符合激励条件，公司需回购注销上述人员持有的15万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为8.89元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,190,660,000股剔除已回购股份12,736,642.00股后的1,177,923,358.00股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。本次权益分派的除权除息日为2022年5月30日。前述利润分配方案在本次回购注销的部分限制性股票回购注销完成前已实施完毕，公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为8.89元/股。

　　2021年6月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过同意“授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续”；2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销事项股东大会已授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。

　　2、回购数量

　　公司本次回购注销限制性股票涉及101人，回购注销限制性股票合计7,574,000股。本次回购注销完成后，剩余限制性股票10,086,000股。

　　3、回购价格

　　在职的95名激励对象和2名非因个人原因离职的激励对象，回购价格为8.89元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；4名激励对象因个人原因离职，回购价格为8.89元/股。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票支付回购价款共计人民币68,139,168.85元（含利息）,资金来源为公司自有资金。

　　5、验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-58号）。

　　6、回购注销完成情况

　　2022年6月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　三、本次回购完成后股本结构变化表

　　四、本次回购注销股份对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本公司《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二二二年六月三十日