上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议通知及会议材料于2022年6月24日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2022年6月28日下午1:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司对2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予(包含剩余预留授予)的限制性股票第一个解除限售期的限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。本次限制性股票的回购数量由2,606,600股调整为3,127,920股；首次授予部分限制性股票回购价格由5.70元/股调整为4.70元/股；预留授予部分限制性股票回购价格由4.78元/股调整为3.94元/股；剩余预留授予部分限制性股票回购价格由7.02元/股调整为5.80元/股。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-047）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事郑章勤为本次激励计划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，2名董事均已回避本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　本次激励计划授予的激励对象中，101名激励对象因公司2021年业绩未达到2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2021年净利润不低于5,000万元”，且有2名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述103名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,127,920股进行回购注销并办理相关手续。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事郑章勤为本次激励计划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，2名董事均已回避本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于101名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且有2名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格，故公司拟将上述103名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,127,920股进行回购注销。

　　以公司注册资本220,282,800元、总股本220,282,800股为基数进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为217,154,880元，总股本将变更为217,154,880股。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会将办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记等事项。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-049

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　鉴于101名激励对象因2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件；且有2名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述103名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,127,920股进行回购注销。

　　以公司注册资本220,282,800元、总股本220,282,800股为基数进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为217,154,880元，总股本将变更为217,154,880股。因公司股份总数及注册资本的上述变化，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，本次变更公司注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项无须再提交公司股东大会审议。

　　修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-047

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　股票回购数量及回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

　　3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。

　　7、2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　8、2021年7月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　9、2021年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予450,000股，公司股本总额增加至183,129,000股。

　　10、2021年12月17日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　11、2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予440,000股，公司股本总额增加至183,569,000股。

　　12、2022年2月21日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　13、2022年6月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票均已授予且完成限制性股票登记。2022年5月17日，公司完成了2021年年度权益分派的实施，以公司总股本183,569,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股转增2股。

　　鉴于公司2021年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。本次限制性股票的回购数量由2,606,600股调整为3,127,920股；首次授予部分限制性股票回购价格由5.70元/股调整为4.70元/股；预留授予部分限制性股票回购价格由4.78元/股调整为3.94元/股；剩余预留授予部分限制性股票回购价格由7.02元/股调整为5.80元/股。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整，具体如下：

　　1、回购数量的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　101名不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票数量：

　　Q=Q0×(1+n)=(2,102,800+225,000+220,000)×(1+0.2)=3,057,360股

　　2名已经离职的激励对象需要回购注销的限制性股票数量：

　　Q=Q0×(1+n)=（84,000×0.7）×（1+0.2）=70,560股

　　2、回购价格的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/(1+n)

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　本次调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为5.70元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为4.78元/股，剩余预留授予部分限制性股票的回购价格为7.02元/股，调整后的回购价格具体如下：

　　首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：

　　P=（P0-V）/(1+n)=（5.70-0.055）/（1+0.2）=4.70元/股

　　预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为：

　　P=（P0-V）/(1+n)=(4.78-0.055)/(1+0.2)=3.94元/股

　　剩余预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为：

　　P=（P0-V）/(1+n)=(7.02-0.055)/(1+0.2)=5.80元/股

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司拟调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：公司董事会本次对首次授予部分、预留授予部分、剩余预留授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，审议程序合法、合规。

　　我们一致同意公司对首次授予部分、预留授予部分、剩余预留授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购数量、回购价格的调整以及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-046

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议通知及会议材料于2022年6月24日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2022年6月28日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2020年限制性股票激励计划股票回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：鉴于101名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且2名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司对上述103名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,127,920股进行回购注销。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-048

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获

　　授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、101名激励对象因本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对上述合计103名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,127,920股进行回购注销。现将相关内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

　　3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。

　　7、2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　8、2021年7月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　9、2021年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予450,000股，公司股本总额增加至183,129,000股。

　　10、2021年12月17日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　11、2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予440,000股，公司股本总额增加至183,569,000股。

　　12、2022年2月21日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　13、2022年6月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票的原因和数量

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，101名激励对象因公司2021年业绩未达到2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2021年净利润不低于5,000万元”，不符合解除限售条件，公司将以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述解除限售期内已获授予但尚未解除限售的限制性股票3,057,360股；且有2名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司将以回购价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票70,560股。

　　（二）回购限制性股票的价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-047）。

　　回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为14,786,424元加上相应银行同期存款利息之和，公司将以自有资金支付，具体如下：

　　根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于101名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，以及2名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟将上述103名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,127,920股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述103人已获授但尚未解除限售的3,127,920股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于101名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且2名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司对上述103名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,127,920股进行回购注销。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。

　　七、法律意见书结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购数量、回购价格的调整以及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-050

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

　　回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

　　限售的限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、101名激励对象因本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对上述合计103名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,127,920股进行回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。

　　本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由220,282,800股减少至217,154,880股，公司注册资本也相应由220,282,800元减少为217,154,880元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该规定期限内行使上述权利，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市松江区玉树路1569号11幢1108室。

　　2、申报时间：2022年6月30日至2022年8月13日，9:00-12:00;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：021-31167522

　　5、邮箱：xiaochan.pan@smithcn.com

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日