嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688246          证券简称：嘉和美康         公告编号：2022-026

　　嘉和美康（北京）科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）于2022年6月29日以通讯表决的方式召开第四届监事会第二次会议。本次会议的通知于2022年6月23日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席蔡挺先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的事项。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　综上，监事会同意公司本次执行2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的事项。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　对首次授予部分激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　综上，监事会同意公司通过本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的事项。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：688246         证券简称：嘉和美康         公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权及限制性股票（第二类限制性股票）。

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计为420.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予380.4023万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的2.7590%，占拟授予权益总额的90.5720%；预留授予39.5977万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.2872%，占拟授予权益总额的9.4280%。其中：

　　（1）股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为210.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予189.5106万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3745%，占拟授予权益总额的90.2431%；预留授予20.4894万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1486%，占拟授予权益总额的9.7569%。

　　（2）限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为210.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予190.8917万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3845%，占拟授予权益总额的90.9008%；预留授予19.1083万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1386%，占拟授予权益总额的9.0992%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　股票期权激励计划采取的激励工具为股票期权；限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权/归属条件后，以行权价格/授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前、限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予权益总计为420.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予380.4023万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的2.7590%，占拟授予权益总额的90.5720%；预留授予39.5977万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.2872%，占拟授予权益总额的9.4280%。其中：

　　股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为210.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予189.5106万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3745%，占拟授予权益总额的90.2431%；预留授予20.4894万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1486%，占拟授予权益总额的9.7569%。

　　限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为210.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予190.8917万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3845%，占拟授予权益总额的90.9008%；预留授予19.1083万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1386%，占拟授予权益总额的9.0992%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权前或限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格和/或股票期权的授予/行权数量及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

　　四、激励对象范围及确定依据和权益分配情况

　　（一）激励对象范围及确定依据

　　1、本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象不超过607人，约占公司（含子公司）员工总人数1,983人（截止 2021 年 12 月 31 日）的30.61%，包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。

　　本次激励对象包括公司实际控制人夏军先生，夏军先生担任公司董事长、总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对夏军先生进行股权激励，将有助于夏军先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。

　　除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（二）授予股票期权的分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

　　2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三）授予限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

　　2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　五、本激励计划的时间安排

　　（一）股票期权激励计划

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、股票期权激励计划的授权日

　　本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交易日。

　　公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。

　　3、股票期权激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、股票期权激励计划的可行权日

　　股票期权激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　5、股票期权激励计划的行权安排

　　本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

　　在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的 股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。

　　6、股票期权激励计划的禁售安排

　　本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）限制性股票激励计划

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2、限制性股票激励计划的授予日

　　本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

　　公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　3、本激励计划的归属安排

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　4、限制性股票激励计划的禁售安排

　　本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、本激励计划的激励价格及确定方法

　　（一）股票期权激励计划

　　1、股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为每股26.78元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股26.78元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股26.78元；

　　②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股23.35元。

　　公司最后确定本次股票期权的行权价格为26.78元/份，为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价。

　　（二）限制性股票激励计划

　　1、限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股11.68元，即满足归属条件后，激励对象可以每股11.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　（1）定价方法

　　本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格的定价方法为自主定价，确定为11.68元/股。

　　①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为每股26.78元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的43.61%；

　　②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为每股24.04元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的48.59%；

　　③本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为每股23.35元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.02%；

　　④本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为每股31.62元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的36.94%。

　　（2）定价依据

　　本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而制定的，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性。

　　同时，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本激励计划的激励工具和定价方式选择已综合考虑公司承担的股份支付费用、激励对象的出资能力等多种因素。

　　综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价方法，有利于稳定核心团队，实现公司利益、股东利益和员工利益的有效结合。

　　公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情形发表意见，具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　七、本激励计划的授予及行权/归属条件

　　（一）股票期权/限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权/限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权/限制性股票的行权/归属条件

　　行权/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象行使权益/归属的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次股票期权行权前或归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票行权/归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留授予部分的股票期权/限制性股票于2022年授出，预留授予部分的股票期权/限制性股票年度考核目标与首次授予部分的股票期权/限制性股票年度考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予部分的股票期权/限制性股票于2023年授出，预留授予部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　股票期权/限制性股票行权/归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权/归属，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属登记事宜。

　　各行权/归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　5、业务单元层面业绩考核

　　激励对象当年实际可行权/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

　　6、个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层面行权/归属比例（Z）如下：

　　激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权/限制性股票的行权/归属，激励对象个人当年实际可行权/归属额度=个人计划行权/归属额度×公司层面行权/归属比例（X）×业务单元层面行权/归属比例（Y）×个人层面行权/归属比例（Z）。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核体系的科学性和合理性说明

　　本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润指标，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面业绩考核外，公司对业务单元及个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象所在业务单元及其个人的绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权/限制性股票可行权/归属条件以及具体的可行权/归属数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权及限制性股票的授予、办理有关登记、归属（登记）、作废失效等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、行权、注销事宜及限制性股票的授予、归属登记事宜。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予权益之后，公司与激励对象签署授予协议书，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权的授权日、限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予权益，并完成登记（股票期权）、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、各行权期内，股票期权满足行权条件的，由公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行权。

　　（四）限制性股票的归属程序

　　1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

　　2、归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划

　　1、股票期权授予/行权数量的调整方法

　　若在股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司有派息或增发新股的，股票期权授予/行权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+ P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量、行权价格的议案。（因上述情形以外的事项需调整股票期权授予/行权数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）限制性股票激励计划

　　1、限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权激励计划

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：26.34元/股（2022年6月29日公司股票收盘价为26.34元/股，假设为授权日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（股票期权授权日至各行权期可行权日的期限）

　　（3）历史波动率：27.03%、29.31%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）

　　（5）股息率：0.71%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）

　　2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算

　　根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授权日为2022年7月底，公司向激励对象首次授予股票期权189.5106万份，预计确认激励成本为672.76万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票激励计划

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2022年6月29日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：26.34元/股（2022年6月29日公司股票收盘价为26.34元/股，假设为授予日收盘价）

　　（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：27.03%、29.31%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.71%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）

　　2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算

　　根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年7月底，公司向激励对象首次授予限制性股票190.8917万股，预计确认激励成本为2,812.79万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（三）首次授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司经营业绩的总体影响如下：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议或纠纷的解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权/归属条件的股票期权/限制性股票按规定办理行权/归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成行权/归属并给激励对象造成损失的，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会审议批准，公司可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权、对已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前、限制性股票在归属前，不得转让、担保或用于偿还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权/限制性股票，在行权/归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　4、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 本激励计划变更与终止的程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　① 导致提前行权或提前归属的情形；

　　② 降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格或授予价格情形除外）。

　　（3）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（二）公司情况发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司合并、分立。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。

　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但未行权的股票期权及已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入行权/归属条件。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期申请行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。继承人在继承前需支付完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期申请行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。已行权/归属的股票期权/限制性股票由其财产继承人或法定继承人继承，并应依法代为支付完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单；

　　（四）嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告；

　　（六）北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　（七）嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　特此公告。

　　嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

　　2022年6月30日