普冉半导体（上海）股份有限公司 关于预计日常关联交易额度的公告

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）与上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“上海伟测”）的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；

　　● 本事项无需提交股东大会审议。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年06月29日分别召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十九次会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于公司预计日常关联交易额度的议案》。

　　2. 独立董事事前认可意见及独立意见

　　本事项在审议前已得到公司独立董事的事前认可。

　　公司独立董事事前认可意见：公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易独立意见：公司本次日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，公司全体独立董事同意公司本次预计日常关联交易额度的相关事项。

　　3. 董事会审计委员会意见

　　审计委员会经审议后认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。

　　4. 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。

　　综上，监事会同意公司本次预计日常关联交易额度事项。

　　本次预计日常关联交易额度事项无需提交股东大会审议。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第十次会议、2020年度股东大会审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》，对公司2021年7月1日至2022年6月30日期间（以下简称“前次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　注1：以上数据均为不含税金额；

　　注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司向同类供应商采购交易总额；

　　注3：以上数据未经审计。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司预计日常关联交易额度的议案》，对公司2022年07月01日至2022年年度股东大会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　注1：占同类业务比例（1.97%）分母为2021年7月1日至2022年5月31日期间内公司向同类供应商采购交易总额；

　　注2：以上数据未经审计。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　公司董事陈凯担任上海伟测的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

　　（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述预计日常关联交易额度事项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述普冉股份本次日常关联交易额度预计事项。

　　六、 上网公告文件

　　（一） 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二） 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（三） 《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司预计日常关联交易额度事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2022年06月30日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2022-022

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于

　　使用部分超募资金投资建设新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新项目名称：基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目

　　● 投资金额及资金来源：使用超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目金额预计为28,262.83万元，拟使用超募资金金额为28,262.83万元（含利息及现金管理收益）。

　　● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年06月29日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金28,262.83万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：本次拟投资建设的新项目在实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变化、技术路线变化、研发成果不及预期、市场拓展未达目标等因素，可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目收益不达预期等风险。本次募投项目的实施将增加公司的当期费用、折旧及摊销等，可能导致公司净资产收益率下降，从而影响公司经营业绩。

　　一、 募集资金基本情况

　　经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金使用情况

　　根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　公司首次公开发行股票实际收到募集资金124,554.54万元，超募资金为90,009.34万元。

　　(一) 募集资金先期投入及置换情况

　　截至2021年9月10日止，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入69,467,414.60元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10910号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2021年11月置换先期投入69,467,414.60元。本次置换已经公司2021年10月29日召开的了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议通过。

　　(二) 闲置募集资金管理情况

　　公司于2021年9月19日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过人民币12.45亿（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起12个月。

　　(三) 公司超募资金情况

　　公司首次公开发行股票超募资金90,009.34万元，截至2022年5月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理实现超募资金现金管理收益1,124.05万元，合计超募资金三方存管账户余额为91,133.39万元。

　　三、 关于使用部分超募资金投资建设新项目的计划

　　（一） 项目概况

　　本项目拟研发基于存储芯片的衍生芯片并实现产业化。本项目对基于存储芯片的衍生芯片开展设计研究，在公司原有存储芯片领域的基础上，实现微控制器芯片（MCU）及音圈马达驱动芯片（VCM Driver）先进制程、高性能芯片领域的产业化。项目具体研发的产品包括：1）微控制器（MCU）系列芯片，该系列的产品将被应用于智能家电、物联网、智能穿戴设备、工业控制、汽车电子等领域；2）音圈马达驱动（VCM Driver）系列芯片，该系列的产品将主要被应用于手机摄像头模组等领域。

　　本项目总投资金额预计为28,262.83万元，拟全额使用超募资金投入（含利息及现金管理收益）。

　　（二） 项目基本情况

　　1. 项目名称：基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目

　　2. 项目实施主体：普冉半导体（上海）股份有限公司

　　3. 项目实施地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室

　　4. 项目实施方式：本项目拟由公司为实施主体。公司拟从超募资金专户划转28,262.83万元至公司募集资金专用账户。

　　5. 项目投资构成：本项目计划投资总额为28,262.83万元，拟全额使用超募资金投入（含利息及现金管理收益）。项目投资构成具体如下：

　　6. 项目建设周期：本项目建设周期为36个月，最终以实际开展情况为准。

　　7. 环评：本项目属芯片产品技术研发项目，不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。本项目经营内容未列入上海市《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要进行环评的建设项目，对环境无不良影响。

　　（三） 项目投资的必要性和可行性分析

　　1. 项目投资的必要性

　　（1） 本项目是公司抓住国产替代的风口，提高企业国内市场份额的必然要求

　　作为全球最大的消费类电子制造中心，中国对于MCU的需求增势迅猛。而物联网以及汽车电子产业的发展进一步推动了中国MCU产业的发展。随着国内5G热潮的兴起，加上目前中国在物联网和新能源车行业领先地位，预计国内MCU市场预期将持续增长。

　　根据中国通用微控制器市场简报，我国通用MCU主要为通用MCU产品(占比73%)。我国通用MCU产品中，32位和8位MCU为主要产品类型。2020年，32位通用MCU产品占比为54%。与全球MCU产品结构相比，32位MCU产品占比较低。这也意味着，高性能MCU市场仍需加大投入。不过，得益于中国MCU市场的快速增长，以及本土MCU厂商高质量的服务和价格上的优势，国产MCU在高端市场取得一定突破。

　　而作为全球最大的智能手机及零部件制造基地，手机产业的发展及手机摄像头模组的迭代也一定程度上推动了国内VCM driver行业的发展。智能手机作为消费电子其需求主要受国民收入、经济发展水平以及技术革新等因素影响，在宏观经济处于上行通道时，市场需求较大，带动国内VCM driver市场向上发展。近年来，智能手机等消费电子需求增速放缓，但较大的市场规模仍可支撑我国智能手机产业的发展，中国智能手机始终保持着较高的出货量和全球占比，带动摄像头模组及VCM driver需求不断增长，为VCM driver行业的持续发展提供了基础。

　　本项目的实施，是抓住国产替代的风口，打破国外企业对行业的垄断，积极应对市场需求，提高公司竞争力的必然要求。

　　（2） 本项目是拓宽公司业务种类，提升市场竞争力的必然要求

　　公司一直致力于超低功耗、超高可靠性的非易失性存储芯片设计和研究，非易失性存储器产品更新快、规格需求差异明显等特点，导致单一业务种类难以满足公司需求，因此，在下游市场资源较为丰富时，为了企业的良性发展，拓宽公司主营业务种类是增加边际利润的较好方式。

　　经过多年的技术积累和发展，公司设计研发的Nor型串行Flash存储器产品，凭借其极具竞争力的裸芯片尺寸和超高性能优势，为MCU方案商提供了一个很好的选择，另外VCM driver方案也能增强公司和EEPROM产品及下游客户的协同优势。本项目中，公司计划直接将MCU和VCM driver加入公司业务范围，从而能够紧跟相关行业未来高速发展的趋势，同时不断拓展公司下游应用领域，以形成芯片设计和硬件开发“并轨运行”的良性运营模式，此外，公司在上述产品线所适用的部分下游应用领域已经拥有较为丰富的客户资源及良好的品牌背书，并建立了成熟的市场推广及销售渠道。本项目的成功实施将使得公司业务种类呈现多元化特征，不断丰富充实公司的行业应用方向，从而形成公司业务之间的协同效应。多元化特征在提高行业内竞争力、紧跟未来科技发展潮流的同时，也能降低企业被市场淘汰的风险。

　　（3） 本项目是公司主动适应智能化发展趋势，实现公司可持续发展的必然要求

　　随着人工智能和物联网技术的发展，智能设备正加速普及。智能音箱、早教机器人、扫地机器人等新智能设备品类不断出现，同时在智能工业、智能城市和智能零售等领域，智能化发展也愈发迅速。在这样的发展背景下，国内存储芯片设计企业也在不断演进，向智能化的方向发展。

　　目前，公司在存储芯片领域拥有稳定的市场份额，受益于国内集成电路产业市场规模的持续增长，存储芯片对公司营收的贡献将维持稳定增长态势。但是，公司可持续发展不仅依赖于存储芯片的稳定增长，更需要公司主动适应智能化时代发展趋势，推出智能化程度更强的产品，为公司在智能领域打开局面。作为一家传统的存储芯片设计企业，提高智能化程度一直是公司可持续发展战略中的关键一环。公司基于存储器芯片的衍生芯片产品研发及产业化项目的推出，既能衔接现有的存储芯片产品，又能拓展公司在集成电路产业中的战略纵深，一方面提升了公司整体发展的战略高度，另一方面保证了公司在未来智能化应用市场中的竞争力。

　　因此，本项目的实施是公司主动适应智能化发展趋势，进一步丰富和优化公司的产品序列及产品结构，实现与下游产业发展的深度融合和公司的可持续发展的必然要求。

　　2. 项目投资的可行性

　　（1） 国家政策对集成电路产业的支持为项目顺利实施提供了保障

　　集成电路是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其发展状况直接影响国家经济的持续健康发展。为推动集成电路行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策，为我国集成电路的发展营造了良好的政策环境。

　　2021年12月，国务院和中央网络安全和信息化委员会先后印发了两部关于“十四五”期间提高我国集成电路设计业的文件——《“十四五”国家信息化规划》以及《“十四五”国家数字经济发展规划》，上海市发布《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》。

　　《“十四五”国家信息化规划》提出“完成信息领域核心技术突破也要加快集成电路关键技术攻关。”《“十四五”国家数字经济发展规划》提到“要增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力。对于数字技术创新突破工程，首先要补齐关键技术短板，集中突破高端芯片、操作系统等领域关键核心技术，加强通用处理器、云计算系统和软件关键技术一体化研发；另外，要重点布局下一代移动通信技术、神经芯片、第三代半导体等新兴技术。”《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》提出“要形成以集成电路、生物医药、人工智能三大产业为核心的“9+X”战略性新兴产业和先导产业发展体系。”

　　此外，为加快半导体企业的发展，财政、税收等部门推出了金融、税收等全方位政策支持，先后发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》、《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，持续为集成电路企业发展提供税收减免优惠支持，为企业发展壮大保驾护航。

　　（2） 国内外芯片产品需求量的不断增长为本项目顺利实施提供了市场保障

　　无论是传统制造行业还是科技新兴行业，智能设备的渗透率都在持续提升，从而刺激全球MCU市场和VCM driver市场需求量保持高速增长。根据IC Insights统计数据显示，2021年MCU全球市场规模为221亿美元，产品主要用于汽车电子、工控、医疗等领域。车载触控屏渗透率的提升、医疗器械对MCU需求量的增加等一系列驱动因素促进MCU市场保持较高增长速度，预计2026年能够增长至285亿美元。根据沙利文数据显示，随着多摄手机摄像头渗透率的提升，以及智能手机5G设备的替换等市场需求的增加，预计2022年全球音圈马达驱动芯片市场出货量达55.61亿颗，销售额将同比增长9.65%至2.5亿美元。

　　此外，2020年中国MCU市场规模达268亿元人民币，作为最大的电子消费制造国，并且以美的、格力为代表的家电企业快速发展，以及华为、OPPO、VIVO为代表的手机厂商在全球市场占有比率不断的提升，将进一步推动中国MCU及VCM driver的需求量。预计未来中国MCU市场规模将按8%的速率增长，2026年中国MCU市场将达到513亿元人民币，约占全球30%的市场份额。

　　由此可见，全球对MCU的需求量巨大、发展空间广阔，且具有飞快的增长速度。而随着MCU及VCM driver国产化进程的加速，中国的电子消费市场也存在较大需求量。因此，本项目具备良好的市场保障、发展前景和可行性。

　　（3） 公司长期技术积累和丰富的研发经验为项目顺利实施提供有力保障

　　公司在芯片设计领域拥有长期的技术积累和丰富的研发经验。公司十分重视研发人才储备，研发团队具有资深芯片设计专业背景与丰富的研发经验，长期从事技术研发工作，具有国际领先水平的基础技术研究和产品开发、应用能力。公司是业界率先掌握40nm Nor Flash和95nm及以下Serial EEPROM的设计公司。截至2021年12月31日，公司研发技术人员125人，占员工总数比达57.87%，核心研发人员平均拥有十年以上的专业经验。此外，公司的研发经验与技术储备综合性强、覆盖面广，同时具备较强的存储、数字技术，使公司得以在巩固非易失性存储芯片领域市场地位的同时向更高技术水平领域进行拓展。截至2021年12月31日，公司已在全球范围内拥有授权专利30项，其中发明专利27项、实用新型专利3项，集成电路布图设计登记证书27项，建立起了完整的自主知识产权体系，并已将全部核心技术应用于公司现有产品发挥公司研发能力和技术积累的优势，实现了科技成果与产业的深度融合。

　　经过长期坚持不懈的技术研发与技术积累，公司已拥有足够的技术储备与丰富的研发经验，为本项目的实施提供了有力的保障。

　　（四） 项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

　　本项目拟研发的产品是在围绕公司现有存储器芯片基础上进行的相关衍生芯片的研发，是公司积极推进“存储+”的战略布局，拓展公司产品线，为未来持续增长储备新动能的举措。一方面，公司将基于领先工艺和超低功耗与高集成度的存储器优势，布局通用型MCU产品线，实现公司在微控制器领域的发展，进一步丰富公司在集成电路领域的产品线，在国内竞争厂商中保有较高的竞争地位，巩固和提升公司整体实力；另一方面，基于模拟芯片领域的快速发展，本项目将布局音圈马达领域驱动芯片市场，发挥其与公司EEPROM产品的协同优势，从而提升公司产品的市场占有率，进一步提升公司竞争力。

　　（五） 主要风险分析

　　1、 如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、 公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

　　3、 本次拟使用部分超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。

　　（六） 效益分析

　　本项目建成后将显著提升公司在微控制器芯片及音圈马达驱动芯片领域的研发能力，有助于完善公司在微控制器芯片领域及模拟芯片领域的业务布局，进一步丰富产品品类，拓展业务领域，满足现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术储备、客户基础等情况，预计本项目将取得较好的投资效益。

　　（七） 保障超募资金安全的措施

　　本项目相关审批程序履行完成后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施单独建账核算。公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、 相关审议程序

　　公司于2022年06月29日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为，公司此次拟使用部分超募资金投资建设新项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，公司独立董事同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次事项符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对本次公司使用部分超募资金投资基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目事项无异议。

　　六、 上网公告文件

　　（一） 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2022年06月30日

　　证券代码：688766        证券简称：普冉股份        公告编号：2022-026

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年7月15日  14 点30分

　　召开地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店1楼会议室1

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月15日

　　至2022年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1到议案8已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，议案1已经第一届监事会第十九次会议审议通过，相关公告及文件于2022年06月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第 1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间 2022年07月13日下午17:30前送达登记地点。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室

　　联系电话：021-60791797

　　联系人：钱佳美 袁宜璇

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　普冉半导体（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份         公告编号：2022-024

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于在韩国设立分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年06月29日召开了公司第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于在韩国设立分公司的议案》，同意公司设立韩国分公司（分公司具体名称以工商登记机关的核准为准），并授权公司董事长及其授权的经办人员办理设立韩国分公司的各项事宜，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。

　　根据《公司章程》及相关规定，本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次设立分公司事宜不构成重大资产重组和关联交易。具体情况如下:

　　一、 拟设立分公司的基本情况

　　上述设立情况以当地机构核准登记的内容为准。

　　二、 设立分公司的目的、存在风险及对公司的影响

　　(一) 设立目的

　　公司基于整体发展规划的考虑，拟在韩国设立分公司（公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构）。本次设立分公司，符合公司的经营发展需要，有利于完善公司组织结构，对于公司加快海外市场的拓展和开发及提升售后服务水平将起到积极作用，进一步提升公司综合实力和核心竞争优势，对公司未来的发展具有积极的意义。此次设立分公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　(二) 存在风险及对公司影响

　　上述设立分公司事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理相应的备案及工商登记手续，若经济环境、当地政策等发生重大变化，可能对公司在境外设立的分公司经营构成一定影响。分公司设立后，公司将密切关注分公司的经营管理状况，确保分公司的正常运行。

　　三、 授权事项

　　为保证分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司董事长及其授权的经办人员依据法律、法规的规定具体办理分公司设立的各项工作，包括但不限于委派分公司的负责人、负责签署和申报与本次设立分公司有关的工商和法律文件以及办理分公司设立登记及其他有关法律手续等。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2022年06月30日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2022-025

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年06月29日以现场结合通讯方式召开。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于公司预计日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。

　　综上，监事会同意公司本次预计日常关联交易额度事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-021）。

　　（二） 审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

　　监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次事项符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2022年06月30日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2022-023

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　及部分制度并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年06月29日召开了第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》、《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》，前述事项尚需公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　同时，第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于修改公司<董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》，前述事项经董事会审议批准后生效。具体情况如下：

　　一、增加公司注册资本的相关情况

　　公司于2022年5月9日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度资本公积转增股本方案的议案》，公司以截至2021年12月31日的总股本36,228,719股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增14,491,488股，转增后公司总股本将增加至50,720,207股。2022年5月26日，上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由36,228,719股增加至50,720,207股，注册资本由人民币36,228,719元增加至50,720,207元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程（2022年06月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、修订及制定公司部分内部制度相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，公司第一届董事会第二十三次会议对部分内部制度进行修改。其中修订后的《股东大会议事规则（2022年06月修订）》、《董事会议事规则（2022年06月修订）》、《独立董事工作细则（2022年06月修订）》、《募集资金管理制度（2022年06月修订）》、《投资者关系管理制度（2022年06月修订）》、《对外担保管理制度（2022年06月修订）》、《董事会战略与投资委员会议事规则（2022年06月修订）》以及《内幕信息知情人管理制度（2022年06月修订）》于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述公司章程及部分公司内部制度修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年06月30日