山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2021年度）

　　股票代码：603112                                              股票简称：华翔股份

　　可转债代码：113637                                          可转债简称：华翔转债

　　二二二年六月

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山西华翔集团股份有限公司 2021 年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

　　第一节 本次债券情况

　　一、核准文件及核准规模

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年5月19日经山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“发行人”）第二届董事会第九次会议审议通过，并经华翔股份于2021年6月4日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，华翔股份获准公开发行面值总额不超过80,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“华翔转债”），期限6年。

　　华翔股份于2021年12月22日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币13,489,284.90元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述资金于2021年12月28日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81号《验证报告》。

　　经上交所自律监管决定书[2022]15号文同意，华翔股份80,000万元可转换公司债券于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码“113637”。

　　二、本次债券的主要条款

　　（一）发行主体：山西华翔集团股份有限公司

　　（二）债券名称：山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券

　　（三）债券简称：华翔转债

　　（四）债券代码：113637

　　（五）发行规模：本次发行可转债总额为人民币8.00亿元。

　　（六）债券票面金额及发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（七）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年12月22日至2027年12月21日。

　　（八）债券利率：本次发行可转债票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　（九）起息日：本次债券的起息日为2021年12月22日。

　　（十）付息的期限和方式：

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（十一）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年6月28日至2027年12月21日。

　　（十二）初始转股价格：12.99元/股

　　（十三）当前转股价格：12.75元/股（由于公司实施2021年限制性股票激励计划及公司 2021年度权益分派，华翔转债转股价格于2022年6月20日起由12.99元/股调整为12.75元/股）

　　（十四）转股价格的确定及其调整：

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为12.99元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十五）转股价格向下修正条款：

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十六）赎回条款：

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　（十七）回售条款：

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十八）因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十九）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　三、债券评级情况

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年6 月出具的《山西华翔集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》 以及2022年 6 月出具的《2021 年山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》，华翔转债的信用等级为AA- 级，公司的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　国泰君安作为山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人 2021 年度经营情况及财务状况

　　发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。发行人通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。

　　2021年度，发行人实现营业收入32.82亿元，较去年同期增长68.42%，实现归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，较去年同期增长33.88%，各项数据、指标再创新高。同时，发行人还获得了国家和社会给予的多项认可：成功通过工信部“国家制造业单项冠军企业”复审，入选中国机械工业企业管理协会评选的“中国机械500强”，并荣获中华全国总工会“全国五一劳动奖状”等荣誉称号。

　　发行人主要财务数据和财务指标情况如下：

　　单位：元

　　2021年，发行人营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为328,233.76万元、32,801.58万元及29,286.08万元，同比增长68.42%、33.88%及51.98%，变动主要原因系公司业务拓展顺利及新投资子公司增加营业收入，其他原因系上年同期全球新冠病毒影响，下游客户订单减少，销售收入下降，2021年同期疫情影响下降，销售回暖所致。

　　2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额为22,716.37万元，同比增长39.67%，变动主要原因系伴随净利润增加及回款加速所致。

　　2021年末，发行人总资产为482,310.53万元，同比增长83.36%，变动主要原因系上市公司发行可转债收到募集资金、营业收入增加及新设子公司所致。

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，发行人获准公开发行面值总额不超过 80,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次实际发行可转换公司债券 800 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 13,489,284.90 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 786,510,715.10 元。上述资金于 2021 年 12 月 28 日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81 号《验证报告》。

　　二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　2021 年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　单位：万元

　　第五节 本次债券担保人情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

　　截至2020年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为177,555.23万元，符合不设担保的条件。因此发行人未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

　　第六节 债券持有人会议召开情况

　　2021 年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第七节 本次债券付息情况

　　本次发行的可转债的起息日为2021年12月22日，采用每年付息一次的付息方式。截至本受托管理事务报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。

　　第八节 本次债券的跟踪评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司2022年 6 月出具《2021 年山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》，华翔转债的信用等级为AA- 级，发行人的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定。

　　第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　根据发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：

　　“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

　　（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

　　（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

　　（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；.

　　（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关釆取强制措施；

　　（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

　　（十四）甲方不能按期支付本息；

　　（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法釆取行动的；

　　（十七）甲方提出债务重组方案的；

　　（十八）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

　　（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　　（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

　　（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

　　（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

　　（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。”

　　2021年度，发行人未发生上述《债券受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

　　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　　2022年 6月30日