山东东方海洋科技股份有限公司 关于公司业绩承诺补偿进展的公告

　　证券代码：002086         证券简称：ST 东洋         公告编号：2022-071

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的公告》（公告编号：2021-017）。现将本次业绩补偿事项进展情况公告如下：

　　一、本次业绩补偿事项的基本情况

　　1、业绩承诺情况

　　2016年1月7日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购美国 Avioq,Inc.100%股权的议案》；2016年1月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购美国 Avioq,Inc.100%股权的议案》。根据公司与X James Li（李兴祥先生）签署的《股权转让协议》之相关约定，李兴祥先生承诺美国Avioq公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万美元、600万美元和1200万美元，若Avioq公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润，差额部分由补偿义务人李兴祥先生予以补偿。详细内容见公司于2016年1月8日、2016年1月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 业绩承诺实现情况

　　根据审计机构出具的《关于Avioq,Inc.业绩承诺完成情况的鉴证报告》，Avioq公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,107,020.02美元、6,059,945.17美元、-1,592,674.04美元，Avioq公司未完成2018年度的业绩承诺。X James Li（李兴祥）于2019年4月16日签署了《关于Avioq公司业绩补偿的声明》，承诺于2019年12月10日前以现金方式对公司进行补偿13,592,674.04美元（折合人民币93,321,620.29元）。2019年12月10日，X James Li（李兴祥）签署了《关于业绩承诺补偿延迟支付的声明》，承诺于2020年12月10日前以现金方式支付业绩补偿款，延迟期间按同期银行借款利率计收利息。截至2020年12月10日，受经济环境及新冠疫情等因素影响，李兴祥先生个人投资受到影响，公司未收到李兴祥先生的业绩承诺补偿款。

　　3、 为实现业绩承诺采取的应对措施

　　鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为行使上市公司追讨上述款项的权利，经公司与李兴祥先生及烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”）协商后三方签署《债务转移三方协议书》（以下简称“《协议书》”）。2021年3月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的议案》，宝崴商贸取得李兴祥先生持有的相关资产，李兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务由宝崴商贸承担。宝崴商贸承诺于2022年6月30日之前以现金方式向公司偿还全部债务。该承诺自本协议签署之日起不可撤销。详细内容见公司于2021年3月17日及2021年4月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、 业绩补偿承诺进展、影响及公司拟采取的措施

　　截至本公告披露日，经公司与宝崴商贸沟通，烟台宝崴商贸有限公司表示由于近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大亏损，无法根据原承诺于2022年6月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款。公司判断其信用风险显著增加，业绩补偿款的可回收性存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则对该款项全额进行了坏账计提，计提坏账准备金额10,121.08万元，计入本期信用减值损失金额4,417.13万元。具体影响以会计师事务所年度审计确认结果为准。

　　公司已于2022年6月27日委托律师向宝崴商贸发送律师函，催促宝崴商贸按期偿还业绩承诺补偿款。若宝崴商贸未按照《协议书》要求偿还业绩承诺补偿款，公司将依照《协议书》的规定向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁以维护自身合法权益保护股东利益。

　　三、未按期履行承诺及风险提示

　　公司将积极关注该事项的进展情况，并采取必要法律措施督促宝崴商贸尽快履行足额补偿义务，切实保护上市公司及中小投资者的利益。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。后续公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　二二二年六月三十日

　　证券代码：002086            证券简称：ST东洋           公告编号：2022-072

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“控股股东”）非经营性占用资金与违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1 条规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年2月18日起被实行其他风险警示。

　　一、非经营性资金占用情况

　　（一）控股股东非经营性占用公司资金情况

　　2020年6月30日，公司在指定媒体刊登了《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-046），披露了控股股东非经营性占用公司资金情况，经公司与审计机构联合核查确认，截至2020年6月28日，控股股东非经营性占用公司资金余额为136,986.66万元；2020年6月29日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，剩余资金占用余额为106,986.66万元；截至本公告披露日，控股股东非经营性占用公司资金余额为122,691.53万元（未经审计）。

　　控股股东占用公司资金情明细如下：

　　单位：元

　　公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉资金占用事项和上表中对应如下：

　　注【1】东方海洋2019年3月21日东方海洋向济南鲁盐小额贷款公司借款1,500万元；

　　注【2】东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6,000万元；

　　注【3】东方海洋分别于2019年6月17日、8月5日、9月6日向绿叶投资集团有限公司借款1,000万元、400万元、500万元；

　　注【4】东方海洋于2019年3月28日向北京银行借款3,000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户；

　　注【5】2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元（其中2019年上半年12笔合计918.6万元）被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3,776.47万元（其中2019年上半年69批次合计价值1,290.95万元）被东方海洋集团直接取用；

　　注【6】2020年1月22日，国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称国信东方）向烟台市中级人民法院支付1,000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6,000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。

　　注【7】富东商贸转出82,400万元资金代东方海洋集团偿还对外债务。

　　公司控股股东占用公司资金未履行公司内部决策审批程序。截至本公告披露日，控股股东资金占用余额为1,226,915,335.05元（含利息，未经审计），占公司最近一期经审计净资产的298.90%，日累积最高占用余额为1,439,920,090.64元，资金占用的方式主要是以网银、支票，通过无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被控股股东占用。

　　以上资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：

　　（二）控股股东归还非经营性占用资金情况

　　2020年6月29日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至2021年12月31日，经会计师审计剩余资金占用余额为119,679万元，截至本公告披露日，资金占用余额为122,691.53万元（未经审计）。公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余占用资金在2024年12月31日前全部还清。

　　具体归还情况见下表：

　　二、违规担保情况

　　（一）未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的情况

　　公司存在未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的情形，截至本公告披露日公司对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：

　　1、序号1、6、7、12、14、15、17的担保额度及日期首次披露和之后披露的存在差异，原因是担保合同重新签署、利息以及司法划扣造成。

　　2、序号26、27的担保已判决，裁定上市公司担保无效。

　　3、经与会计师确认，因违规担保事项涉及到超出法定借款率、罚息等情况，导致利息均无法预计，因此上述违规担保所述金额均不包含利息。

　　4、上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务，违规担保总额为 865,363,823.62 元（不含利息），其中华夏银行股份有限公司烟台幸福支行的两笔担保已判决，裁定上市公司担保无效，涉及金额90,927,500.00元，截至本公告披露日日公司担保余额为774,436,323.62元，占公司最近一期经审计净资产的188.69%。

　　公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉违规担保事项和上表中对应如下：

　　注【8】2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1,000万元；注【9】2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医用品有限公司借款3,500万元；注【10】2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3,000万元；注【11】2018年9月25日，东方海洋集团向烟台盛盈百货有限公司借款1,000万元；注【12】2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）向山东财基投资有限公司借款3,000万元；注【13】2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1,800万元；注【14】2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6,000万元；注【15】2018年12月20日，车志远分别向烟台智库典当有限公司借款2,600万元、5,000万元；注【16】2019年1月15日，东方海洋集团向鞠宏霙借款1,500万元；注【17】2019年2月12日，东方海洋集团向烟台市财金发展投资集团有限公司借款2,260万元；注【18】2019年6月27日，东方海洋集团向威海市商业银行借款3,000万元；注【19】2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1,000万元、2,000万元、31.01万元；注【20】2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签署担保协议，分别为爱特斯、烟台东琨国际贸易有限公司5,305万元、4,350万元最高额借款额度提供连带责任保证；注【21】2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2,000万元。

　　（二）解决措施及进展情况

　　上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任，故公司方面已通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益。根据烟台市芝罘区人民法院于出具的（2021）鲁 0602 民初 277、294 号《民事判决书》，驳回华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,142.75 万元；烟台市中级人民法院于 2020 年 12 月 30 日出具了（2020）鲁 06 民初 519号民事判决书，，驳回了华夏银行烟台分行对上市公司的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,950 万元。目前公司的其他相关诉讼也在进行当中。

　　公司董事会将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余占用资金、解决问题。同时，公司董事会将积极与控股股东及其关联方协商，敦促控股股东及其关联方尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。

　　三、募集资金使用情况

　　公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至本公告披露日使用募集资金总额为566,764,255.04元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出62,654,692.45元、被公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用15,334,000.00元、司法划扣金额6,108,150.99元。截至2021年12月31日止，募集资金专户余额为24,647.39元。具体使用情况如下：

　　截至本公告披露日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为 1,226,915,335.05 元（未经审计），其中涉及募集资金账户292,500,000 元。

　　四、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露前述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年06月30日