梦百合家居科技股份有限公司 关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计使用的公告

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合             公告编号：2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 预计被担保人名称及是否为上市公司关联人：Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Nisco(Thailand)co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、HEALTHCARE FOAM S.L（以下简称“恒康西班牙”）等子公司，均为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司，非上市公司关联人。

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及其子公司预计2022年度为控股子公司提供担保总额合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2022年6月29日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约406,365.94万元人民币）。截至本公告日，公司及子公司已实际为控股子公司提供的担保余额为30,950万美元和13亿泰铢（按照2022年6月29日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，约232,256.94万元人民币）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：公司及子公司担保全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，截至本公告披露日，公司及子公司对合并报表范围内子公司实际担保金额为30,950万美元和13亿泰铢（按照2022年6月29日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，约232,256.94万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的79.90%，其中，对资产负债率超过70%的子公司实际担保金额为17,950万美元，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议、2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保总额合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2022年6月29日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约406,365.94万元人民币）。具体内容详见公司分别于2022年4月30日、2022年5月27日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-048）。

　　公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2022年6月29日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价折算如下：

　　注：Mlily USA,Inc简称“梦百合美国”；Healthcare Arizona,LLC简称“恒康亚利桑那”；MOR Furniture For Less,Inc.简称“美国MOR”；Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited简称“恒康香港”。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司及子公司2022年度担保额度已经公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议、2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过，同时股东大会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　公司于2022年6月29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计使用的议案》，在公司2021年年度股东大会授权范围内，明确了公司及子公司2022年度担保额度预计具体使用情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预计使用情况无需提交公司股东大会审议。

　　二、预计新增担保额度被担保人基本情况

　　（一）Healthcare SC,LLC（美国南卡）

　　1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180

　　2、主营业务：床垫制造

　　3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，美国南卡资产总额82,493,438.27美元，负债总额92,917,412.99美元（其中：流动负债总额88,692,861.09美元），净资产-10,423,974.72美元，2022年第一季度实现营业收入23,934,667.30美元，净利润-1,402,952.72美元。

　　（二）Nisco(Thailand)co.,Ltd（泰国里高）

　　1、注册地址：泰国春武里府 Phanat Nikhom 区 Nong Prue 街道 10 组 8/8 号

　　2、主营业务：家具（智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家具、软体家具）、家居用品（床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品）生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　3、与公司关系：江苏里高持有泰国里高98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高1%股权。公司持有江苏里高90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，泰国里高资产总额5,314,655,776.72泰铢，负债总额3,124,809,440.71泰铢（其中：流动负债总额2,627,439,775.25泰铢），净资产2,189,846,336.01泰铢，2022年第一季度实现营业收入1,563,106,789.58泰铢，净利润201,397,638.84泰铢。

　　（三）江苏里高智能家居有限公司（江苏里高）

　　1、注册地址：如皋市丁堰镇陈草路99号

　　2、主营业务：家具（木质家具、金属家具、软体家具、家具零配件）、家居用品（枕头、床垫及海绵制品、家用纺织品）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；智能家庭消费设备、物联网设备制造和销售；智能控制系统集成等业务。

　　3、与公司关系：公司持有江苏里高90%股权，江苏里高为公司控股子公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，江苏里高资产总额782,761,525.71元，负债总额420,792,272.47元（其中：流动负债总额419,135,197.66元），净资产361,969,253.24元，2022年第一季度实现营业收入145,584,828.91元，净利润593,822.37元。

　　（四）HEALTHCARE FOAM S.L（恒康西班牙）

　　1、注册地址：Quartell（Valencia）,Carretera Nacional,340 km 939,calle Proyecto 1,C.P.46510.

　　2、主营业务：家具、装饰用品、床垫及其配件的贸易和制造。

　　3、与公司关系：Mlily Europe S.L（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%股权，恒康香港持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙为公司全资曾孙公司。

　　4、主要财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，恒康西班牙资产总额64,073,759.42欧元，负债总额35,059,330.61欧元（其中：流动负债总额29,898,050.92欧元），净资产29,014,428.81欧元，2022年第一季度实现营业收入15,923,993.04欧元，净利润1,754,554.76欧元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币(按照2022年6月29日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约406,365.94万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为139.79%，上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。

　　注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日