北海银河生物产业投资股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年 年报问询函的回复公告（下转D56版）

　　证券代码：000806          证券简称：*ST银河          公告编号:2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”或“银河生物”）于2022年5月30日收到深圳证券交易所公司管理二部下发的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第419号）（以下简称：“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

　　1、中兴财光华会计师事务所为你公司2021年年报出具了无法表示意见的审计报告。根据审计报告，形成无法表示意见的基础包括因你公司资不抵债、重要子公司股权面临被法院执行风险以及控股股东经营性资金占用预计无法收回而导致你公司持续经营能力存疑，无法就2021年你公司向广东猎得工程智能化管理有限公司（现更名为广东猎得管理咨询有限公司，以下简称“广东猎得”）和国御温泉度假小镇股份有限公司（以下简称“国御温泉”）支付共计2,400万元咨询服务费的真实性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以及无法确定你公司股票投资者起诉你公司要求赔偿可能导致预计负债的金额。请你公司：

　　（1）2022年3月你公司子公司四川永星电子有限公司（以下简称“永星电子”）收到上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》，因执行需要，上海市第二中级人民法院已委托评估公司对银河生物持有永星电子的股权、永星电子名下土地及地上建筑和房产进行评估。请你公司说明上述永星电子涉及诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼起因、最新进展、金额、永星电子的评估情况等，并结合永星电子经营状况，营业收入、净利润等主要财务数据对你公司占比等情况，分析永星电子相关资产可能被法院执行的可能性以及对你公司持续经营能力所产生的影响，并做充分风险提示；

　　公司回复：

　　㈠永星电子涉及诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼起因、最新进展、金额、永星电子的评估情况等

　　原告上海卓舶实业有限公司（以下简称：“上海卓舶”）诉称，被告一银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）与原告于2017年3月10日签订《借款合同》，原告依约向被告一提供借款32,200万元。后被告一未按期足额偿还本息，原告提起诉讼，并向法院递交四川永星电子有限公司（以下简称：“四川永星”或“永星电子”）与上海卓舶之间与实际签订时间不符的《保证合同》。

　　法院依据《保证合同》作出生效民事判决书，判决永星电子对被告银河集团的债务承担不能清偿部分二分之一的赔偿责任。

　　上海卓舶依据生效判决向上海市第二中级人民法院申请强制执行，上海市第二中级人民法院于2022年2月15日立案，责令四川永星履行以下义务：一、向上海卓舶返还借款本金人民币1.61亿元及利息，支付律师费人民币25万元、财产保全担保费人民币70,459.46元；二、支付执行费人民币370,529.78元。针对该诉讼事项，公司目前正积极通过主动诉讼、和债权人谈判等多种方式解决。

　　上海市第二中级人民法院于2022年3月8日出具配合评估函，要求永星电子配合评估公司相关人员完成相关评估事宜，目前相关评估工作暂无进展。

　　㈡永星电子经营状况，营业收入、净利润等主要财务数据对你公司占比等情况，分析永星电子相关资产可能被法院执行的可能性以及对你公司持续经营能力所产生的影响，并做充分风险提示

　　2021年度，永星电子的营业收入为4.69亿元、净利润为-1.52亿元，占公司整体营业收入和净利润的比重分别为41%和16%。如上所述，该诉讼事项公司正积极通过主动诉讼、和债权人谈判等多种方式解决，目前未对公司的生产经营造成重大影响。

　　但若后续永星电子相关资产评估完毕进入拍卖阶段，预计对公司及四川永星的经营将产生重大影响，公司将依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司及股东合法权益，但诉讼、谈判和解等方法的实际效果受多方面因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2） 根据审计报告，截至报告期末你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）对你公司经营性资金占用的账面余额为2.8亿元。你公司于2022年1月16日收到银河集团的通知，控股股东已被申请破产清算，预计无法收回上述经营性占用资金。请你公司说明上述往来款形成的原因、时点，是否具有商业实质，将其纳入经营性资金占用而不是非经营性资金占用的具体依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并分析上述金额无法收回对你公司的影响；

　　公司回复：

　　㈠ 往来款形成的原因、时点，是否具有商业实质，将其纳入经营性资金占用而不是非经营性资金占用的具体依据

　　公司往来款2.8亿元经营性资金占用的具体情况如下：

　　1. 公司收购维康医药集团股权形成2亿元往来款

　　2015年11月，公司开始推进非公开发行股票的申报和相关标的资产的收购工作。2016年7月，公司召开第八届董事会第二十六次、第二十七次会议，审议通过了《关于公司与刘忠臣、刘岚签订<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>及<补充协议>的议案》。协议生效后公司向刘忠臣账户支付1亿元意向金和1亿元合同订金，形成往来款2亿元。

　　2016年9月，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2>的议案》，根据协议约定：银河集团同意，如公司因非公开发行股票的实施进度影响款项未能按照《股权转让协议书》的约定如期支付，银河集团以其自有资金履行收购义务、支付相应收购款项。刘忠臣、刘岚应在银河集团支付股权转让款订金2亿元到甲方指定账户后，就退还银河生物全部前期已支付订金。后因公司非公开发行股票申请未获得核准，公司终止股权收购。

　　2016年11月10日，银河集团依约向刘忠臣、刘岚指定账户支付2亿元股权转让款。2017年12月24日，刘忠臣、刘岚与银河集团签订《终止合作协议书》，因协议无法继续履行，终止《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》。

　　因刘忠臣未能履行协议约定退还款项，公司控股股东银河集团为保证上市公司股东的利益，于2018年6月作出承诺，将全力配合公司处理刘忠臣2亿元订金追回事宜，如因项目终止收购导致款项在2018年10月30日前未能收回，将由银河集团代为支付2亿元退款。截止2018年10月30日我公司未收到刘忠臣2亿元订金的退款，银河集团为遵守承诺，于2018年10月30日向我公司开具了2亿元的商业承兑汇票，我公司收到汇票后将其他应收款（刘忠臣）转到了应收票据（银河集团）。后因银河集团因经营环境日益恶化，资金紧张，没有能力兑付汇票，我公司将应收票据账务处理调整到其他应收款（银河集团）并于2019年全额计提坏账。

　　因刘忠臣、刘岚未能如期退还2亿元股权转让金，导致公司损失。公司为维护公司的合法权益，根据协议中约定的仲裁条款，特向沈阳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决刘忠臣、刘岚共同向申请人返还2亿元及利息。2021年8月10日，沈阳仲裁委员会作出驳回公司全部仲裁请求的仲裁裁决书。为切实维护公司和股东的利益，公司向沈阳市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决。2021年11月2日，沈阳市中级人民法院作出驳回公司撤销仲裁裁决申请的民事裁定书。

　　经查询工商信息网站，未发现刘忠臣、刘岚二人与银河集团、时任实际控制人有关联关系。

　　2. 公司收购江苏得康生物科技股权形成0.8亿元往来款

　　银河集团于2014年12月与转让方时宏珍、包天、吴雪琴签署了《股权转让协议》，拟受让其持有的江苏得康生物科技有限公司（简称：江苏得康）的60%股权。2015年4月至5月，公司分别召开第八届第十一次董事会及2014年年度股东大会审议通过《关于收购得康生物 60%股权》的议案。根据该议案重新签署的《股权转让协议》约定，公司与银河集团、转让方三方同意终止2014年12月银河集团与转让方签署的《股权转让协议》，由公司直接受让转让方持有的江苏得康60%股权，该股权转让价格为人民币1.8亿元。

　　根据协议约定，公司于2015年6月向转让方支付了1.8亿元的股权转让款，2015年6月26日，转让方配合公司办理股权工商变更登记。后来由于经营环境的变化，江苏得康未来经营不确定性风险加大，为保障上市公司利益，2017年8至9月，公司分别召开第九届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与银河集团签署了《关于江苏得康生物科技有限公司之股权转让协议书》，根据协议约定，公司将江苏得康60%的股权作价人民币1.6亿元转让至银河集团，该股权价格以2017年3月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产价值的评估报告》为依据。

　　2017年10月，银河集团向我公司支付了首笔股权转让款人民币8,000万元，2017年11月，公司按照《股权转让协议书》约定协助银河集团办理股权工商变更登记。剩余股权转让款8,000万元于2018年9月以商业承兑方式向我公司支付，由于银河集团的财务状况日益恶化，该笔汇票到期未能兑付，我公司将此笔应收票据转到了其他应收款（银河集团）并于2019年全额计提坏账。

　　基于上述事项发生的背景及原因，上述股权转让属于公司当时为进一步完善公司在生物医药产业的战略布局，提升公司综合竞争力而进行的经营投资行为，具有真实交易的商业实质。因公司控股股东银河天成集团的经营环境变化导致的财务状况恶化而未能兑付开具的商业承兑汇票形成资金占用，所以公司认定上述款项不属于非经营性资金占用规定的情形。

　　㈡相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并分析上述金额无法收回对你公司的影响

　　根据财政部2017年3月31日及2017年5月2日发布新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司将上述款项作为关联方资金往来计入应收款项科目，其核算也应当遵循新金融工具准则的有关规定。

　　而新金融工具准则下已不再区分单项金额重大或不重大，但对于信用风险特征有显著差异的单项应收款项仍然可以单独确认损失率，而对于其他的应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。据此，公司认为控股股东与其他企业在信用风险特征有显著差异，遂将控股股东经营性占用2.8 亿元认定为单独评估信用风险的应收款项，单独进行了减值测试。

　　本公司应收款项按预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。按三阶段计提预期信用损失，即必须追踪信用风险的变化。

　　本公司将银河集团经营性占用公司的款项2.8亿元认定为单独评估信用风险的应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：

　　①通过定期回访、查询网络公开信息等渠道获取银河集团相关资料，了解跟踪银河集团的基本经营情况；

　　②了解银河集团期末余额占公司全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或者展期内；

　　③了解公司与银河集团是否存在诉讼或其他争议；

　　④向公司管理层询问有关可收回性的记录；

　　⑤检查相关期后收回情况。

　　通过上述测试程序，公司发现：银河集团2021年引进战略投资者取得突破，但是银河集团名下的实物资产、金融资产均被用于借款抵押或担保，且因为涉及民事诉讼或涉嫌违法事项被冻结，难以自由处置变现。同时受诉讼影响，银河集团亦无法吸收新的外部融资，目前难以通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还占用上市公司的资金，2.8亿元银河集团经营性占用资金尚未能给出具体还款方案，同时，在2022年年初银河集团向法院申请破产。

　　根据减值测试结果，2021年12月31日继续确认全额计提坏账。报告期内，公司的实际控制人完成变更，新实控人及其团队入驻给公司发展注入了新的血液。目前公司生产经营正常，上述款项无法收回对公司经营情况未造成重大影响。

　　（3） 根据审计报告，2021年1月21日你公司与广东猎得签订《综合咨询顾问服务协议》，约定由广东猎得协助解决银河生物包括非经营性占用资金等面临的退市风险问题。2021年5月、6月广东猎得委托国御温泉代收服务费1,350.00万元，2021年11月银河生物支付广东猎得1,050.00万元服务费，合计2,400.00万元。请你公司披露广东猎得、国御温泉的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围等，并说明你公司是否与广东猎得、国御温泉存在任何关联关系，广东猎得与国御温泉是否存在关联关系，广东猎得委托国御温泉代收服务费的原因及合理性。此外，请你公司说明广东猎得向你公司提供的具体咨询服务内容，以及相关服务与交易金额是否匹配，上述交易是否存在商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用或对外财务资助，你公司是否对上述交易及时履行审议程序及信息披露义务；

　　公司回复：

　　㈠披露广东猎得、国御温泉的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围等

　　㈡说明公司是否与广东猎得、国御温泉存在任何关联关系，广东猎得与国御温泉是否存在关联关系，广东猎得委托国御温泉代收服务费的原因及合理性。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》，广东猎得管理咨询有限公司（以下简称：“广东猎得”）及国御温泉度假小镇股份有限公司（以下简称：“国御温泉”）均不是公司的关联法人，其上述股东也均不是公司关联自然人或法人，故公司与广东猎得、国御温泉不存在关联关系。

　　经查询工商信息网站，未发现广东猎得与国御温泉有关联关系。经了解广东猎得与国御温泉在经营活动中形成商业合作关系。广东猎得于2021年5月12日向公司发来《付款委托书》，主要内容为：1、公司将《综合咨询顾问服务协议》项下的综合咨询顾问费1,350万元支付至第三方国御温泉账户；2、公司接受委托，向上述指定账户付款后（以银行汇款凭证为准），即视为公司履行原协议项下部分款项支付义务。公司根据广东猎得《付款委托书》指示向广东猎得支付1,350万元综合咨询顾问费，公司按债权人指令向第三人付款符合相关法律程序。

　　㈢请你公司说明广东猎得向你公司提供的具体咨询服务内容，以及相关服务与交易金额是否匹配，上述交易是否存在商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用或对外财务资助

　　公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，同时公司2019年财务报告被审计机构出具“无法表示意见”的审计报告，涉及事项之一为控股股东银河天成集团有限公司非经营性占用银河生物资金4.45亿元。2020年5月30日起，公司股票被实施退市风险警示。根据相关监管规则，公司如在2020年年报披露前未能有效解决非经营性资金占用等问题，可能导致公司2020年年度财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　为妥善解决非经营性资金占用引发的公司股票被终止上市的风险，公司与广东猎得签订《综合咨询顾问服务协议》，协议的主要内容为由广东猎得协助公司解决包括非经营性资金占用等面临的退市风险问题，协助公司寻找战略重组方及与之谈判。广东猎得在受约执行委托事项过程中，合理有效的主导并组织了专业的内、外部团队联合开展了综合咨询服务，选派专业人员提供专业服务；结合服务的形式需求开展对应工作，同时还提供了包括但不限于合同服务事项的实施统筹、推行方案的合理性意见出具、专项谈判、实施文件出具等。广东猎得具体开展的服务如下：

　　1. 考察了解非经营性资金占用的成因与现状，制定可行性方案，筛选并引入重组方，积极斡旋谈判；

　　2. 通过了解掌握核心信息并有效沟通多维资源，促成天地合明科技集团有限公司（以下简称：“天地合明”）与润兴融资租赁有限公司（以下简称：“润兴租赁”）签订《债权转让协议》，约定天地合明受让润兴租赁对银河生物享有的4.52亿元的债权，作为对价，润兴租赁受让天地合明控股子公司的房产；根此协议，公司形成对天地合明4.52亿元的负债（公司入账时以其它应收款贷方体现）。

　　3. 多次实地考察，协助双方信息调研并派专人协助进行合作方案谈判的情形下促成天地合明、银河集团、公司三方协商并签署《债权债务抵偿协议》,根据《债权债务抵偿协议》,天地合明对银河生物的债权中4.45亿元消灭；银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的4.45亿元债务消灭；银河集团承担对天地合明4.45亿元的债务,天地合明对银河集团形成4.45亿元的债权；从而解决了银河集团对公司的4.45亿非经营性资金占用。

　　4. 积极协调各方协助解决上述交易中房地产资产抵债交割过程中遇到的产权质押限制、完税等诸多问题，最终完成全部抵债房产的交割。

　　以上事项具体详见公司披露的《<债权债务抵偿协议>及债务重组公告》、《第十届董事会第十九次会议决议公告》、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021- 046、2021-047、2021-064），以上交易不仅有效解决银河集团对公司的资金占用，而且能够帮助公司缓解运营资金的压力，未损害股东利益，有利于公司的发展。

　　综上，公司在广东猎得的协助下，解决了4.45亿非经营性资金占用问题，公司于2021年6月22号开市起撤销退市风险警示，2,400万的咨询服务费用占解决问题的金额比重仅为5.3%，较为合理，不构成控股股东非经营性资金占用或对外财务资助。

　　㈣公司是否对上述交易及时履行审议程序及信息披露义务

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.1.2：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：“（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元”。公司与广东猎得管理咨询有限公司签订《综合咨询顾问服务协议》的时间为2021年1月21日，彼时最近一期经审计的财务报告即2019年财务报告显示公司净资产为241,835,563.55元，服务费2,400万未达到净资产额10%，未触及公司董事会审议及信息披露标准。

　　（4） 根据审计报告，你公司因前期存在未按规定披露关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情况、重大诉讼信息、银河集团所持你公司股份被司法冻结事项等违反证券法律法规的情况。你公司股票投资者已起诉你公司，并要求赔偿。请你公司说明投资者诉讼的最新进展，涉及金额，以及可能对你公司产生的影响；

　　公司回复：

　　2020年6月10日，公司公告收到中国证券监督管理委员会广西证监局下发的《行政处罚通知书》（[2020]3号），因公司信息披露违规，中国证券监督管理委员会广西证监局对公司进行了处罚，因此有投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向法院提起诉讼。截至回函日，公司收到南宁中院送达的529起投资者诉讼案件材料，涉及金额合计89,678,705.31元，其中：南宁中院驳回投资者起诉的案件367起，涉及金额合计65,525,951.88元；南宁中院准许原告撤诉的投资者诉讼案件161起，涉及金额合计24,146,360.67元；尚未收到南宁中院一审民事裁定书案件1起，涉诉金额合计6,392.76元。

　　43名投资者不服南宁中院一审民事裁定，向广西高院提起上诉，案涉金额2,939,605.89元。2022年4月28日，广西高院裁定驳回投资者上诉，维持原裁定案件7起，案涉金额995,432元。2022年5月24日，广西高院撤销南宁中院民事一审裁定，指令南宁中院审理案件34起，案涉金额1,882,905.04元。二审审理中案件2起，案涉金额61,268.85元。

　　投资者诉讼尚未一审判决，公司是否应承担责任需根据人民法院的最终判决认定，暂无法判断对公司本期利润或后期利润的影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（5） 针对上述无法表示意见涉及的具体事项，说明你公司拟采取的解决措施及其可行性，并就相关问题对你公司可能产生的后续影响做充分风险提示。

　　公司回复：

　　㈠公司拟采取的解决措施及相关风险提示：

　　1. 通过主动诉讼、谈判和解、债务重组等方式重点解决历史遗留的违规担保问题。2022年，公司将继续重点围绕诉讼案件，成立以董事长牵头的工作小组，与律师团队对未判决的违规担保案件积极提起民事诉讼，争取解除或减轻违规担保责任；对已判决的案件，积极搜集证据申请重审或法律救济，尽可能解除或减轻需承担的责任；努力通过谈判债务和解、执行和解的方式解除已判决承担的违规担保责任。

　　2. 聚焦主业，深度挖掘主营业务盈利增长点，积极开拓产品应用市场，提高公司盈利能力和持续经营能力。

　　3. 高度重视内控建设，加强内部控制体系执行效力。重点加强资金管理制度的执行，严防控股股东资金占用事项再次发生。继续加大力度开展自查工作，对发生关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义务。

　　综上所述，公司2022年将努力通过上述措施消除无法表示意见审计报告涉及事项的影响，但若2022年公司采取各项措施后仍不能解决历史遗留问题，导致2022年经审计的期末净资产仍为负值或财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将在2022年年度报告披露后面临终止上市交易的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　㈡请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序：

　　（1）获取并核查上海卓舶实业有限公司诉讼案相关资料，包括起诉状、担保合同、一二审判决书等资料；获取上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》；向公司相关人员了解最新的诉讼进展情况、四川永星电子有限公司评估情况、四川永星电子有限公司相关资产被法院执行的可能性以及对公司持续经营能力所产生的影响；

　　（2）获取公司对控股股东银河天成集团有限公司其他应收款2.80亿元涉及的资料，包括《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书》、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》、《北海银河生物产业投资股份有限公司拟转让股权涉的江苏得康生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、银行回单、商业承兑汇票等相关资料，核查公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（3）通过公开信息查询广东猎得、国御温泉的基本信息；向公司相关人员了解公司与广东猎得、国御温泉之间、广东猎得与国御温泉之间是否存在关联关系；获取并检查《综合咨询顾问服务协议》、《付款委托书》、《咨询顾问服务成果完结确认函》及相关记账凭证、银行账户资金流水、发票等资料；

　　（4）核查投资者诉讼案涉及的股民投资者起诉状、南宁市中级人民法院民事裁定书，向公司委托的律师发送律师询证函获取其专业法律意见；

　　（5）核查公司对上述事项拟采取的解决措施。

　　会计师核查意见：

　　（1）审计机构无法判断四川永星电子有限公司相关资产被法院执行的可能性及对公司持续经营能力所产生的影响。

　　（2）公司对控股股东2.80亿元往来款的形成具有商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，截止报告期末公司对此全额计提坏账准备。

　　（3）通过核查未发现公司与广东猎得之间存在关联关系，针对公司与广东猎得的咨询服务费交易事项，审计机构无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分适当的审计证据。

　　（4）对股民投资者诉讼案审计机构无法实施有效的审计程序，以获取充分适当的审计证据确定该诉讼案对公司的影响。

　　（5）审计机构无法判断公司拟采取的解决措施可行性有多大。

　　2、 中兴财光华会计师事务所为你公司2021年财务报告出具了否定意见的内部控制审计报告。导致否定意见的事项为，2021年度经自查公司仍未能及时发现徐文彪民间借贷纠纷事项，涉及本金合计1.54亿元。请你公司说明上述诉讼事项截至回函日的最新进展情况，你公司参与相关借款及担保约定的原因及有关安排，你公司未能及时发现上述借贷纠纷的原因，上述纠纷是否构成你公司违规向关联方提供担保或控股股东非经营性占用你公司资金的情形，以及你公司是否存在对上述借款及担保事项披露不及时的情形。

　　公司回复：

　　2021年7月15日，江苏省盐城市中级人民法院下发（2021）苏09民初600号应诉通知书。原告徐文彪诉称，2017年12月14日被告姚国平、潘勇、潘琦、银河天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司与原告徐文彪签署《借款协议》，向原告徐文彪借款10,000万元。原告依约向被告银河天成集团有限公司提供了借款，自2017年12月14日起至2018年5月15日止，被告银河天成集团有限公司共计向原告支付款项1,470万元，折抵利息及本金之后被告尚欠原告借款本金9,400万元。原告徐文彪向法院诉求判令各被告偿还原告借款本金9,400万元及利息66,230,277.78元，两项暂计160,230,277.80元，由各被告承担本案全部诉讼费用（含公告费、保全费）。2021年9月16日，江苏省盐城市中级人民法院民事裁定书裁定将本案移送江苏省连云港市中级人民法院处理，截止目前本案尚在审理中。

　　2021年7月15日，江苏省盐城市中级人民法院下发（2021）苏09民初601号应诉通知书。原告徐文彪诉称，2017年12月20日被告姚国平、潘勇、潘琦、银河天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司与原告徐文彪签署《借款协议》，被告北海银河生物产业投资股份有限公司与原告徐文彪签署《借款担保保证书》，向原告徐文彪借款10,000万元。

　　借款发生后，原告与上述被告经协商变更，依约向被告银河天成集团有限公司提供了借款9,000万元。自2017年12月20日起至2018年5月30日止，被告银河天成集团有限公司共计向原告支付款项4,240万元，折抵利息及本金之后被告尚欠原告借款本金59,980,555.76元。原告徐文彪向法院诉求判令被告姚国平、潘勇、潘琦、银河天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司偿还原告借款本金59,980,555.76元及利息40,038,687.09元，两项暂计100,019,242.85元；诉求判令被告北海银河生物产业投资股份有限公司对被告姚国平、潘勇、潘琦、银河天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；诉求判令各被告承担本案全部诉讼费用（含公告费、保全费）。2021年9月16日，江苏省盐城市中级人民法院民事裁定书裁定将本案移送江苏省连云港市中级人民法院处理，截止目前本案尚在审理中。

　　截至回函日，我司与徐文彪民间借贷纠纷一案［（2022）苏07民初1号］，江苏省连云港市中级人民法院于2022年1月5日立案，法院于2022年5月31日举行庭前证据交换，尚未正式开庭审理。经公司内部核查，案涉借款与担保文件所盖公章并非公司备案唯一印章，非公司真实意思表示。诉讼期间，公司向法院提出公章鉴定申请，主办法官称公章鉴定申请需待合议庭评议后确定。本案可能因涉嫌经济犯罪被法院驳回起诉并移送公安机关侦查。我司与徐文彪民间借贷纠纷一案［（2022）苏07民初2号］，连云港中院于2022年1月5日立案，连云港中院于2022年5月18日向公司送达应诉通知书等应诉材料，案件尚未正式开庭审理。经公司内部核查，案涉借款与担保文件所盖公章并非公司备案唯一印章，非公司真实意思表示。诉讼期间，公司向法院提出公章鉴定申请，尚未得到法院回复。

　　因公司没有参与相关借款及担保，所以未能发现涉及上述借贷纠纷，本案不构成违规向关联方提供担保或控股股东非经营性占用公司资金。如上所述，法院立案时间为2021年7月15日，2021年7月26日交寄到公司所在园区，由于园区疫情防控的需要及对快递的收件分发及流转程序不周密等原因，我司于2021年8月12日收悉，2021年8月13日上传披露了《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-085）。

　　3、你公司披露的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》显示，报告期内你公司与受同一实控人控制的企业苏州顺鸣顺材料贸易有限公司（以下简称“苏州顺鸣顺”）存在其他应收款发生额50万元，报告期内本金及利息共计51.2万元已全部偿还；与联营企业北京马力喏生物科技有限公司（以下简称“北京马力喏”）存在其他应收款期初余额541.54万元，新增发生额14.05万元，报告期内偿还138.74万元，报告期末余额416.86万元；与你公司监事张典控制的企业苏州乾焱商业管理有限公司（以下简称“苏州乾焱”）存在其他应收款发生额190万元，报告期内本金及利息共计192.64万元已全部偿还；报告期末至你公司年报披露日，存在新增非经营性资金占用5,300万元。此外，截至报告期末，你公司违规担保余额为15亿元。请你公司：

　　（1）说明与苏州顺鸣顺其他应收款的具体内容，发生原因，是否构成实际控制人、控股股东非经营性占用你公司资金的情形；

　　公司回复：

　　公司于2021年9月因改造监控设备，向苏州顺鸣顺采购一批物资并签订了采购合同，因苏州顺鸣顺未能履约交割货物，公司为维护上市公司利益，与苏州顺鸣顺于当年12月签订终止协议，并约定苏州顺鸣顺退回款项51.2万元。该交易具有商业实质，不构成实际控制人、控股股东非经营性占用公司资金的情形。

　　（2） 说明与北京马力喏其他应收款的具体内容，发生原因，是否为对外财务资助，是否及时履行审议程序及信息披露义务；

　　公司回复：

　　2016年12月，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司增资北京马力喏生物科技有限公司的议案》，该议案同意公司与北京马力喏签订增资扩股协议。根据协议，公司增资1.2亿元人民币以取得北京马力喏50%的控股权（详见公告：2016-108），公司按协议约定于2017年分次共计支付增资款8,000万元，并按实缴投资款确认持有北京马力喏40%股权；后续因公司资金紧张，遂分次支付剩余的4,000万元增资款，截至2021年2月公司分次支付的增资款合计555.59万元 （含2021年支付的14.05万元），因未足额缴纳投资款，工商和章程未变更，所以形成应收款项。

　　2021年2月北京马力喏公司融资工作取得新进展，公司、北京马力喏公司与新投资人深圳前海科境生物技术有限公司（以下简称：深圳科境公司）三方通过友好协商，约定我公司终止对马力喏公司后续4,000万增资并出让10%股权给深圳科境公司 ，马力喏公司退还我公司已经支付的增资款555.59 万元，由此形成公司对马力喏公司应收款项555.59万元。本报告期内马力喏公司按约定归还我公司138.74 万元。

　　结合上述实际情况，公司与北京马力喏的交易往来不属于财务资助范畴。因马力喏属公司联营企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.1.2：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：“交易标的涉及资产净额、交易的成交金额（含承担债务和费用）等占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元”如上所述，公司前期增资协议已经公司董事会审议并披露，报告期内发生的金额未触及董事会审议及信息披露标准。

　　（3） 说明与苏州乾焱其他应收款的具体内容，发生原因，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，以及是否存在损害你公司利益的情形；

　　公司回复：

　　公司报告期内因推广及招商需要，与苏州乾焱商业管理有限公司（以下简称“苏州乾焱”）分别签订了推广及招商协议，因疫情原因，推广活动无法如期举办，招商无实际进展，苏州乾焱提出终止合作，公司为维护上市公司利益，于2021年12月与苏州乾焱签订终止协议，苏州乾焱退回款项192.64万。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.6“（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。”上述事项未触及董事会审议及信息披露标准。

　　（4） 说明新增5,300万元资金占用的具体原因，及拟采取的解决措施；

　　公司回复：

　　2017年3月16日，银河集团就委托采购货物事宜与深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“国投供应链”）签订《国投供应链服务协议》，该协议约定供应链服务融资最高额度为2亿元。同日，银河生物与国投供应链签订《保证合同》，为上述债务的履行提供连带责任保证，最高担保金额不超过2亿元。因银河集团到期未能承兑其出具的电子商业承兑汇票，国投供应链将银河生物诉之法院，要求银河生物在2亿元额度内承担连带清偿责任。2021年9月，广东省高级人民法院二审判决公司对银河集团2亿元债务不能清偿部分的二分之一向国投供应链承担赔偿责任。国投供应链与苏州瀚展企业管理有限公司（以下简称“苏州瀚展”）签署《债权转让合同》，已将基于（2020）粤民终1599号《民事判决书》项下的对公司所享有的债权转让给苏州瀚展。苏州瀚展向公司发出《债务催收通知》告知，若公司能主动履行（2020）粤民终1599号《民事判决书》项下的债务义务，同意豁免公司需要承担的利息、罚息、滞纳金等相关衍生费用。该债权转让事项详见公司披露的《关于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告》（公告编号：2022-005）。

　　截至2021年年报披露日，公司已归还苏州瀚展5,300万元，从而新增银河集团对公司5,300万元往来款项。新实控人前期已通过债权债务抵偿方式解决了银河集团对公司总计4.74亿元的非经营性资金占用。今年新增部分将采用债权债务抵偿方式或其它合理方式解决。

　　（5）说明截至回函日，违规担保余额及解决情况，并说明你公司针对违规担保拟采取的进一步解决措施及其可行性。

　　公司回复：

　　截至回函日，违规担保余额为148,628.83万元。公司高度重视违规担保的案件，成立以董事长牵头的工作小组并聘请新的律师团队，通过诉讼的方式解除违规担保，公司已胜诉及原告撤诉的案件共9个，减半承担责任案件4个。

　　公司下一步将通过主动诉讼、谈判和解、债务重组等方式重点解决违规担保问题。公司将继续重点围绕诉讼案件，由专项工作小组与律师团队对未判决的违规担保案件积极提起民事诉讼和采取其他救助措施，争取解除或减轻违规担保责任；对已判决的案件，积极搜集证据申请重审或法律救济，尽可能解除或减轻需承担的责任；努力通过谈判债务和解、执行和解的方式解除已判决需承担的违规担保责任。

　　如前所述，通过诉讼、谈判和解等方法的实际效果受多方面因素的影响，具有不确定性，如2022年未能有效解决历史遗留问题，公司存在退市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序：

　　（1）获取并检查公司与苏州顺鸣顺材料贸易有限公司其他应收款的相关合同协议（物资采购合同、物资采购合同终止协议）及相应的审批程序，核查与款项往来相应的记账凭证及银行流水；

　　（2）获取并检查公司子公司成都银河生物医药有限公司与北京马力喏生物科技有限公司签订的《关于北京马力喏生物科技有限公司之增资扩股协议》，查看相应的记账凭证及银行流水；

　　（3）获取并检查公司与苏州乾焱商业管理有限公司的相关合同协议（委托招商合作协议、委托招商合作协议终止协议）及相应的审批程序，核查与款项往来相应的记账凭证及银行流水；

　　（4）获取并检查深圳国投供应链管理有限公司出具的的《债权转让通知书》、苏州瀚展企业管理有限公司出具的《债务催收通知书》、公司付款给苏州瀚展企业管理有限公司5,300.00万元的银行回单；

　　（5）获取并检查公司对解决违规担保及新增5,300.00万元资金占用拟采取的解决措施。

　　会计师核查意见：

　　（1）公司对苏州顺鸣顺材料贸易有限公司的其他应收款履行了相应的审批程序，未构成实际控制人、控股股东非经营性占用公司资金。

　　（2）公司对北京马力喏生物科技有限公司的其他应收款款项支付履行了相应的审批程序，不属于财务资助。

　　（3）公司对苏州乾焱商业管理有限公司的其他应收款履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益的情形。

　　（4）公司资产负债表日后因违规担保支付预计负债5,300.00万元形成新增的控股股东非经营性资金占用。

　　（5）审计机构无法判断公司针对违规担保拟采取的进一步解决措施的可行性有多大。

　　4、报告期内，你公司实现营业收入11.44亿元，同比增长3.44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.62亿元，同比下降1,750.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为698.38万元，同比下降89.91%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）-2,725.99万元，同比下降161.00%。请你公司结合所处行业情况、业务开展情况、市场竞争情况、资产结构、成本、费用、毛利率等，量化分析报告期内净利润、扣非后净利润和经营性现金流大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　㈠ 净利润下降分析                                单位：万元

　　公司报告期内净利润大幅下降主要原因是计提违规担保本金及利息9.55亿元，主要是根据法院判决书及法律意见书进行了合理预计入账，根据预计承担的责任确认预计负债，计入当期损失。

　　㈡ 扣非后净利润下降分析

　　2021年，公司收入同比增长3.44%，其中电子元器件和输配电设备（变压器）两大业务板块呈现了不同的发展状态。一方面，中国电子信息产业迎来新一轮的高速增长，带动了公司电子元器件业务板块的高质量发展，毛利率较高的电子元器件收入增加14,740.75万元，在公司收入占比提升；另一方面，受原材料上涨、市场竞争加剧等因素影响，变压器收入和毛利率下降，2021年公司变压器收入下降7,991.62万元。两大业务板块的变化、毛利率更高的电子元器件收入占比提升，带动了公司综合毛利率同比提升了2.39%。从上表可知，毛利率两年基本平稳。

　　报告期内公司扣非后净利润同比大幅下降主要原因是期间费用同比增加9,416.31万元，期间费用占收入比重与2020年相比上升24.07%。主要原因是销售费用、管理费用增加：报告期内为积极应对违规担保、律师服务、技术服务咨询等，增加中介服务费4,266.73万；②应付职工薪酬增加1,820.67万，主要是人员工资提高及2021年不再享受社保减免政策福利所致。研发费用增加主要是为了适应市场变化，增加研发投入，详见问题9。

　　（三）经营性现金流下降分析

　　2021年度与上年同期相比，经营性现金流大幅下降原因为：

　　①支付给职工以及为职工支付的现金增加6,321.30万元，主要是人员工资增长及社保基数回调所致；

　　②支付的各项税费增加1,444.51万元，主要是电子元器件板块所得税增加所致；

　　③支付其他与经营活动有关的现金增加，原因是咨询费用增加4,266.73万元及支付2,900万元法院划转款；

　　综上，报告期内净利润、扣非后净利润大幅下滑的原因不具有持续性影响，对公司持续经营能力不产生不利影响。如前所述，影响公司净利润的主要因素为计提违规担保的本金及利息，如2022年未能有效解决历史遗留问题，公司存在退市的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序：

　　（1）访谈了公司财务相关负责人、业务相关负责人，了解输配电及控制设备制造和电子元器件产品类别特性，了解公司所处行业情况、业务开展情况及市场竞争情况等；

　　（2）对输配电及控制设备制造和电子元器件收入及毛利率实施分析性程序，并与同行业可比公司变化趋势进行比较；

　　（3）核查公司期间费用较上年变化较大项目并分析其原因；

　　（4）对非经常性损益明细表进行复核，检查非经常性损益的具体项目以及其金额披露正确性并交叉核对至相关支持性文件等；

　　（5）复核银河生物的现金流量表编制过程，检查现金流量表数据的准确性，分析本年较上年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因；

　　会计师核查意见：

　　公司报告期内净利润大幅下降原因主要为期间费用增加、违规担保计提预计负债的影响，扣非后净利润大幅下降原因主要为期间费用中职工薪酬、咨询服务费、研发材料费用增加的影响，经营性现金流大幅下降原因主要为支付给职工以及为职工支付的现金、付现费用中支付咨询服务费、违规担保案法院执行款增加的影响。

　　上述影响因素中期间费用中职工薪酬、研发材料费用、支付给职工以及为职工支付的现金具有持续性影响，其他影响因素中违规担保计提预计负债、咨询服务费、付现费用支付咨询服务费、违规担保法院执行款持续性影响较低，由于对公司与广东猎得的咨询服务费交易事项，审计机构无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，所以无法判断对公司可持续性经营能力产生的影响。

　　5、报告期内，你公司主要子公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司和四川永星电子有限公司分别实现净利润-7,180.91万元、544.65万元和-15,520.76万元，同比分别下降582.11%、72.12%和250.46%。请你公司说明上述子公司的具体经营情况，包括各类主营业务的营业收入、毛利率、期间费用金额及同比变动、资产减值准备计提情况、非经常性损益事项及金额，并结合上述情形说明业绩大幅下滑的原因及后续经营计划。

　　公司回复：

　　报告期内，公司输配电板块主要子公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司和电子元器件板块四川永星电子有限公司经营情况如下：

　　㈠ 输配电板块（江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司）

　　（1）营业收入和毛利率

　　从上表可见，报告期内营业收入同比下降21.13%，毛利率与上年同期下降5.92%；江西变压器和柳特变是公司输配电板块的主要子公司，在整体竞争激烈的情况下，柳特变仍然在报告期内抢占市场份额，营业收入比上年同期有所增长；江变以由于产品结构的调整短期内未能凑效，公司在报告期内订单下滑，同时因疫情等原因影响，原计划于2021年完成的部分重要项目暂时无法按时完成产品交付，导致报告期内的营业收入比上年大幅度下滑；同时报告期内的整体订单下滑导致产值不足，产品单位成本中的固定成本比例大幅度增加，加之报告期内变压器的主要原材料硅钢，铜材，变压器油等价格大幅度上涨，导致总体毛利下滑。

　　（2）期间费用、净利润及扣非后净利润

　　根据上表，结合营业收入和毛利情况，江变因营业收入的大幅度下滑，三大期间费用占营业收入比重同比上涨，同时研发费用投入同比上年增加导致本年净利润减少。柳特变期间费用占营业收入比重与上年同期基本持平，净利润同比下滑的主要原因是报告期内研发投入增加。

　　（3）输配电板块公司改善业绩的措施如下：

　　①公司2022年持续整合变压器产业资源与优势，柳特变坚持“以市场为龙头”的理念，积极调整销售政策，在冶金、化工行业市场继续保持优势；在技术创新方面，增加新型节能产品的研发。

　　②江变以市场为导向积极改革组织架构，改变销售政策，调整采购模式，持续优化设计工艺，进一步清理历史包袱，为下一年的扭亏打好基础。

　　㈡ 电子元器件（四川永星电子有限公司）

　　（1）营业收入和毛利

　　从上表可见，报告期内四川永星营业收入同比增加44.14%，毛利率与上年同期基本持平。报告期内四川永星加大市场开拓力度，主动挖掘更多的市场需求，推动产品升级，加强营销工程师培养，提高公司竞争力，以上举措在报告期内效果显著，营业收入大幅度上涨，毛利率也与上年同期基本持平。

　　（2）期间费用、净利润及扣非后净利润

　　永星电子的期间费用率在报告期内与上年同期基本持平，净利润大幅度下滑，扣非后净利润同比增长，净利润同比下滑的主要原因是非经常性损益的影响，其事项主要是2021年公司涉诉违规担保案件，根据法院判决书公司计提违规担保损失30,381.93万元所致。

　　（3）电子元器件板块公司改善业绩的措施如下：

　　①关于违规担保事项，2022年公司通过主动诉讼、谈判和解、债务重组等方式重点解决违规担保问题。公司将继续重点围绕诉讼案件，由专门工作小组与律师团队积极应对，争取解除或减轻违规担保责任，降低违规担保所计提的非经常性损益对利润的影响。

　　②2022年公司电子元器件业务将围绕“双心驱动、降本增效、多打粮食”开展工作：大力开发市场，准确研判市场方向，开辟新市场、新领域，让微波元件向军用市场迈进，位移传感器向民用市场拓展；加大研发力度，从源头做好产品设计，做好产品；通过多打“粮食”，抵御市场降价等风险，力保利润再上新台阶。

　　6、报告期末，你公司受限资产权利账面价值合计32,452.02万元，其中货币资金3,396.43万元、应收票据504.66万元、投资性房地产5,551.43万元、固定资产11,725.06万元、无形资产11,274.44万元。请你公司说明上述各项资产权利受限的具体情况，包括但不限于资产具体内容、受限时点、期限等，是否存在被执行风险，以及对你公司正常生产经营的影响，并说明你公司是否就上述资产受限情况及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司资产受限主要原因系历史遗留的违规担保纠纷涉诉，债权人向法院申请冻结相关资产所致。具体情况如下：

　　（1）货币资金受限情况

　　（2） 应收票据受限情况

　　（3） 投资性房地产

　　（4） 固定资产

　　（5） 无形资产

　　公司为投资控股型企业，母公司不经营具体业务，产品研发、生产、销售主要由子公司负责，冻结资金所涉及的账户为母公司部分账户及子公司非主要银行账户；公司被冻结账户占账户总数的比例不高，尚有可用银行账户替代被冻结账户，用于公司生产经营结算等日常业务；公司被冻结账户金额占公司最近一年经审计净资产比例较低；公司的生产经营仍在正常开展，不存在主要银行账户被冻结的情形，不影响公司正常生产经营。

　　关于资产抵押或司法查封导致权利受限，仅对产权的处置权予以法定的限制，而对资产的使用和生产及运营影响不大，不会影响公司正常生产经营。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）7.7.6：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%”。公司自2016年度出现资产受限情况后在历年定期中均有披露，详见于历年年度报告和半年度报告中“截至报告期末的资产权利受限情况”。经测算，公司历年受限资产占总资产比例范围在11%-17%（未超过30%）。如上所述，公司被冻结资金所涉及的账户为母公司部分账户及子公司非主要银行账户，部分受限资产为非营业用主要资产。综上，公司受限资产情况未触及信息披露标准。另外，在2021年半年度报告问询函的回复中，对公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况进行了详细说明，详见《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2021-097）。

　　（下转D56版）