天邦食品股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码:002124           证券简称:天邦食品         公告编号:2022-062

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、经公司大股东、实际控制人张邦辉先生提议并经公司董事会同意，本次股东大会召开前10日新增两个临时提案；

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　　3、本次股东大会无其他变更、否决提案的情况；

　　4、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会于2022年6月29日15：00在江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年6月7日以公告形式发出。

　　1、现场会议时间：2022年6月29日（星期三）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月29日（星期三）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月29日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

　　3、召集人：公司董事会；

　　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　5、会议主持人：董事长张邦辉；

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天邦食品股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、通过现场和网络投票的股东21人，代表股份440,048,336股，占上市公司总股份的23.9262%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份415,855,705股，占上市公司总股份的22.6108%。通过网络投票的股东18人，代表股份24,192,631股，占上市公司总股份的1.3154%。

　　2、中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）

　　通过现场和网络投票的中小股东20人，代表股份38,312,851股，占上市公司总股份的2.0831%。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份14,120,220股，占上市公司总股份的0.7677%。通过网络投票的中小股东18人，代表股份24,192,631股，占上市公司总股份的1.3154%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下提案：

　　1.00 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　总表决情况：

　　同意439,358,616股，占出席会议所有股东所持股份的99.8433%；反对689,620股，占出席会议所有股东所持股份的0.1567%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,623,131股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1998%；反对689,620股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8000%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0003%。

　　本议案获得通过。

　　2.01 股票发行的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意439,377,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476%；反对670,820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,642,031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491%；反对670,820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.02 发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意439,391,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507%；反对657,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,655,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851%；反对657,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.03 发行数量

　　总表决情况：

　　同意439,391,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507%；反对657,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,655,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851%；反对657,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.04 发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　同意439,391,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507%；反对657,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,655,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851%；反对657,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.05 定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决情况：

　　同意439,377,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476%；反对670,820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,642,031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491%；反对670,820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.06 募集资金数额及用途

　　总表决情况：

　　同意439,391,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8507%；反对657,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1493%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,655,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2851%；反对657,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7149%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.07 限售期

　　总表决情况：

　　同意439,377,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476%；反对670,820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,642,031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491%；反对670,820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.08 本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　总表决情况：

　　同意439,377,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.8476%；反对670,820股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,642,031股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2491%；反对670,820股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7509%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.09 上市地点

　　总表决情况：

　　同意439,396,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518%；反对652,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,660,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982%；反对652,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2.10 决议有效期

　　总表决情况：

　　同意439,396,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518%；反对652,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,660,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982%；反对652,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　3.00 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　总表决情况：

　　同意439,396,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518%；反对652,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,660,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982%；反对652,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　4.00 关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　总表决情况：

　　同意439,396,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518%；反对652,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,660,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982%；反对652,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　5.00 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　总表决情况：

　　同意439,474,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.8696%；反对573,620股，占出席会议所有股东所持股份的0.1304%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,739,231股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5028%；反对573,620股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4972%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　6.00 关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　总表决情况：

　　同意439,396,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518%；反对652,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,660,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982%；反对652,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　7.00 关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案

　　总表决情况：

　　同意439,474,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.8696%；反对573,620股，占出席会议所有股东所持股份的0.1304%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,739,231股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5028%；反对573,620股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4972%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　8.00 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　总表决情况：

　　同意439,396,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.8518%；反对652,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,660,831股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2982%；反对652,020股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　9.00 关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意439,970,736股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824%；反对77,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,235,251股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7975%；反对77,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　10.00 关于出售子公司51%股权后新增关联担保的议案

　　总表决情况：

　　同意439,884,336股，占出席会议所有股东所持股份的99.9627%；反对164,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,148,851股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5719%；反对164,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4281%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由安徽承义律师事务所束晓俊、万晓宇律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、天邦食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告；

　　2、 (2022)承义法字第00145号《安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦食品        公告编号：2022-063

　　天邦食品股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年6月29日收到公司副总裁李双斌先生提交的书面辞职报告，因公司将主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司，李双斌先生作为史记生物法定代表人和总裁，请求辞去公司副总裁职务。辞职后，李双斌先生不再在本公司担任职务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，李双斌先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会时生效。

　　截至本公告披露日，李双斌先生未持有公司股票。公司对李双斌先生担任副总裁期间所做出的杰出贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品        公告编号：2022-064

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2022年6月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月29日下午16：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张邦辉先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司减资的议案》；

　　根据公司实际经营情况及未来战略布局规划，为进一步优化公司资源配置，提升资产管理效率，经审慎研究决定，公司拟对全资子公司广东天邦私募基金管理有限公司减资人民币9,000万元，广东天邦私募基金管理有限公司注册资本将由人民币1亿元减少至1,000万元。

　　《关于全资子公司减资的公告》详见公司于2022年6月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-066）。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

　　经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司，转让后史记生物将不再纳入公司合并报表范围，史记生物将构成公司的关联人，公司与史记生物及下属分子公司的日常交易将构成关联交易。2022年，预计公司及其分子公司拟与史记生物及其分子公司之间发生购买原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过人民币1.70亿元。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。该议案无需股东大会审议通过。

　　《关于日常关联交易预计的公告》于2022年6月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-067）。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品     公告编号：2022-065

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称 “会议”）于2022年6月19日以电话方式发出通知，并于2022年6月29日下午16：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的规定。本次会议由监事会主席张炳良先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

　　经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司，转让后史记生物将不再纳入公司合并报表范围，史记生物将构成公司的关联人，公司与史记生物及下属分子公司的日常交易将构成关联交易。2022年，预计公司及其分子公司拟与史记生物及其分子公司发生购买原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过人民币1.70亿元。

　　《关于日常关联交易预计的公告》于2022年6月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-067）。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　监事会

　　二二二年六月三十日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品       公告编号：2022-066

　　天邦食品股份有限公司

　　关于全资子公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开的第八届董事会第五次会议以现场表决方式审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，本次对全资子公司减少注册资本事项属于董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理相关变更登记事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、本次减资概况

　　根据公司实际经营情况及未来战略布局规划，为进一步优化公司资源配置，提升资产管理效率，经审慎研究决定，公司拟将全资子公司广东天邦私募基金管理有限公司（以下简称“广东私募”）的注册资本由1亿元人民币减少至1,000万元人民币。

　　本次子公司变更注册资本不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次减资主体的基本情况

　　1、公司名称：广东天邦私募基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA9XPAH64M

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：夏闽海

　　5、注册资本：人民币1亿元

　　6、成立日期：2021-04-12

　　7、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号308房J039

　　8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　9、股权结构：本次减资前，本公司持有广东私募股权比例为100%，本次减资后，本公司持股比例不变。

　　10、财务状况：广东私募最近一年及一期财务状况如下表所示：

　　经查询，广东私募不属于失信被执行人。

　　三、本次减资的目的和对上市公司的影响

　　公司根据实际经营情况及未来战略布局规划，为进一步优化公司资源配置及资金整体使用安排，提升资产使用效率，对公司全资子公司进行减资。本次减资事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品           公告编号：2022-067

　　天邦食品股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　经天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”“乙方”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司，转让后史记生物将不再纳入公司合并报表范围，史记生物将构成公司的关联人，公司及其分子公司与史记生物及其分子公司之间的日常交易将构成关联交易。

　　2022年6月29日公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。2022年预计公司及其分子公司拟与史记生物及其分子公司之间发生购买原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过1.70亿元人民币。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易具体预计情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、史记生物技术（南京）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号

　　法定代表人：李双斌

　　注册资本：6.08亿人民币

　　设立时间：2019年12月31日

　　统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

　　主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：鄄城汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。

　　注：经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟食品有限公司、淮安汉世伟食品有限公司、泰安汉世伟食品有限公司的股权转让手续正在办理中，后续股权将转至三亚史记生物科技有限公司。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　注：史记生物2021年度净利润16641万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后投资收益17226万元。

　　2、安徽天邦猪业有限公司

　　统一社会信用代码：91340523684983895T

　　成立日期：2009年3月5日

　　注册地点：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业开发区通江大道

　　法定代表人：王超

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽天邦猪业有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　安徽天邦猪业有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　3、湖北汉世伟种猪有限公司

　　统一社会信用代码：91420222083800547T

　　成立日期：2013年11月20日

　　注册地点：湖北省阳新县木港镇泉波村

　　法定代表人：朱庆华

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生猪养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　湖北汉世伟种猪有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　湖北汉世伟种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　4、史记育种（肥城）有限公司

　　统一社会信用代码：91370983MA3RPH86XT

　　成立日期：2020年4月3日

　　注册地点：山东省泰安市肥城市孙伯镇岈山村村北

　　法定代表人：许贝贝

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：种猪的育种、生产、销售，精液生产、销售及相关配套产品的研发、技术咨询与转让，生猪养殖、销售及屠宰，有机肥料制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　史记育种（肥城）有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　史记育种（肥城）有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　（二）与公司的关联关系

　　史记生物的法定代表人为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司与史记生物及其控股子公司所发生业务往来构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，上述所有关联方公司不属于失信被执行人，经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。

　　根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。

　　三、 关联交易主要内容

　　（一）向关联法人采购原材料交易的主要内容

　　交易的产品主要是种猪、精液。

　　1、史记生物向公司提供种猪、精液

　　2、定价原则：种猪：单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定，超重或不足部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。（1）母猪按均重50公斤为基础单价，均重与50公斤出现偏差的，参照猪易通当日当地肥猪价相应增减（2）公猪按头计价，不计超减重部分。精液：交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款

　　3、种猪结算方式：

　　（1）合同签订3个工作日内甲方按照采购数量和基础价格的30%向乙方支付订金。甲方每批次提货时，乙方应提前5个工作日对交付的猪只进行预估价款，甲方提前1天足额支付货款，方可提货。订金抵扣最后一批种猪货款。如果甲方应付货款不足，甲方需补足货款。订金抵扣后如有多余部分乙方在3个工作日退至甲方账户。

　　（2）双方以实际交割的种猪数量、重量进行结算，结算结束后乙方应在7个工作日内开具足额、国家认可的增值税普通发票给甲方。

　　4、种猪质量标准：

　　（1）乙方提供的种猪必须符合企业规定的后备种猪选留质量标准。

　　（2）乙方向甲方提供的种猪保证猪瘟抗原、伪狂犬gE抗体、口蹄疫抗原、非洲猪瘟抗原抗体、蓝耳抗原均为阴性。

　　（3）选种方式：乙方提供专业化选种服务，甲方也可通过远程视频方式参与选种。

　　（二）其他交易的主要内容

　　关联人销售产品、商品主要为生物制品和猪肉产品。

　　向关联人提供劳务主要为生猪运输服务、病原检测，抗体检测等服务。

　　公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价，最终确定交易价格。货物或服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

　　（三）交易协议签署情况

　　公司预计于第八届董事会第五次会议通过后与史记生物就2022年预计采购量签订种猪、猪精采购协议，协议自双方盖章之日起生效。

　　公司与史记生物的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述公司的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、 独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日