深圳市沃特新材料股份有限公司
关于新增关联方暨预计新增关联交易的
公告

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计新增关联交易概述

　　1、深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司（以下简称“上海华尔卡”）51%股权。本次交易完成后，公司将持有上海华尔卡51%的股权，株式会社华尔卡持有上海华尔卡49%的股权。上海华尔卡成为公司控股子公司，株式会社华尔卡新增成为公司关联方。

　　2、2022年6月29日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别以7票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司新增关联交易的议案》，同意公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。独立董事发表了事前认可意见并对预计新增关联交易发表了独立意见。

　　3、公司预计新增关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　4、本次新增关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：株式会社华尔卡

　　本部住所：东京都品川区大崎二丁目1番1号

　　注册资本：139.57亿日元

　　执行董事：Toshikazu Takisawa

　　设立时间：1927年1月

　　主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空产业等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。

　　2、株式会社华尔卡最近会计年度的财务数据

　　单位：百万日元

　　■

　　以上2021年度和2020年度数据已经EY新日本有限責任監査法人（安永会计师事务所）审计。日本企业会计年度为从当年的4月1日到下年的3月31日。

　　3、与公司关联关系说明

　　公司第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡51%股权。本次交易完成后，公司将持有上海华尔卡51%的股权，株式会社华尔卡持有上海华尔卡氟塑料制品有限公司49%的股权，株式会社华尔卡新增成为公司关联方。

　　4、经查询，株式会社华尔卡不是失信被执行人。

　　三、预计关联交易的主要内容

　　1、交易的主要内容

　　公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止），交易标的为高分子材料及其制品。

　　2、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及合并报表内子公司与关联方发生的交易，遵循公平、公正、合理原则，定价将参照市场公允价格或成本加成法为基础，经交易双方协商确定。

　　3、关联交易协议签署情况

　　董事会已提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内签订有关协议文件。

　　4、截至本公告日，公司未与该关联人发生关联交易。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　株式会社华尔卡是全球知名的含氟高分子材料企业，其在半导体、特高压、汽车、通讯、机械、航空等领域具有领先的产品和技术优势。本次交易有助于进一步丰富公司产品在上述行业的布局，提升公司特种高分子材料产品全球竞争力。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事和中介机构意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。新增关联交易能有效利用双方资源，提升整体效益，系公司正常业务发展的需要。新增关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致事先认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。本次新增关联交易属于公司正常经营活动，有利于公司业务发展和满足公司生产经营需要。关联交易按市场原则，定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意公司本次新增关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司新增关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十九日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-032

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年6月24日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年6月29日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案》

　　与会董事同意公司以人民币6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权，并同意公司与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司股权的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-034）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于公司新增关联交易的议案》

　　与会董事同意公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。同时，提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内签订有关协议文件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　公司预计新增关联交易的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于新增关联方暨预计新增关联交易的公告》（公告编号：2022-035）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　与会董事同意召集公司全体股东于2022年7月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　有关公司2022年第一次临时股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司新增关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十九日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-036

　　深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间为：2022年7月15日（星期五）15:00

　　网络投票的时间为：2022年7月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月15日9:15-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年7月8日（星期五）

　　7、出席对象：

　　(1)截至2022年7月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开的地点：深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　■

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已分别由公司于2022年6月29日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-032）、《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-033）及其他相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年7月12日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　(1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）以及委托人的有效证件或证明、股票账户卡。

　　(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、能证明委托人具有法定代表人资格的有效证明。

　　(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2022年7月12日下午17点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　4、会议联系方式：

　　联系人：韩裕龙

　　联系电话：0755-26880862

　　联系传真：0755-26880966

　　电子邮箱：stock@wotlon.com

　　联系地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　邮政编码：518052

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十九日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席深圳市沃特新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人（或单位）对深圳市沃特新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：___________________________________

　　委托人持股数：______________ 委托人股东账户：______________________

　　受托人签名： _______________ 受托人身份证号码：__________________

　　委托日期：     年    月    日至     年    月   日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362886”，投票简称为“沃特投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月15日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-034

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司（以下简称“上海华尔卡”或“目标公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，本次交易无需经公司股东大会审议。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需有关政府主管部门的审批。

　　3、本次交易可能存在市场竞争、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　株式会社华尔卡（东京证券交易所Prime Market板块股票代码：7995）为全球领先的面向半导体装备的部件企业。本次交易标的上海华尔卡系株式会社华尔卡全资子公司，也是株式会社华尔卡在氟树脂素材领域全球唯一的自有制造基地。为进一步强化公司产品在半导体行业的布局，提升公司特种高分子材料产品全球竞争力，公司以自有资金6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡51%股权并签订《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有上海华尔卡51%的股权，上海华尔卡成为公司控股子公司。

　　公司于2022年6月29日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：株式会社华尔卡

　　本部住所：东京都品川区大崎二丁目1番1号

　　注册资本：139.57亿日元

　　执行董事：Toshikazu Takisawa

　　设立时间：1927年1月

　　主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。

　　本次交易完成前，株式会社华尔卡为上海华尔卡控股股东、实际控制人，持有上海华尔卡100%的股权。

　　株式会社华尔卡与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。株式会社华尔卡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，株式会社华尔卡不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）上海华尔卡概况

　　公司名称：上海华尔卡氟塑料制品有限公司

　　统一社会信用代码：91310000607324482L

　　类型：有限责任公司（外商法人独资）

　　法定代表人：泷泽利治

　　注册资本：110,000万日元

　　成立日期：1995年8月29日

　　住所：上海市松江工业区江田东路255号

　　经营范围：生产棒状、板状、管状及其它各种形状的氟树脂制品，工程塑料，金属制品，销售自产产品，上述产品及其同类商品（特定商品除外）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务，提供检测领域内的技术服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）股权结构情况

　　本次交易完成前，上海华尔卡股权结构为：

　　■

　　本次交易完成后，上海华尔卡股权结构为：

　　■

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　上述2021年度财务数据业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，2022年1-3月数据未经审计。

　　标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，公司董事会、独立董事充分分析其影响，认为不存在损害上市公司利益的情况。

　　标的公司不存在对外担保情况。

　　四、交易的定价依据

　　根据具有证券期货从业资格的资产评估机构深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的编号为深中为评报字[2022]第01-3号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的上海华尔卡氟塑料制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2021年9月30日，且截至评估基准日2021年9月30日，采用收益法确定的上海华尔卡全部权益价值评估价值为14,705.00万元，较净资产账面价值增值3,867.61万元。

　　本次交易的最终交易对价以上述评估报告所载截至评估基准日上海华尔卡股东全部权益的市场价值为参考，经双方协商确定为6,800万元（含税金额）。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　公司以自有资金68,000,000元（含税金额）收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡51%股权并签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　鉴于株式会社华尔卡（以下简称甲方）作为全球领先的半导体装备材料企业，为进一步提升上海华尔卡在半导体行业的领先地位，并与深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称乙方）进一步开展特种高分子材料的合作，甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的上海华尔卡51%的股权。

　　（一）标的股权的转让价款

　　经协议双方协商一致，标的股权的转让价款总额为人民币68,000,000元（含税金额），以日元方式支付。折算汇率为本协议所述支付方式下的每个支付当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价。在各支付日当天前，甲乙双方另行商定了一个汇率的，则可以使用该汇率。

　　（二）价款支付

　　1、甲乙双方同意，本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额分2期支付。

　　（1）首期股权转让价款为本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额的90%，即为人民币61,200,000元（含税金额）。在市场监督管理部门办结标的股权转让涉及的变更登记手续后，上海华尔卡应在前述变更登记办结之日起的10个工作日完成FDI备案（外商投资系统备案）变更登记手续并将变更登记表提供至乙方，乙方在获得上述变更登记表后的15个工作日内，将首期股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

　　（2）末期股权转让价款为本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额的10%，即为人民币6,800,000元（含税金额）。在市场监督管理部门办结标的股权转让涉及的变更登记手续之日起届满12个月，乙方应在前述12个月届满之日起的20个工作日，将末期股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

　　（3）转让价款的汇款及收取时产生的手续费均由甲方承担。

　　为担保本条项下乙方的首期股权转让价款支付的义务，乙方同意并确认，在收到双方签字盖章生效的本协议且双方对保函内容无异议之日起的15个工作日内，向甲方出具银行保函，保函金额为本协议约定的首期股权转让价款的不含税金额。

　　若乙方未能按本协议约定的时间及时支付其已届履行期间的股权转让价款，甲方有权书面提示相关银行要求其赔付，并提供包括但不限于市场监督管理部门出具的核准变更登记通知书作为索赔材料，索赔方式为见索即赔，银行届时应立即以保函明确的货币币种形式，向甲方指定的账户支付乙方应付而未付部分的股权转让价款。在乙方按照本协议约定支付首期股权转让款后，保函自动失效。

　　且双方进一步同意，相关保函的内容事先应经双方确认，正本银行保函应最晚于乙方收到双方签字盖章生效的本协议且双方对保函内容无异议之日的20个工作日内通过swift系统发送甲方指定的接收银行，正本保函适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区的法律法规）。

　　（三）标的股权的交割

　　甲、乙双方同意，在甲方或其指定银行收到本协议所约定的银行保函之日起15日内，甲方及乙方共同配合上海华尔卡办理与本次股权转让相关的市场监督管理部门的变更登记手续，以将甲方所持标的股权过户给乙方。上海华尔卡应在乙方完成本协议所约定的首期股权转让价款总额的支付之日起的10个工作日内向甲、乙双方出具出资证明书。乙方办理完毕标的股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日。乙方办理完毕标的股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日（下称“股权交割日”）。

　　（四）税费承担

　　1、甲方应当按照中国的有关规定缴纳股权转让的相关税款，由乙方代扣代缴。为避免疑义，标的股权的转让价款人民币68,000,000元为含税金额，乙方应在扣除甲方承担的税款后支付给甲方。

　　2、除本协议另有约定之外，因履行本协议所需缴纳的其他相关税金和费用（若有的），由双方依据法律、法规的规定各自承担。

　　（五）甲方的保证与承诺

　　1、本次股权交割日前上海华尔卡已发生或存在重大瑕疵或问题的，包括但不限于法律、财务、税务、环保、质量等重大瑕疵或问题需承担的经济赔偿金、违约金、罚金以及其他损失由甲方全额承担。

　　2、在本协议签订日次日至股权交割日期间，甲方需保证上海华尔卡核心人员（包括高管人员、中层骨干、熔接岗等关键核心岗位）的雇佣关系的维系和在管理方面给予乙方协助，以实现上海华尔卡业务的平稳过渡。

　　（六）乙方的保证与承诺

　　1、乙方承诺，按照本协议的约定按时足额向甲方支付股权转让款。

　　2、乙方保证，其将在本协议签订以及实际履行中，依照适用于其的有关上市公司法律、规则、规范，全面、完善地履行信息披露、报告、审批或备案手续，且其依照本协议履行并不会因该等法律、规则或规范而受到阻碍。

　　（七）本协议的变更及解除

　　1、经本协议双方共同协商一致，可以以书面方式变更或解除。

　　2、本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。

　　3、如乙方延迟支付股权转让款，且经甲方催告后的合理期限内仍未予以支付的，甲方有权解除本协议。若届时双方已经完成股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续，乙方应配合甲方进行标的股权全部的回转登记，标的股权回转登记的价格为本次股权转让的价格，待股权回转登记手续办理完成后，甲方扣除乙方未付款以及延迟支付款相关违约金后，将剩余部分的乙方已经支付的股权转让款退还给乙方即可。甲方也有权选择不解除本协议，而要求乙方继续支付股权转让价款和违约金。

　　（八）违约责任

　　1、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给另一方造成的损失承担全部赔偿责任。若上海华尔卡迟延履行本协议所指股权交割义务的，乙方有权要求甲方按保函金额为基数，以迟延交割的起始日适用的一年期LPR（Loan Prime Rate, LPR/贷款市场报价利率：由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率）的四倍为利率，向乙方支付违约金，直至甲方及上海华尔卡实际履行完毕相应股权交割等义务时为止。若乙方迟延履行支付股权转让款义务的，甲方有权要求乙方按应付未付款项金额为基数，以迟延付款的起始日适用的一年期LPR（Loan Prime Rate, LPR/贷款市场报价利率：由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率）的四倍为利率，向甲方支付违约金，直至乙方实际履行完毕相应股权转让款支付等义务时为止。

　　2、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　（九）特别约定

　　1、双方在此确认，原则上本次股权转让的股权交割时间不迟于2022年8月31日。

　　2、股权交割日所属当月的前一个月末，上海华尔卡资产负债表所记载的净资产（下称“本次净资产”）低于2022年5月31日上海华尔卡资产负债表所记载的净资产（下称“2022年5月31日净资产”）的，甲方将向乙方补足2022年5月31日净资产减去本次净资产后的金额（下称“净资产差额”）。这种情况下，从乙方应向甲方支付转让价款总额的10%（下称“本次转让价款总额的10%”）中减去净资产差额，如果还有剩余，则将该金额支付给甲方。但是，上限为本次转价价款总额的10%，即使产生更多的净资产差额，超过该金额部分甲方不承担责任。

　　3、从股权交割日所属月份的次月开始的12个月内，上海华尔卡向甲方及甲方子公司销售的产品的销售利润总额（下称“本案销售利润额”），不低于人民币18,600,000元（下称“本案销售利润承诺额”），从本案销售利润承诺额中减去本案销售利润额后的金额（下称“销售利润差额”：该销售利润差额以人民币计价。）由甲方对乙方进行填补。此种情况下，从本次转让价款总额的10%中减去销售利润差额，如果还有剩余，则将该金额支付给甲方。但是，上限为本次转让价款总额的10%，即使产生更多的销售利润差额，超过该金额部分甲方不承担责任。

　　4、甲乙双方相互确认，因为本次股权转让不影响劳动合同的履行，因此原则上不会发生向上海华尔卡现有员工支付经济补偿金及/或生活补助金的情况。但若根据双方之间合资合同的约定，因乙方重新委派部分高级管理人员而导致目前上海华尔卡部分中国国籍的高级管理人员发生变动的，上海华尔卡仍应按照现行法律法规以及上海华尔卡现行的规章制度予以处理。

　　（十）本协议生效

　　本协议经甲、乙双方及其法定代表人或者授权代表签署并加盖公司印章后于2022年6月30日起生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　株式会社华尔卡具有全球化的材料产品销售及原材料采购渠道，本次交易后公司预计与新增关联方株式会社华尔卡新增关联交易。该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见并发表了独立意见。该事项已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过。该事项尚需获得股东大会的批准。公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。公司新增关联交易的具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司新增关联方暨预计新增关联交易的公告》（公告编号：2022-035）。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　株式会社华尔卡（东京证券交易所Prime Market板块股票代码：7995）成立于1927年1月，总部位于日本东京，注册资本139.57亿日元，其面向半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业提供氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。上海华尔卡是株式会社华尔卡在氟树脂素材领域全球唯一的自有制造基地，相关材料产品已经得到中国大陆、中国台湾、日本、欧洲等国家和地区知名半导体、特高压行业客户的认可和使用。

　　公司将通过本次交易实现在上述领域业务的高效布局，加速公司现有其他特种高分子材料在上述领域的应用推广。同时，公司将借助国内氟材料资源优势与现有业务协同，为客户提供更完善的高端氟材料供应链自主可控服务。此外，公司将与株式会社华尔卡共同探索在材料行业的全球化合作机遇，持续提升公司综合竞争力和市场地位。

　　八、风险提示

　　本次交易可能存在市场竞争、经营管理、法规政策等不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年6月29日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案》，同意公司以人民币6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权，并同意公司与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。

　　2、独立董事意见

　　公司以人民币6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权是经过公司审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司以人民币6,800万元收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权事项并与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。

　　3、监事会意见

　　公司于2022年6月29日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案》，同意公司以人民币6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权，并同意公司与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与株式会社华尔卡签订的《股权转让协议》；

　　5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的上海华尔卡2021年审计报告；

　　6、深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的编号为深中为评报字[2022]第01-3号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的上海华尔卡氟塑料制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十九日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于公司新增关联交易的事前认可意见

　　据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们基于独立、客观判断的原则，对公司提交的《关于公司新增关联交易的议案》及其他相关资料进行了认真的审阅，现对该事项发表事前意见如下：

　　公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。新增关联交易能有效利用双方资源，提升整体效益，系公司正常业务发展的需要。新增关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致事先认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事（签字）：王文广   盛宝军   徐开兵

　　2022年6月29日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议

　　相关事项的独立意见

　　我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：

　　1、关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案

　　公司以人民币6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权是经过公司审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司以人民币6,800万元收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权事项并与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。

　　2、关于公司新增关联交易的议案

　　公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。本次新增关联交易属于公司正常经营活动，有利于公司业务发展和满足公司生产经营需要。关联交易按市场原则，定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意公司本次新增关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事（签字）：王文广   盛宝军   徐开兵

　　2022年6月29日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-033

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2022年6月24日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年6月29日以现场结合通讯表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的议案》

　　与会监事同意公司以人民币6,800万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权，并同意公司与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司股权的具体情况详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-034）。

　　（二）审议通过《关于公司新增关联交易的议案》

　　与会监事同意公司及公司合并报表内子公司2022年度与新增关联方株式会社华尔卡预计新增关联交易总金额不超过2亿元（2022年度指自本议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会审议之日止）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　公司新增关联交易的具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于新增关联方暨预计新增关联交易的公告》（公告编号：2022-035）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月二十九日