大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2022-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已受理

　　2、所处当事人地位：上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司为申请人。

　　3、涉案金额：业绩承诺补偿金额中现金补偿部分96,236,668.24元及延迟支付利息。

　　4、对上市公司损益产生的影响：本次仲裁事项尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该仲裁事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后仲裁结果的实际发生金额为准。

　　一、关于仲裁事项受理的基本情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“美吉姆”“上市公司”）控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022年6月28日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》（以下简称“受理通知”）。情况如下：

　　申请人：启星未来（天津）教育咨询有限公司

　　委托代理人：北京市环球律师事务所 董建、郑宇

　　被申请人一：刘俊君

　　被申请人二：霍晓馨（HELEN HUO LUO）

　　被申请人三：刘祎

　　被申请人四：王琰

　　被申请人五：王沈北

　　仲裁机构：北京仲裁委员会

　　受理日期：2022年6月24日

　　二、本次仲裁的基本情况

　　（一）仲裁事项的起因

　　1、上市公司2018年重大资产重组基本情况

　　2018年11月，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2018年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，上市公司及其子公司启星未来与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（“交易对方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）。约定上市公司子公司启星未来收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权；交易价格为人民币33亿元，以现金支付。2018年11月28日，完成了天津美杰姆100%股权变更的工商登记手续。上市公司、启星未来与交易对方分别于2018年11月8日、2019年4月26日、2019年9月6日、2019年10月16日、2021年4月6日、2021年4月23日签署《收购协议》之补充协议一至六。2021年5月，上市公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。”上市公司于2021年5月10日发布了相关公告（公告编号：2021-054）。

　　2、重大资产重组业绩承诺与业绩补偿约定

　　（1）业绩承诺情况

　　根据《2018年重组草案》与《收购协议》，交易对手方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2018年重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》。鉴于天津美杰姆从事的业务在2020年受到新冠疫情的不利影响，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，对重大资产重组标的天津美杰姆部分业绩承诺进行调整。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元。各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。

　　（2）业绩补偿

　　根据《收购协议》第7.2条的约定确定业绩承诺补偿金额：“在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款-已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”根据《收购协议》第8条的约定确定减值测试：“在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额>0,则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方二另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

　　3、业绩承诺实现情况及补偿方案

　　天津美杰姆教育科技有限公司2018年度、2019年度、2021年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润190,758,494.39元、238,317,034.43元和128,896,569.64元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润557,972,098.46元。天津美杰姆承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为719,000,000.00元，累计差额161,027,901.54元，累计完成承诺利润的77.60%。

　　补偿金额依据《2018年重大资产重组草案》与《收购协议》第7.2条相关条款计算如下：当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润719,000,000.00元–截至当期期末累计实际净利润557,972,098.46元)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和719,000,000.00元×100%]×标的资产交易价款2,900,000,000.00元–已补偿金额0元，即应补偿金额为649,486,668.24元。应补偿金额与应支付给交易对手方但尚未支付的交易价款553,250,000.00元冲抵之后，交易对手方应补偿金额为96,236,668.24元。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。

　　上市公司及控股股东代表多次与重大资产重组交易对方沟通敦促其履行业绩补偿义务，并发送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》函告要求其履行业绩补偿义务。截至本公告披露日，公司未收到交易对方应以现金支付的补偿款96,236,668.24元。为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，并于2022年6月28日收到受理通知书。

　　（二）仲裁请求

　　1、被申请人一向申请人支付业绩承诺补偿金人民币30,663,408.42元及利息；被申请人二向申请人支付业绩承诺补偿金人民币32,720,467.20元及利息；被申请人三向申请人支付业绩承诺补偿金人民币19,427,777.40元及利息；申请人四向申请人支付业绩承诺补偿金人民币7,698,933.46元及利息；被申请人五向申请人支付业绩承诺补偿金人民币5,726,081.76元及利息；

　　2、五位被申请人承担本案全部仲裁费、律师费。

　　三、其他诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，本公司及子公司诉讼、仲裁事项主要明细如下：

　　截至本公告披露日，公司（包括控股子公司）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于上述仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、仲裁受理通知书；

　　2、其他仲裁事项的相关材料。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2022年6月30日