北京首都在线科技股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函的回复公告（上接D6版）

　　（上接D6版）

　　可见，中金云网与中嘉和信的客户结构比较类似，均是以金融类客户和企业类客户为主，因此毛利率亦较为接近。按照收购资料披露，中金云网2013年、2014年及2015年1-8月的销售收入毛利率分别为45.70%、41.92%及37.20%。由于2015年中金云网数据中心二期工程（一期工程3270台机架、二期工程5520台机架）尚在初运行期间，上架率低且基础容量电费及试运行耗电产生的电费成本增加，导致2015年1-8月毛利率有所下滑至37.20%。2016年以后，虽然中金云网并入光环新网未曾单独披露毛利率，但是光环新网2016年至2021年IDC业务毛利率仍保持较高的水平分别为38.83%、47.81%、51.30%、50.52%、50.77%及50.35%。

　　综上所述，对比可比公司中金云网及光环新网IDC业务的高毛利率水平，中嘉和信IDC业务保持较高毛利率具备合理性。

　　四、中嘉和信业务模式及对其较高毛利率的影响

　　1、轻资产运营的业务模式，资源利用率高，保持较高毛利率

　　中嘉和信公司自成立以来坚持轻资产运营模式，一直采用租赁机房的模式开展IDC业务。相较于自建机房模式，租赁机房模式的投资金额小，回报期短，可以根据业务发展情况对租赁规模及时调整，减少资源闲置。同时，因为中嘉和信采用租赁机房模式，减少了自建机房带来的资金及成本压力，公司可以根据行业和市场的最新需求及变化趋势进行业务开拓。中嘉和信在此基础上采取以销定产的销售模式，辅以高效的销售能力，提高资源利用率，从而整体提升业务毛利率。

　　2、大客户优先和金融企业客户优先的运营模式，确保机柜及带宽资源合理分配，提高业务毛利率

　　中嘉和信针对自身机房资源承载能力，集中精力拓展金融类客户和企业级客户，采取大客户与中小客户同时推进的营销策略，在利用优质大客户常年稳定的合作关系确保机柜租赁规模保持稳定的基础上，积极拓展高毛利的中小客户，实现机柜租赁规模稳中有升，在不断扩大机柜租赁规模的同时，仍保持较高的毛利率。

　　一方面，金融类客户和企业级客户出于交易安全性及数据安全性的考虑，常年保持较高的通信资源安全冗余，从通信资源利用角度提高了中嘉和信业务毛利率水平；另一方面，以长期合作的大客户为基础中小客户为辅的均衡客户结构亦保证了较高的毛利率水平。

　　因此，大客户优先和金融企业客户优先的运营模式，确保公司长期保持较高的毛利率水平。

　　（4） 结合前述回复，说明中嘉和信IDC业务的主要优势及核心竞争力，并结合你公司主营业务开展情况说明本次交易的必要性。

　　回复：

　　一、中嘉和信IDC业务的主要优势及核心竞争力

　　具体详见“（3）结合中嘉和信产品类别及其核心竞争力、产品成本控制情况、最近三年及一期前五大客户明细及变动情况、业务模式及前述回复等，补充说明其在固定资产规模明显低于同行业上市公司的情况下，毛利率远高于行业可比公司的原因及合理性。”之“一、中嘉和信产品类别及其核心竞争力”之“2、中嘉和信产品核心竞争力情况对其较高毛利率的影响分析”。

　　二、结合首都在线主营业务开展情况说明本次交易的必要性

　　1、首都在线主营业务开展情况

　　2021年，公司实现营业收入122,037.12万元，较上年同期增长21.00%。云服务收入和IDC服务收入均保持了稳定的增长率。公司持续加大云平台和裸金属平台建设投入，固定资产采购及软件类无形资产的采购大幅度增加，再加上由于 IDC 带宽资源在疫情过后出现过剩，且公司云平台的收入相较于云平台建设具有一定滞后性，导致公司盈利受到一定影响。2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,186.24万元，较上年同期下降45.46%。经营活动现金净流入17,737.71万元，较上年同期增长39.42%，随着营业收入稳健增长公司现金回收能力增强。2021年，公司继续投资全球云平台节点布局及网络区域覆盖，节点数量及单节点规模均有所提升，2021年期末资产总额15.65亿，较上期末增加47.83%。

　　（1）IDC与边缘计算协同发展，推动自建数据中心布局

　　过去几年，IDC行业的市场竞争日渐激烈，但云计算、大数据、物联网、工业互联网与5G等新兴技术的快速兴起、成熟，为IDC发展提供了新的动力。公司积极推动IDC基础业务能力发展，在自建数据中心方面，启动文昌航天超算数据中心项目；在合作数据中心方面，公司在现有基础上，积极开拓，开始在全国范围内大力发展边缘数据中心，构建云边协同整体解决方案；在数据超融合服务方面，研发数据超融合服务系统，打通集团云（存储、算力、机柜）、网（传输、GPN）、边（渲染、机柜），端（GPU、云桌面）， 提供数据全生命周期服务方案，形成合力匹配政务/产业的数字化需求，实现用户业务数据与云资源池互通，解决用户个性化需求与集团云服务模式的匹配问题。2021年，公司IDC业务收入7.14亿元，比去年同期增长28.6%，主要为根据互联网行业大客户需求继续扩展二三线城市的基础带宽业务，带宽收入较去年同期增长40%左右。

　　（2）聚焦云计算细分领域，为泛渲染场景提供算力，助力数字孪生

　　未来几年，随着更多新技术应用于新型虚实相融的互联网行业、政企行业，虚拟人、数字孪生、智慧城市等应用必将出现爆发式增长。公司在2021年根据未来行业发展趋势，结合自身网络优势，将云计算算力业务定位于为渲染场景提供算力解决方案。在GPU算力领域，公司率先建立大规模、高覆盖的GPU算力资源池，于2021年底启动GPU算力资源池的建设计划。

　　2021年，公司积极推动泛渲染产品落地，实现了GPU的裸金属服务，可提供从单卡到八卡多种规格的物理服务器租用服务，推出了GPU卡直通的虚拟机产品，同时，根据渲染客户的需要，推出了行业内首个高速NAS云盘产品，单目录最高可达到200Gb带宽和50万IOPS。同时，针对GPU服务器的特殊性，自主开发了自研管理芯片及配套的管理系统，完善了边缘云节点的实施效率及运营能力，初步实现了面向视觉计算行业的泛渲染异构算力公有云平台。2021年底，公司与甘肃紫金云合作的超算中心正式上线运营，12月对外正式发布泛渲染平台，在业内产生了广泛的影响。

　　（3）提供冷数据存储服务，积极拓展本地化部署，布局政企市场

　　公司2021年围绕国家东数西算的规划，已在我国西部、西南部、东部等地区部署了100PB 级存储资源池，可以为客户提供长期稳定的数据存储服务。技术产品性能方面，公司的冷数据存储在节电设计、数据装载能力方面不断优化，持续增加各类数据应用接口。成本优化方面，公司通过数据去重、机房面积优化、增加单位机柜数据密度以持续降低存储成本，为持续保持长期数据存储建立核心竞争优势。市场客户层面，公司加大了新疆、甘肃、成都等西部地区本地化市场覆盖能力，冷数据存储业务的发展为公司开拓了新的市场领域，公司开始逐步深入政企行业市场。截至2021年底，公司已交付上线计费数据约300PB。

　　（4）迭代升级全球云网融合，扩大海外节点建设

　　2021年，针对出海游戏客户在全球对战类游戏在网络上的痛点，公司开发推出了全球同服网络产品，在同类产品的稳定性、延迟性、开放性上具有优势地位，得到市场和客户的广泛认可。针对电商行业大数据计算应用场景，公司推出了带本地盘的云主机，相比传统云主机交付容量，同时增强了同等规格云主机的计算能力，针对建模仿真、数据分析和机器学习、数据压缩、可视化、数字内容创作等应用领域可以提供更好的业务支撑。在海外云服务收入方面，公司游戏、电商等行业客户的出海业务增长迅速，公司已根据客户业务情况积极布局海外平台扩建，从而推动公司云主机、裸金属产品的海外收入大幅增长。2021年，公司海外云服务收入27,115.81万元，比上年同期增长37.04%，是云服务收入增长的主要动因。

　　2、本次收购中嘉和信的必要性

　　（1）通过收购中嘉和信，进一步落实公司发展战略

　　随着“十四五数字经济发展规划”、“东数西算”等推动数字化中国发展的一系列政策相继出台，大数据、AI人工智能、5G、AR/VR等相关技术快速发展，公司积极响应国家号召，确立以渲染算力和冷数据存储两个云业务为核心，带动IDC底座业务发展，同时加大海外市场的覆盖。基于全球业务发展规划，公司布局算力基础设施资源，打造高性能计算服务平台，形成“超算+大容量存储+云平台”的多功能及多场景的新型数据应用中心。通过收购中嘉和信，公司在数据中心全产业链规划、建设、部署、运维运营能力和输出管理能力方面得到大幅提升，为实现IDC数据中心为主的云服务与边缘节点为主的边缘计算服务之间的数字协同、业务协同、服务协同、智能协同、应用协同、资源协同体系打下了坚实基础。

　　（2）通过收购中嘉和信，增强上市公司持续盈利能力与经营能力

　　公司持续加大云平台和裸金属平台建设投入，固定资产采购及软件类无形资产的采购大幅度增加，再加上由于IDC带宽资源在疫情过后出现过剩，且公司云平台的收入相较于云平台建设具有一定滞后性，导致公司盈利受到一定影响。中嘉和信具有良好的发展前景和较强的盈利能力，收购完成后，中嘉和信将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

　　（3）通过收购中嘉和信，充分发挥协同效应，助推上市公司高质量发展

　　中嘉和信的主营业务与上市公司的主营业务之一均为IDC服务，两者在客户资源、通信资源及机柜采购、技术研发、产品应用、用户服务、人力资源开发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与中嘉和信在项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补；上市公司与中嘉和信将通过技术交流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，中嘉和信将成为公司控股子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。

　　3. 你公司报备的中嘉和信经审计资产负债表显示，中嘉和信2021年末、2022年4月30日所有者权益分别为6,789.60万元、2,352.64万元。现金流量表显示，中嘉和信2022年1-4月分配股利、利润或偿付利息支付的现金为5,300万元。公告显示，2021年12月中嘉和信注册资本由5,000万元增加至10,000万元；2022年1月注册资本增加为10,220万元。请你公司：

　　（1）说明中嘉和信利润分配的具体时间，你公司筹划此次收购的时间及参与人员，中嘉和信在本次交易前的较短期限内进行大额分红的原因及必要性，分红资金来源，参与分红股东情况，你公司股东、董监高、相关参与人员与中嘉和信股东是否存在资金往来或其他利益安排，相关参与人员是否知悉中嘉和信拟大额分红。

　　回复：

　　一、中嘉和信利润分配的具体时间，公司筹划此次收购的时间及参与人员

　　2022年1月25日，中嘉和信股东北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京中嘉云智数字科技有限责任公司及深圳市中杰资产管理有限公司召开股东会，通过股东会决议，决定向股东分红5,300万元。

　　为落实公司发展战略，提高公司盈利能力，公司一直在寻找IDC领域的标的公司。2021年9月，公司开始与中嘉和信及另外几个标的公司进行接洽，并进行尽职调查。涉及到中嘉和信项目的上市公司参与人员为董事会秘书杨丽萍女士；该过程属于初步对标的公司进行了解的过程，公司并未决定收购中嘉和信。2022年5月23日，公司总经理办公会商讨了收购中嘉和信股权事项，正式决定筹划收购中嘉和信股权事项，同意按照相关规定开始审议前的准备工作，参与人员有公司高级管理人员及相关部门负责人曲宁、赵永志、杨丽萍、何剑鸣、戴晓斌、孙晓悌、张丽莎、贾郁芊、冯坛坛。

　　二、中嘉和信在本次交易前的较短期限内进行大额分红的原因及必要性，分红资金来源，参与分红股东情况

　　1、中嘉和信本次大额分红的原因及必要性

　　中嘉和信自成立至2022年1月25日之前未曾实施过分红行为。2021年以来，中嘉和信一直在寻求资本化运作，为规范中嘉和信公司的财务和资金管理，亦为了让中嘉和信所有股东享有历年累计经营所得，因此中嘉和信全体股东于2022年1月25日通过分红决议，以2022年1月25日账上未分配利润为限实施分红，合计分红5300万元。

　　2、分红资金来源

　　中嘉和信2022年1月25日通过分红决议向股东分红5300万元的资金来源包括中嘉和信账上的银行存款、交易性金融资产及股东（实控人）等相关方所偿还的公司借款。

　　3、参与分红股东情况

　　参与分红的股东包括北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京中嘉云智数字科技有限责任公司及深圳市中杰资产管理有限公司，上述分红对象均为2022年1月25日登记在册的中嘉和信股东。

　　三、公司股东、董监高、相关参与人员与中嘉和信股东是否存在资金往来或其他利益安排，相关参与人员是否知悉中嘉和信拟大额分红

　　首都在线的股东、董监高、相关参与人员与中嘉和信股东不存在资金往来或其他利益安排，相关参与人员均不知悉中嘉和信拟大额分红，中嘉和信大额分红是中嘉和信原股东自行商议决定做出的股东会决议。

　　（2） 说明大额分红后中嘉和信的账面资金能否满足生产经营所需，是否会对日常运营产生重大不利影响，并结合上述情形说明你公司高溢价收购中嘉和信的商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　一、大额分红后中嘉和信的账面资金能否满足生产经营所需，是否会对日常运营产生重大不利影响

　　截至2022年4月30日，中嘉和信审计报告显示中嘉和信财务账面持有1,144.93万元交易性金融资产及203.78万元银行存款，可见大额分红以后中嘉和信的账面资金仍可以满足日常生产经营所需。因此，大额分红不会对日常运营产生重大不利影响。

　　二、公司高溢价收购中嘉和信的商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　首都在线收购中嘉和信的交易价格基于北京国融兴华资产评估有限责任公司于2022年6月18日出具的《北京首都在线科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020213号）（以下简称“评估报告”）。中嘉和信于评估基准日股东全部权益评估价值为26,745.84万元，较净资产账面价值增值额为24,393.20万元，增值率为1,036.84%。

　　首都在线与中嘉和信本次股权转让方以26,745.84万元估值为基础，确定中嘉和信60%的股权交易价格为不超过1.60亿元。

　　中嘉和信全部权益的评估价值是严格按照评估准则关于收益法的评估方法实施评估，以中嘉和信经审计的财务数据为基础，考虑中嘉和信的实缴注册资金状况，并结合IDC行业发展情况及中嘉和信自身业务发展趋势，综合衡量未来市场风险、行业风险和公司风险的基础上判断计算得出。且最终的交易价格经过双方反复协商最终得以确定，因此，本次收购中嘉和信60%股权的交易价格是客观和审慎的。关于本次估值的合理性具体分析，详见本回复问题1之“（1）结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、未来现金流测算情况、评估结果等，说明评估结果与资产基础法存在较大差异的原因及合理性，最终选取收益法作为评估结果的主要考虑，并说明本次交易标的评估增值率较高的主要原因。”

　　首都在线对中嘉和信的财务状况和未来业务发展实施了充分地尽调工作，充分了解了中嘉和信的财务状况和未来发展潜力。同时首都在线在2022年6月18日与北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市中杰资产管理有限公司、梁军海（上述合称“交易对方”）以及中嘉和信签署的《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”）中明确要求，中嘉和信在2022年至2024年未来三年期间需要合计实现不低于8700万净利润，否则按照交易协议约定，一方面首都在线相应减少应支付给交易对手的对价款，另一方面，交易对手需要偿还首都在线已经支付的相应对价款。

　　首都在线收购中嘉和信以后，将充分发挥双方各自优势，形成协同效应，实现上市公司做大做强，健康稳定可持续发展。具体分析如下：

　　1、通过收购中嘉和信，进一步落实公司发展战略

　　随着“十四五数字经济发展规划”、“东数西算”等推动数字化中国发展的一系列政策相继出台，大数据、AI人工智能、5G、AR/VR等相关技术快速发展，公司积极响应国家号召，确立以渲染算力和冷数据存储两个云业务为核心，带动IDC底座业务发展，同时加大海外市场的覆盖。基于全球业务发展规划，公司布局算力基础设施资源，打造高性能计算服务平台，形成“超算+大容量存储+云平台”的多功能及多场景的新型数据应用中心。通过收购中嘉和信，公司在数据中心全产业链规划、建设、部署、运维运营能力和输出管理能力方面得到大幅提升，为构建IDC数据中心为主的云服务与边缘节点为主的边缘计算服务之间的数字协同、业务协同、服务协同、智能协同、应用协同、资源协同体系打下了坚实基础。

　　2、通过收购中嘉和信，增强上市公司持续盈利能力与经营能力

　　公司持续加大云平台和裸金属平台建设投入，固定资产采购及软件类无形资产的采购大幅度增加，再加上由于 IDC 带宽资源在疫情过后出现过剩，且公司云平台的收入相较于云平台建设具有一定滞后性，导致公司盈利受到一定影响。中嘉和信具有良好的发展前景和较强的盈利能力，收购完成后，中嘉和信将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

　　3、通过收购中嘉和信，充分发挥协同效应，助推上市公司高质量发展

　　中嘉和信的主营业务与上市公司的主营业务之一均为IDC服务，两者在客户资源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与中嘉和信在项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补；上市公司与中嘉和信将通过技术交流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，中嘉和信将成为公司控股子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。

　　因此，公司收购中嘉和信具备充分的商业合理性，且不存在损害上市公司利益的情形。

　　（3） 说明2021年12月、2022年1月相关股东增资中嘉和信的资金是否已实缴，如尚未实缴，请结合相关股东的资产负债情况说明是否具备缴纳能力，缴纳资金的来源，以及后续缴纳的相关安排。

　　回复：

　　2021年12月13日，为进一步拓展业务，满足招投标时部分项目对注册资本的要求，中嘉和信召开股东会会议并作出决议，同意注册资本变更为10,000万元，其中，北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）出资8,000万元，北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）出资1,000万元，深圳市中杰资产管理有限公司出资1000万元。2021年12月15日，注册资本相应变更为10,000万元。

　　2022年1月24日，中嘉和信召开股东会会议并作出决议，同意北京中嘉云智数字科技有限责任公司（实控人为梁军海）成为公司新股东；同意注册资本变更为10,220万元，其中，北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）出资8,000万元，北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）出资1,000万元，深圳市中杰资产管理有限公司出资1000万元，北京中嘉云智数字科技有限责任公司出资220万元。2022年1月24日，注册资本相应变更为10,220万元。

　　因中嘉和信目前仍为轻资产运营模式，对企业运营资金要求较低，同时，股东会决议对于实缴义务的履行期限截止日期为2025年12月31日，因此上述2021年12月、2022年1月相关股东增资中嘉和信的资金暂未实缴。

　　北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）及北京中嘉云智数字科技有限责任公司的实际控制人为梁军海。该三家企业均为持股性企业，本次收购完毕以后，三家企业仍合计持有中嘉和信36.22%的股权。因此，未来三家企业可以通过从中嘉和信分红、自有资金及自筹资金的方式完成实缴义务。

　　深圳市中杰资产管理有限公司为私募基金管理公司，实际控制人为周婷婷。本次收购完毕以后，深圳市中杰资产管理有限公司仍持有中嘉和信3.78%的股权。因此，未来深圳市中杰资产管理有限公司可以通过从中嘉和信分红、自有资金及自筹资金的方式完成实缴义务。

　　未来，首都在线与上述股东可以根据中嘉和信发展需要商议逐步同比例履行实缴义务或者同比例减资的方式减少认缴注资资本，无论是同比例履行实缴义务还是同比例减资均采用按照股权比例予以实施。

　　中嘉和信本次评估严格按照评估准则关于收益法的评估方法实施评估，评估价值中充分考虑了中嘉和信经审计的财务数据、溢余资产余额、实缴注册资金状况，亦充分考虑了所有股东未来认缴义务，因增资而新增的认缴义务不会对本次收购的最终估值及收购对价产生影响，本次收购的估值及收购对价的确定审慎合理。

　　综上所述，2021年12月、2022年1月相关股东增资实缴义务未完全履行，不会损害上市公司的利益，亦确保中小股东的利益不会受到损害。

　　4. 公告显示，转让方承诺中嘉和信2022年度、2023年度和2024年度承诺净利润分别不低于2,500万元、2,900万元和3,300万元。你公司拟在股权变更登记完成之日起10个工作日内支付对价8,200万元，并根据中嘉和信在业绩承诺期间（即2022年1月1日至2024年12月31日期间）内的业绩完成情况，按年度向交易对方支付剩余收购对价。请你公司：

　　（1）结合中嘉和信在手订单数、历史业绩情况、行业发展情况、市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。

　　回复：

　　一、从历史业绩情况、在手订单数分析业绩承诺的可实现性

　　（1）中嘉和信最近三年一期收入增长情况及在手订单情况

　　中嘉和信最近三年一期收入增长情况

　　单位：元

　　截至本回复出具日，中嘉和信在手订单对应总金额为22,787.82万元，具体如下：

　　注：5年期及以上含无终止日期合同，合同总金额按每年度合同金额的5倍计算。

　　预测期的各年收入预测值如下：

　　单位：元

　　中嘉和信近三年的收入年复合增长率为35.46%，预测期的收入年复合增长率5.64%，从增长规律上看，差异比较大，预测期明显趋于谨慎。

　　截至本回复出具日，中嘉和信在手订单对应合同总金额为22,787.82万元，预测期的销售收入具备一定的合同保障，未来三年内中嘉和信销售收入5.46%的年复合增长率是审慎合理的。

　　据“中国IDC圈”预测，中国IDC业务市场资源将进一步整合，市场规模增速逐步放缓，预计到2024年，规模将达到6122.5亿元，2022-2024年复合增长率为15.9%。预测期的收入复合增长率远低于上述15.9%的行业复合增长率。预测值与行业预期数据比较有较高的安全边际。

　　综上所述，从中嘉和信最近三年一期收入增长情况及在手订单情况分析，中嘉和信未来实现业绩承诺的可行性较高。

　　（2）盈利能力情况分析业绩承诺的可实现性

　　① 各年利润增长情况

　　单位：万元

　　② 预测期各年利润情况

　　单位：万元

　　历年年度净利润的年复合增长率为32.07%，预测期到2027年，与2021年的净利润比较，年复合增长率为7.35%。净利润的预测也明显趋于谨慎。

　　③ 近三年一期销售净利率

　　④ 预测期的销售净利率如下：

　　历史年度净利润的年复合增长率为32.07%，预测期到2027年，与2021年的净利润比较，年复合增长率为7.35%。净利润的预测也明显趋于谨慎。

　　综上所述，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较高。

　　二、从行业发展情况分析业绩承诺的可实现性

　　数据中心机房及运营服务的市场需求波动与移动互联网、产业互联、云计算的发展相关性较大，这三个方面也是IDC产业的重要驱动力。

　　1、移动互联网流量的爆发式增长，是推动IDC行业发展的第一驱动力。IDC行业的发展阶段与移动互联网的发展周期相关。移动互联网的持续增长，推动着IDC行业需求快速增长。移动互联网的流量快速发展的周期始于2013年，随着移动电话的普及、移动网络升级流量迎来快速增长。根据国信证券《数据中心产业深度报告：IDC产业链景气周期及投资框架分析》，2018年，在各种线上线下服务加快融合，移动互联网业务创新大力驱动下，移动支付(出行/视频直播)等应用场景快速普及，移动互联网接入流量增速创下新高，同比增长达到189%。根据工信部发布的《通信业统计公报》，2019年移动互联网接入流量消费达1220亿GB，比上年增长71.6% ；2020年我国移动互联网接入流量达到1656亿GB，比上年增长35.7% ；2021年移动互联网接入流量达2216亿GB，比上年增长33.9%。

　　2、产业互联网的加速落地，成为推动IDC行业的第二个驱动力。

　　目前，消费互联网发展增速放缓，企业数字化转型加速，在大量的传统企业效率低下，产业互联网正迎来发展的新契机，产业互联网连接的对象包括人、设备、产品以及各类生产要素，其潜在连接设备的数量级别远超消费互联网。

　　根据爱立信等预测，2025年物联网连接数有望突破250亿，带来百亿级别的增量空间；产业互联网连接数量亦保持加速发展态势，是驱动IDC行业发展新动能。

　　3、政企IT架构上云重构，IDC需求进一步提升，成为第三个驱动力。

　　疫情过后政企IT重构上云成为重点，智慧城市市场空间超过880亿元；根据IDC预测，2023年我国智慧城市总规模有望超过39亿美元，2020-2023年增量空间130亿美元（约884亿元人民币），近三年为高速发展期。

　　中国IDC业务市场需求波动与移动互联网的需求增长影响相关性高，但受基础设施建设周期影响，IDC业务的增长比率看上去更加稳健。

　　根据IDC圈发布的中国IDC产业发展研究报告，2019年，中国IDC业务市场规模达到1562.5亿元，同比增长27.2%，市场规模绝对值相比2018年增长超过300亿元。2020年中国IDC行业快速发展，中国IDC业务市场总体规模达到2238.7亿元，同比增长43.3% ；2021年中国整体IDC业务市场规模达到3012.7亿元，同比增长34.6%；但与2020年相比，增速有所放缓。

　　从上述需求波动看，随着移动互联、产业互联及云业务的需求增长，IDC在未来仍然有较大的上涨空间。根据IDC圈产业研究报告预测，未来，中国IDC业务市场资源将进一步整合，市场规模增速逐步放缓，预计到2024年，规模将达到6122.5亿元，2022-2024年复合增长率为15.9%。

　　对于中嘉和信所在的北京地区，对IDC市场需求有强大的政策推动。“十三五”时期，北京市就将云计算基础设施建设、大数据产业等相关产业的建设作为发展重点。2021年1月 27日，北京市第十五届人民代表大会第四次会议批准《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》建设全球数字经济标杆城市。提速数字经济新基建，实施新型基础设施支撑行动，以信息网络为基础，推进传统基础设施数字转型和智能升级，超前部署创新基础设施，夯实北京城市大脑应用基底。其后，北京市经济和信息化局发布了《北京市数据中心统筹发展实施方案( 2021-2023年)》，并在数据中心绿色化、集约化、智能化发展提出明确目标，支持数据中心增量发展，均对中嘉和信的未来市场拓展空间有明确的政策支持。

　　综上所述，从行业发展情况分析，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较高。

　　三、从市场份额情况分析业绩承诺的可实现性

　　三大运营商占据半壁江山，专业的第三方IDC服务商快速成长。

　　IDC行业的经营模式有三类：一是自行建设并运营IDC机房。其中，基础通信运营商的自建机房占有市场份额的统治地位，非运营商以外的IDC服务商统称第三方IDC服务商；二是与基础通信运营商或第三方机房合作，租用其机房或机柜对外提供IDC服务,部分第三方IDC服务商采用该类模式；三是自行建设机房，将机房或机柜出租给IDC服务商或基础通信运营商，由其运营IDC业务的模式。目前，我国IDC行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联通、中国移动为主的基础通信运营商群体；二是以世纪互联、光环新网、首都在线等为代表的专业第三方IDC服务商群体。

　　从国内IDC服务商的市场份额来看，三大运营商市场合计占比近半，专业IDC服务商的市场占比正在提升。主要原因系IDC客户需求具有突发性，三大运营商作为国企有较为严格的预算机制，且加之IDC客户通常有较多的个性化需求，三大运营商较难与客户的需求相匹配，因此专业第三方IDC服务商快速成长。

　　综上所述，从市场份额情况分析，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较高。

　　四、从市场竞争情况分析业绩承诺的可实现性

　　目前IDC服务市场仍处于中国电信、中国联通、中国移动三大基础通信运营商寡头垄断格局。三大基础通信运营商市场占比较大，但市场客户群体并不与第三方IDC 服务商重叠，竞争较小，相反在机房共建等方面的合作较多。基础通信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提供标准化产品，其自身的经营模式及特点使其无法像第三方IDC 服务商一样在 IDC 服务领域精耕细作、深度开发和定制化需求服务。

　　第三方IDC 服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化需求，与基础通信运营商形成良好的业务互补关系。第三方IDC 服务商专业能力强、产品线丰富，市场化程度高，可以整合多家运营商资源，定制化服务能力强，发展强劲。是新技术、新服务的积极推动者。目前，全国范围内第三方IDC 服务商数量众多，市场集中度较低。从长远看，IDC 服务行业将随行业竞争的加剧重新洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力。

　　第三方IDC服务商行业竞争对手众多，已有多家IDC服务商上市，如：万国数据、世纪互联、科华数据、宝信软件、光环新网、数据港、奥飞数据、首都在线等占据着市场的重要份额。

　　中嘉和信近年来一直采取差异化竞争策略，甄选客户的标准不但要满足公司经营回报要求，也要满足客户的个性化服务需求。并以优质的服务，与客户形成稳定的供应关系。新增客户方面，中嘉和信已储备了近700架机柜资源，未来将在金融、人工智能、航天军工等行业拓展新客户，实现收入和利润的稳步增长。

　　综上所述，从市场竞争情况分析，中嘉和信未来三年业绩承诺的可实现性较高。

　　（2） 结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。

　　答复：

　　一、结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险

　　业绩承诺方梁军海作为实际控制人实际控制北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）及北京中嘉云智数字科技有限责任公司三家企业。该三家企业均为持股性企业，本次收购完毕以后，三家企业仍合计持有中嘉和信36.22%的股权。

　　业绩承诺方深圳市中杰资产管理有限公司为私募基金管理公司，实际控制人为周婷婷。本次收购完毕以后，深圳市中杰资产管理有限公司仍持有中嘉和信3.78%的股权。

　　按照目前中嘉和信100%股权评估价值2.67亿元测算，梁军海所控制的三家企业及深圳市中杰资产管理有限公司在本次交易完成后仍持有中嘉和信40%股权，则40%股权估值约为1.07亿元。

　　按照本次收购协议约定，首都在线在本次交易中分两个阶段付款，第一阶段向业绩承诺方转让8200万元，于中嘉和信60%股权登记至首都在线名下之日起10个工作日内予以支付；第二阶段付款为或有付款最高不超过7800万元且为分三年分期付款，付款金额及付款比例取决于未来三年的业绩实现情况。因此，从协议约定分析，业绩承诺方实际履行业绩承诺补偿义务的风险敞口为8200万元。

　　由于业绩承诺方实际控制的中嘉和信剩余40%股权价值为1.07亿元，且根据历史业绩分析，中嘉和信未来业绩增长不及预期的可能性较小，因此实际可能补偿金额应当远远小于8200万元风险敞口，中嘉和信剩余40%股权价值完全可以覆盖未来实际补偿义务。因此，本次交易的业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，未能履约的风险较小。

　　二、提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施

　　1、梁军海作为中嘉和信实际控制人承担包括业绩补偿在内的全部赔偿责任

　　根据本次收购协议第17条“（3）违约方因违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给守约方造成损失的（包括直接和间接损失），应承担全部赔偿责任，并向守约方支付违约金。”

　　2、梁军海及本次交易完成后的中嘉和信剩余股东出具补充承诺

　　梁军海及本次交易完成后的中嘉和信剩余股东向首都在线出具补充承诺，承诺业绩对赌期结束后，若中嘉和信未能完成业绩对赌所约定之净利润，则梁军海、北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）及深圳市中杰资产管理有限公司应按照《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》第14条的约定予以补偿，若未在规定期限内补偿则自愿将所持有之中嘉和信全部股权无偿转让给首都在线直至履行完毕补偿义务，方可重新取得无偿转让之中嘉和信股权。

　　（3） 本次交易的业绩补偿不能完全覆盖公司已支付的全部股权对价，请你公司补充披露上述业绩承诺安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东的权益的情形。

　　回复：

　　一、公司本次交易业绩承诺安排

　　为保障公司及广大股东的权益，本次交易对价分两期支付，两期收购对价的支付条件和承诺均与标的公司的业绩实现情况挂钩，能够保障上市公司和中小股东的利益：

　　1、第一期收购对价

　　第一期收购对价为8,200万元，由公司于转让方办理完毕本次股权转让的股权变更登记、将标的股权登记至公司名下之日起10个工作日内向相关转让方支付。针对这部分对价，双方安排了业绩对赌，具体如下：

　　转让方承诺，2022年1月1日至2024年12月31日期间，标的公司2022年度、2023年度和2024年度分别实现承诺净利润不低于2,500万元、2,900万元和3,300万元，或标的公司累计实现的承诺净利润总额不低于8,700万元。

　　业绩承诺期内，如标的公司2022年至2024年三年累积实际完成净利润数低于累积承诺净利润数的，则转让方应当对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（8,700万元-三年业绩承诺期累积实际完成净利润数）÷8,700万元×第一阶段转让对价（8,200万元）。业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润小于0，则视同为0；业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润大于0.87亿，则视同为0.87亿。

　　2、第二期收购对价

　　第二期收购对价，公司根据中嘉和信在业绩承诺期间（即2022年1月1日至2024年12月31日期间）内的业绩完成情况，按年度向交易的转让方支付剩余收购对价（总计不超过7,800万元）。第二阶段支付对价将在2023年-2025年间按年度分三笔结算，每个年度的结算金额如下：

　　在计算各结算年度的支付价款金额时，如标的公司在相应年度实现的经审计净利润小于0，则甲方无需支付该结算年度的价款；如因标的公司在业绩承诺期内的部分年度实际完成的净利润低于转让方承诺净利润，导致转让方按照上表计算可以收到的第二阶段支付对价的总额低于7,800万元，但标的公司在业绩承诺期内三年累计完成净利润总额高于8,700万元的，转让方仍可以取得全部7,800万元的第二阶段支付对价。

　　以上两期收购对价的支付安排能够实现转让方须完成相应的业绩承诺方可取得全部转让对价，能够保障上市公司和中小股东的利益。

　　二、公司本次业绩承诺安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东的权益的情形

　　（一）本次交易的业绩补偿可以覆盖公司已支付的全部股权对价的风险敞口

　　由于业绩承诺方实际控制的中嘉和信剩余40%股权价值为1.07亿元，且根据历史业绩分析，中嘉和信未来业绩增长不及预期的可能性较小，因此实际可能补偿金额应当远远小于8200万元风险敞口，中嘉和信剩余40%股权价值完全可以覆盖未来实际补偿义务。同时梁军海作为中嘉和信实际控制人承担包括业绩补偿在内的全部赔偿责任。此外，梁军海及本次交易完成后的中嘉和信剩余股东出具了关于补偿业绩承诺的补充承诺函，进一步明确了赔偿保障。因此，本次交易的业绩补偿可以覆盖公司已支付的全部股权对价的风险敞口。

　　（二）本次收购交易对方不属于上市公司关联方，相关业绩承诺系交易双方通过市场化谈判最终协商确定，业绩承诺系保护上市公司以及全体股东利益的额外保障措施。

　　综上,本次交易的业绩补偿可以覆盖公司已支付的全部股权对价的风险敞口,交易对方不属于上市公司关联方，相关业绩承诺系交易双方通过市场化谈判最终协商确定，业绩承诺系保护上市公司以及全体股东利益的额外保障措施，本次交易的业绩承诺安排具有合理性，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，不存在损害上市公司及中小股东的权益的情形。

　　5. 定期报告显示，你公司2021年末货币资金余额为8,406.73万元，2022年第一季度末货币资金余额为33,859.38万元，交易性金融资产余额为24,000万元。你公司于2022年2月完成向特定对象发行股票，募集资金净额6.99亿元，分别用于一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目及补充流动资金，拟投入募集资金金额分别为17,892.03万元、45,522.09万元、6,500万元。请你公司结合2021年末、2022年第一季度末货币资金余额、募集资金余额及经营活动、筹资活动产生的现金流量净额，说明本次收购资金的具体来源，是否存在变相使用募集资金收购标的资产的情形。

　　回复：

　　一、公司2021年末、2022年第一季度末货币资金余额、募集资金余额及经营活动、筹资活动产生的现金流量净额

　　1.公司2021年末、2022年第一季度末货币资金余额、募集资金余额（单位：万元）

　　2.公司经营活动、筹资活动产生的现金流量净额（单位：万元）

　　二、公司支付本次交易对价的资金来源及付款安排

　　公司支付本次交易对价的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。

　　1、公司自有资金相对充足

　　根据《股权收购协议》的约定，第一笔转让对价款8,200万元的支付时间预计为2022年7月，第二笔至第四笔转让价款分别为最高不超过2,340.00万元、2,340.00万元和3,120万元,支付时间预计分别为2023年4月、2024年4月、2025年4月。截至2022年3月31日，公司账面货币资金中的自有资金余额为3,569.16万元，主要由于受疫情封控影响，部分客户一季度付款延迟，导致账面自有资金余额较小，疫情封控形势缓解后，公司已收回应收账款，截至本回复出具日，账面自有资金余额相对充足。

　　2、并购专项贷款授信

　　针对本次收购，公司正在与有关银行申请不低于交易对价50%的并购贷款授信额度，用于满足支付交易对价的资金需求。

　　3、公司的经营活动现金流情况良好，为公司的日常生产经营活动提供了保障。公司2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额分别为12,722.07万元和17,737.71万元，2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额为4,458.43万元，经营活动现金流情况良好。

　　4、公司已获取的银行授信充足，可有效补充日常经营所需资金

　　截至 2022年6月24日，上市公司已获取的银行授信总额度为60,400.00万元，已用额度为33,500.00万元，还可使用额度为26,800.00万元，公司已获得较为充足的银行授信额度，可以满足短期营运资金需求。

　　综上，公司将通过自有资金及银行贷款来支付本次交易对价。公司的良好现金流情况及已获取的银行授信额度，均有效保障了日常经营所需资金，公司具备用自有资金及银行贷款支付本次交易对价的能力，不存在变相使用募集资金收购标的资产的情形。

　　6. 中嘉和信的审计报告显示，截至2021年12月31日其他应收款余额为3,902.49万元，占中嘉和信2021年末净资产的比例为57%。2022年4月30日应收账款余额为1,728.22万元，占中嘉和信2022年4月30日净资产的比例为73%。请你公司：

　　（1）结合2021年末中嘉和信其他应收款的主要构成、欠款方、款项性质、账龄等，说明中嘉和信其他应收款占比较高的原因及合理性。

　　回复

　　一、2021年末中嘉和信其他应收款的主要构成、欠款方、款项性质、账龄情况

　　截至2021年末，期末其他应收款余额3,915.12万元，其构成如下：

　　从上表可见，2021年末其他应收款主要是借款3,890.00万元，占期末余额比例99.36%，借款用途及账龄情况如下：

　　1、北京中维易通数据科技有限公司（以下简称“中维易通”）系中嘉和信外包服务供应商。中嘉和信于2019年6月与中维易通签订《借款协议》，拟根据中维易通资金需求向对方提供不超过3,000.00万元的借款，借款期限三年，年利率3%，于2019-2021年累计向中维易通提供借款3,000.00万元，该款项于2022年1月收回。

　　2、梁军海为中嘉和信法人、总经理，借款主要系自用，于2022年1月收回。

　　3、员工及其他个人借款主要为个人需求向中嘉和信的借款，且均于2022年1月收回。

　　除上述借款外，备用金、押金及保证金和公积金缴款余额25.12万元，占2021年末其他应收款总额比例0.64%，押金及保证金主要是房屋租赁保证金和投标保证金。

　　二、中嘉和信其他应收款占比较高的原因及合理性

　　综上所述，中嘉和信多年经营积累，资金较为充裕，企业之外包服务提供商、员工及其他个人等因资金需求向中嘉和信周转借款造成其他应收款余额较高，资金管理存在一定不规范性，但未对中嘉和信经营造成严重影响。且该部分款项已于2022年1月全部收回。

　　本次收购完成后，中嘉和信将严格按照上市公司的标准，进一步规范内部控制管理，杜绝对外提供财务资助事项。

　　（2）说明中嘉和信应收账款、其他应收款是否存在无法收回的风险，你公司与交易对方有无约定无法收回的相关安排，以及拟采取的保障措施。

　　回复：

　　一、2022年应收账款增加较大的原因

　　2022年4月30日中嘉和信应收账款账面净值为1,728.22万元，占中嘉和信2022年4月30日净资产的比例为73.46%，应收账款期末余额1,995.61万元较期初余额900.33万元增加1,095.28万元，主要系客户付款流程有所延长以及疫情影响有所滞后，2022年4月30日应收账款余额构成如下：

　　截至本关注函回复之日，上述客户经营未见明显异常，和中嘉和信业务正常开展。

　　二、中嘉和信应收账款、其他应收款无法收回的风险较小

　　综上所述，应收账款主要系2021年末至2022年1-4月业务款项。主要客户系国有企业及上市公司，截至本关注函回复之日未见经营异常，应收账款无法回收风险较小；其他应收款中截至2021年末借款已于2022年1月全部收回，2022年4月30日其他应收款净额51.97万元，占中嘉和信2022年4月30日净资产的比例仅为2.21%，主要是办公用房租赁押金，无法收回风险较小。

　　三、你公司与交易对方有无约定无法收回的相关安排，以及拟采取的保障措施。

　　上市公司于2022年6月18日与北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市中杰资产管理有限公司及梁军海签署《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），收购协议中转让方关于标的公司的陈述、保证与承诺中明确约定“截至业绩承诺期每个审计报告日前，除各方书面确认的应收而未收账款外，标的公司（中嘉和信）无任何应收而未收账款”，即中嘉和信应收款项受到公司的最终约束。

　　根据中嘉和信客户历史回款情况，出现应收账款无法收回的概率较小。收购完成后，公司也将积极跟踪应收账款回款情况，督促及时回款。

　　根据上市公司会计政策，应收款项会根据对预期损失的判断计提坏账准备，相应会降低中嘉和信承诺期的净利润，从而直接减少首都在线所支付的收购对价款，最终保障了公司合法利益。

　　会计师核查意见：

　　针对其他应收款、我们执行了包括但不限于以下程序：

　　1、了解并评价与其他应收款核算相关内部控制、并对内部控制进行测试；

　　2、检查其他应收款核算内容是否符合企业会计准则规定；

　　3、对其他应收款中借款背景进项了解；

　　4、对重要其他应收款进行函证；

　　5、检查其他应收款付款审批单、房租租赁协议、借款协议以及付款单据等；

　　6、分析其他应收款坏账准备会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等并重新计算其他应收款坏账准备计提是否充分；

　　7、对借款资金收回真实性进行检查，对费用报销真实性进行检查。

　　针对应收账款，我们执行了包括但不限于以下程序：

　　1、了解中嘉信合信用政策及应收账款管理相关内部控制，对其进行评估和确认；

　　2、分析应收账款坏账准备会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据等；

　　3、基于历史损失经验并结合当期情况，根据新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认损失准备，关注坏账准备计提比例的合理性；

　　4、取得应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账准备金额是否准确；

　　5、分析期末坏账准备余额与应收账款的比例，并比较前期坏账准备计提数与实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；

　　6、结合收入审计，分析应收账款账龄及客户的信誉情况，通过函证、访谈及检查期后回款情况等审计程序，评价应收账款真实性以及坏账准备计提的合理性。

　　通过核查，我们认为：

　　1、中嘉和信2021年末其他应收款较高主要系公司资金较为充裕，对外提供借款较多所致，其资金管理存在一定程度不规范，但是已于2022年1月收回；

　　2、中嘉和信应收账款、其他应收款无法回收风险较小。

　　特此公告

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日