深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部年报问询函〔2022〕第162号回复的公告(下转D74版)

　　证券代码：000007         证券简称：*ST全新        公告编号:2022—055

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销退市风险警示

　　暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2022年6月30日停牌一天，并于2022年7月1日开市起复牌。

　　2、 公司自2022年7月1日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST全新”变更为“全新好”，股票代码仍为“000007”，股票价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　3、 公司撤销退市风险警示后，公司经营状况暂时不会发生重大变化，仍可能面对宏观经济、行业竞争、产品市场等变化风险，请广大投资者注意投资风险。

　　一、 股票的种类、简称、代码、涨跌幅及股票停复牌安排

　　1、股票种类：人民币普通股A股；

　　2、股票简称：由“*ST全新”变更为“全新好”；

　　3、股票代码：000007；

　　4、股票停复牌安排：股票将于2022年6月30日停牌一天，并于2022年7月1日开市起复牌。

　　5、撤销退市风险警示起始日：2022年7月1日。

　　6、股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　二、公司被实施退市风险警示的基本情况

　　2021年4月29日，公司披露了《2020年度报告》，公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币一亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（一）项的规定，公司股票被实施退市风险警示。

　　上述情形详见公司于2021年4月29日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-038）。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　2022年4月30日，苏亚金诚会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告（苏亚审[2022]813号）。经审计，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为3,997.06万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为1,211.70万元，2021年实现营业收入20,254.58万元，未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》第9.3.11条规定的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。同时依据第9.3.8条规定：“上市公司符合本规则第9.3.7条规定条件的，应当于年度报告披露的同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。”

　　经公司自查，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形已不存在,同时不存在股票交易被实施其他风险警示的情形。2022年4月28日公司召开第十一届董事会第二十七次（定期）会议，审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，详见公司于2022年4月30日披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-037）。

　　四、 公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

　　公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.9条规定，公司股票交易将于2022年6月30日停牌一天，并于2022年7月1日开市起复牌，自2022年7月1日开市起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST全新”变更为“全新好”，公司股票代码不变，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　五、其他风险提示或需要提醒投资者重点关注的事项

　　公司撤销退市风险警示后，公司经营状况暂时不会发生重大变化。公司仍可能面对宏观经济、行业竞争、 产品市场等变化风险，请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月29日

　　证券代码：000007        证券简称：*ST全新        公告编号:2022—054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月4日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部年报问询函〔2022〕第162号（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：

　　2022年4月30日，你公司披露《2021年年度报告》《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》《关于诉讼案件的进展公告》《关于对深交所公司部〔2022〕第222号关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）等公告文件。我部在对相关公告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1. 2022年1月28日和4月21日，我部分别向你公司发出关注函（公司部关注函〔2022〕第75号和公司部关注函〔2022〕第222号），要求你公司及律师核查并说明如果练卫飞未能按照《执行和解协议》的约定向吴海萌、王沛雁支付4,000万元，你公司是否存在被追偿的风险。2022年2月16日，北京市君泽君（深圳）律师事务所就公司部关注函〔2022〕第75号出具相关核查意见，称“全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权”。2022年4月28日，北京德恒律师事务所就公司部关注函〔2022〕第222号出具相关核查意见，称“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行”。

　　（1）请说明前述律师对于公司是否能够在资产负债表日解除4000万元债务现时义务的意见是否存在前后矛盾，相关《法律意见书》的内容是否真实、准确、完整，是否存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　吴海萌、王沛雁在深圳市中级人民法院（2020）粤03民初3211号诉讼案件及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和 SHEN DX20170236号仲裁案件，公司于2020年10月29日和解（详见公司于2020年10月30日披露的《关于诉讼案件的进展公告》公告编号：2020-080）。前述案件的法院裁决(《执行裁定书》（王沛雁（2020）粤03民初3211号、吴海萌（2020）粤03执6576、6577号之一）)，前述案件中练卫飞均不是被执行人，在《执行和解协议》中练卫飞是作为案外第三方介入，该《执行和解协议》将其中4,000万元债务转给练卫飞。

　　在2022年5月6日公司向君泽君询证2022年2月16日【2022】第75号关注函回复与北京德恒律师事务所就公司部关注函〔2022〕第222号出具相关核查意见是否存在前后矛盾的情况。

　　君泽君律师意见：

　　公司通过微信工作群与君泽君律师事务所沟通，2022年5月7日君泽君律师于工作群中回复：全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权，其中使用第九条另行起诉的描述只是一种非法理诉讼（恶意）的假设,并未对此发表肯定性意见。吴海萌及王沛雁可依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条向练卫飞（第三方）另行提起诉讼。君泽君律师意见是：吴海萌和王沛雁有诉权，但《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割,在全新好已完成《执行和解协议》履行的情况下，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。德恒律师意见是：在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请恢复执行。在对全新好承担义务的意见上，两份意见不存在冲突，只是角度不一样，因此，相关《法律意见书》的内容真实、准确、完整，未违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定。

　　德恒律师意见：

　　2022年4月28日北京德恒律师事务所于〔2022〕第222号关注函回复中发表的结论意见，是在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行。

　　综上，根据：君泽君律师事务所在2022年5月7日回复“《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割”和德恒律师事务所在2022年4月28日回复“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞”，公司认为其结果性质一致，不存在前后矛盾。上述两份《法律意见书》的内容真实、准确、完整，未违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定。

　　第三方律师核查意见（广东诚公律师事务所）：

　　一、法律分析

　　1.  关于北京市君泽君（深圳）律师事务所于2022年2月16日就公司部关注函〔2022〕第75号出具的核查意见（以下简称“75号意见”）提及“全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权。”

　　根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，前述75号意见的表述该描述只是一种假设，并未就此发表肯定性意见。此处侧重说明吴海萌及王沛雁可能根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条，以练卫飞作为被执行人不履行和解协议为由，恶意向全新好提起诉讼的情况，但未详细展开说明。

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定：“民事诉讼应当遵循诚信原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”此为法律原则，需要结合具体法律规定来明确权利义务，75号意见则是引用了《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条作为具体依据。

　　依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条规定：“被执行人一方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文书，也可以就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。”实际上，在75号意见出具之日，练卫飞并不是此案件的被执行人。因前述法律规定的适用对象是被执行人，所以吴海萌、王沛雁无法依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的规定提起诉讼。

　　因此，吴海萌、王沛雁同时根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条向全新好提起诉讼的假设情况不成立。

　　2. 关于两份意见书的结论意见，75号意见在结论部分说明，在全新好已完成支付执行款项后，如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。

　　另根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，75号意见结论意见是吴海萌及王沛雁有诉权，但《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割，在全新好已完成《执行和解协议》履行的情况下，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。两份意见不存在冲突，只是角度不一样。

　　北京德恒律师事务所在2022年4月28日就公司部关注函〔2022〕第222号出具的核查意见（以下简称“222号意见”），除问询函引用的部分外，222号意见的结论部分明确：“综上所述，在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义务已完结，吴海萌、王沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁4000万元债务的现时义务。”

　　3. 75号意见侧重从全新好履行和解协议完毕后，练卫飞违反和解协议不会导致恢复执行的角度进行分析。222号意见既分析了在资产负债表日，全新好能够解除4000万元债务的现时义务，也分析了全新好履行和解协议完毕后，练卫飞违反和解协议不会导致恢复执行。

　　75号意见及222号意见结论部分均明确，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书不会得到法院支持，两份意见书分析角度不同，但分析结论一致。

　　二、第三方律师结论意见

　　75号律师意见关于《执行和解协议》已完成全新好与练卫飞的义务进行切割部分，222号律师意见关于4000万元支付义务已转给练卫飞部分，两者均认为全新好能够在资产负债表日解除4000万元债务现时义务，故两份律师意见对于全新好能够在资产负债表日解除4000万元债务现时义务的意见不存在前后矛盾，同时全新好履行《执行和解协议》完毕后，两份律师意见都认为如因吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书不会得到法院支持。相关《法律意见书》的内容真实、准确、完整，不存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定的情形。

　　（2） 请说明你公司对吴海萌、王沛雁自身负债纠纷及诉讼情况的具体核查情况，吴海萌、王沛雁相关债权人是否有权直接或间接向你公司主张按照1.6亿元恢复执行。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司原实际控制人练卫飞在公司、公司董事会不知情的情况下违规以公司名义对外借款合计1.55亿元，其中1亿元进入公司后转入子公司深圳市广众投资有限公司后转入练卫飞控制的深圳市大中非投资有限公司，0.55亿元直接进入深圳市大中非投资有限公司（公司出具收据）。公司本次执行和解赔付的资金1.2亿元为公司自有资金,非吴海萌、王沛雁自身负债纠纷所涉款项。同时吴海萌、王沛雁均具备民事权利能力及民事行为能力与公司签订《执行和解协议》及其补充协议，相关协议的签订均是双方在善意的基础上在法院执行过程中于执行法官主持见证下签订，其签订程序、内容均真实、合法有效，该协议并非普通债权债务和解协议，其法律效力等同于原1.6亿元的执行裁定书。同时公司通过“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、深圳市福田区人民检察院于2021年12月15日披露的信息、中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开途径核查吴海萌、王沛雁自身负债纠纷情况，吴海萌、王沛雁相关债权人与本案无关联。王沛雁涉嫌非法吸收公众存款罪一案未经人民法院作出终审判决，公司并未收到任何涉及该案的法律文书。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及说明，王沛雁合计已向深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户支付1.7亿元退赔款。综上公司与吴海萌、王沛雁签署《和解协议》及其补充协议合法有效，吴海萌、王沛雁相关债权人无权直接或间接向公司主张按照1.6亿元恢复执行。

　　律师意见：

　　一、核查情况

　　本所律师通过“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开途径查询，除与全新好的债务纠纷外，截至本法律意见书出具之日，吴海萌、王沛雁涉及其他债务诉讼的情况如下：

　　1. 吴海萌的涉诉情况

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　　2. 王沛雁的涉诉情况

　　■

　　注1：（2020）粤0304民初30452号披露的案由为“不当得利纠纷”，文书类型为裁定书，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定：“裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。”据此，裁定主要针对程序性事项，该文书未不对实体法律关系造成影响。

　　注2：根据深圳市福田区人民检察院于2021年12月15日披露的信息，王沛雁等23人涉嫌非法吸收公众存款罪一案，由深圳市公安局福田分局移送深圳市福田区人民检察院审查起诉，目前案件正在进一步审查中。

　　3. 根据本所律师查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，吴海萌未被列为被执行人或失信被执行人，王沛雁被列为被执行人的情况如下：

　　■

　　二、法律分析

　　1. 全新好于2021年12月2日分别与吴海萌、王沛雁及练卫飞签署了三方协议《执行和解协议》并提交深圳市中级法院。和解协议约定全新好对申请执行人吴海萌、王沛雁的执行标的变更为人民币9000万元及人民币3000万元，剩余的执行标的金额由练卫飞承担。

　　2022年4月18日，全新好已经向吴海萌、王沛雁支付和解协议约定的全部执行款。吴海萌、王沛雁分别于2022年4月19日出具了《执行和解协议履行完毕确认书》，双方执行和解协议已履行完毕，双方的权利义务关系已终止。

　　根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条之规定：“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下情形之一的，裁定不予恢复执行：（一）执行和解协议履行完毕后申请恢复执行的”，鉴于全新好已经履行和解协议约定的支付义务，吴海萌、王沛雁与全新好的债权债务关系已经消灭，且相关债权人也不是该案的申请执行人，经核查，吴海萌、王沛雁相关债权人与本案无关联，若吴海萌、王沛雁相关债权人申请恢复执行的，将被法院裁定不予恢复执行。

　　2. 王沛雁涉嫌非法吸收公众存款罪一案于2021年12月15日由深圳市公安局福田分局移送深圳市福田区人民检察院审查起诉，根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第七条规定“人民法院在审理民事案件或者执行过程中，发现有非法集资犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉或者中止执行，并及时将有关材料移送公安机关或者检察机关。”截至本法律意见书出具之日，全新好并未收到任何涉及该案的法律文书。

　　根据王沛雁向全新好提供的转账凭证及说明，截至本法律意见书出具之日，王沛雁通过其家属及深圳正奇实业有限公司合计向深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户支付1.7亿元退赔款。

　　二、结论意见

　　综上所述，吴海萌、王沛雁相关债权人无权直接或间接向全新好主张按照1.6亿元恢复执行。

　　（3） 《回复公告》显示，你公司2021年12月31日有支付能力且有支付意愿，如期足额支付和解款项的概率大于50%。未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞纳金的概率大于95%。未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于5%。你公司在资产负债表日后与吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议补充协议》，进一步约定你公司不承担因练卫飞的任何违约行为而造成的损失、无需履行法律上的补充支付义务。同时，你公司在资产负债表日后支付剩余9000万元资金来源于资产负债表日后收到的担保款项。请说明你公司做出前述支付和解款项概率判断的主要依据，是否基于资产负债表日的相关事实，是否主要参考资产负债表日后的相关款项收回情况，资产负债表日后事项是否被作为判断你公司资产负债表日4000万元相关债务现时义务解除的依据及合理性，你公司在资产负债表日判断相关义务解除的各项依据是否合理充分，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据《执行和解协议》约定，公司需于执行法院主持执行和解当天起支付甲方（王沛雁、吴海萌）和解款项3000万元，2022年4月底前支付6000万元，2022年年末前支付和解款项3000万元，共计1.2亿元，逾期支付公司需承担逾期支付滞纳金。公司支付上述和解款项的资金来源主要为公司自有现金约7500余万元及待收取的应收款约2亿元。至2021年12月31日，公司账面资金余额为5800余万元，结合公司了解到的北京泓钧履约能力和意愿，以及公司自身的履约意愿，可以确定公司很可能会如期足额支付后期和解款项，即如期足额支付和解款项的概率大于50%。即使未能如期足额支付和解款项，由于滞纳金支付金额相对较小（假设逾期支付1000万元，按协议约定计算每年承担的滞纳金约为77万元），可以确定公司基本确定会依约支付滞纳金，即未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞纳金的概率大于95%；同理，未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于5%。

　　公司在资产负债表日后与吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议补充协议》没有对原《执行和解协议》实质性条款作出修改，仅是对相关条款理解歧义的补充解释。北京德恒律师事务所在2022年4月28日就深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第222号出具的核查意见的结论部分明确：“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义务已完结，吴海萌、王沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁4000万元债务的现时义务。”

　　公司有能力且有着强烈的意愿消除历史遗留问题，在签订《执行和解协议》当日即依约足额支付了首期和解款项，之后一直与北京泓钧保持沟通，北京泓钧始终表示有履约能力，在其收到法院下达的《协助执行通知》后积极配合公司解决资金问题，并最终以支付担保款的方式确保了公司应收债权的可回收性，同时确保公司依约足额支付了第二期和解款项并提前足额支付了第三期和解款项。

　　因此，公司做出前述支付和解款项概率判断的主要依据，是基于资产负债表日的相关事实，资产负债表日后的相关款项收回情况仅是进一步验证了公司资产负债表日的判断，资产负债表日后事项未被作为判断公司资产负债表日4000万元相关债务现时义务解除的依据，公司在资产负债表日判断相关义务解除的各项依据合理充分，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　(1)查阅公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和公司与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议补充协议》，并对相关事项进行分析。

　　(2)取得广东省深圳市中级人民法院针对吴海萌深圳国际仲裁院SHENDX20170235号仲裁案的《执行裁定书》（(2021）粤03执恢1031号之一）。

　　(3)审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》。

　　(4)就此次和解意图、和解的过程、和解达成的主要商业理由及除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外是否存在与全新好的其他协议或潜在安排对练卫飞、吴海萌、王沛雁等相关人员或受托代理人实施访谈程序；练卫飞本人及王沛雁、吴海萌就特别委托的万里律师均明确表示全新好按《执行和解协议》《执行和解协议补充协议》执行完毕后，王沛雁、吴海萌不会也无权再向全新好主张权利；除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外不存在与全新好的其他协议或潜在安排。

　　(5)取得深圳中院调档吴海萌、王沛雁的《执行和解协议》，经核对，与公司提供的和解协议一致。

　　(6) 通过检查公司账面记录及函证相关银行等方式，核实公司资产负债表日货币余额59,018,196.77元（其中88,199.52元由于司法冻结受限）。

　　(7)审阅北京泓钧于2021年12月31日出具《告知函》，该函中北京泓钧承诺在2022年4月15日前支付《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额之＜回购协议书＞》( 合同编号: QH-20191216001,以下简称“回购协议”)第3.1条第1款约定的第一期剩余回购价款9,800万元；第一期剩余回购价款支付完毕后6个月，且全新好配合解除回购协议约定的回购标的查封冻结措施后，支付回购协议第3.1条第2款约定的第二期回购价款2,000万元。

　　(8)2021年12月30日，全新好公司与北京泓钧签订《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》约定：北京泓钧保证在汉富控股质押股票处置收入中保证全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，北京泓钧补足不足8000万元的差额部分。

　　(9)取得北京泓钧出具的《关于履行8000万元义务的说明》：根据2021年12月30日北京泓钧与深圳市全新好股份有限公司签订的《关于履行＜股票质押合同＞相关安排协议》,为解决上市公司困境，北京泓钧作为质权方,将会尽全力来协助履行汉富控股的8000万元承诺，如不履行，全新好会存在较大的退市风险，从而将会给北京泓钧的质押权造成重大经济损失。目前北京泓钧持有明亚保险经纪剩余7.67%的股权价值超过2亿元，该股权可以随时变现；汉富控股质押给北京泓钧的4500万股全新好股票，按照2021年12月31日股票收盘价为6.09元/股，质押的股票对应市值为2.74亿元，扣除应向全新好支付的8000万元，价值1.9亿元；因此北京泓钧完全有能力协助汉富控股履行上述8000万元义务。方式包括：通过拍卖强制执行股票变现向全新好支付8000万元，如果预计强制拍卖因时间等原因对全新好及时收回8000万元造成影响，北京泓钧将会采用提供有效的资产质押或筹集资金直接支付8000万元现金履行义务。

　　(10)查阅全新好出具的《关于履行〈执行和解协议〉履约能力的说明》。

　　(11)检查全新好《执行和解协议》的履行情况：全新好已按《执行和解协议》的约定于2021年12月2日分别通过子公司向王沛雁、吴海萌支付1000万元和2000万元；于2022年4月18日分别通过子公司向王沛雁、吴海萌支付2000万元和7000万元。全新好已完成《执行和解协议》项下全部支付义务，并已取得与吴海萌、王沛雁分别签署的《执行和解协议履行完毕确认书》。

　　2、核查意见

　　根据公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》、对练卫飞本人及王沛雁、吴海萌特别事项委托的万里律师的访谈、北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》,以及第三方律师广东诚公律师事务所的核查意见，2021年12月31日,全新好已解除对王沛雁、吴海萌4, 000.00万元的现时支付义务，应当终止确认相关金融负债。资产负债表日后事项未作为判断资产负债表日4000万元相关债务现时义务解除的依据。

　　对支付和解款项的概率基于公司资产负债表日对偿还能力和偿还意愿的判断，并非依据期后事项。

　　上述事项符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　2. 2022年4月21日，你公司收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）支付的担保款9,200万元，作为你公司应收北京泓钧1.18亿回购款的增信措施。2022年4月28日，你公司收到北京泓钧第一期剩余回购款的担保款600万元、第二期回购款担保款200万元，同日北京泓钧还委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款。此外，你公司2021年合并现金流量表显示，报告期内筹资活动产生的现金流入、流出均大幅增长，分别为1.43亿元、8,478.02万元，而2020年同期发生额均为0。

　　（1）请说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金8000万元是否与深圳市福田区人民法院向其下达的《协助执行通知书》（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号的相关要求相悖，相关款项是否存在被转回、冻结或强制执行的风险。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。

　　公司与北京泓钧签署《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》，协议约定：鉴于“泓钧公司为上述《股票质押合同》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股有限公司未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。泓钧公司同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。四、若泓钧公司依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧公司同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以泓钧公司收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。”

　　北京泓钧已就上述《协议》，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解。公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等法院文件。经北京仲裁委仲裁调解，主要调解内容如下：（1）汉富控股于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户（北京泓钧与全新好的共管账户）；（2）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票折价、拍卖、变卖所得价款在本调解书第（1）（3）项确定的汉富控股支付义务的范围内享有优先受偿权；（3）本案仲裁费952200元全部由汉富控股承担，汉富控股于2022年4月30日前直接向北京泓钧上述第（1）项中的指定账户支付仲裁费952200元；（4）若汉富控股未按期足额支付上述第（1）（3）项中任何一笔款项，则剩余未付金额全部加速到期，北京泓钧有权就剩余未付金额立即申请强制执行；（5）双方对本案再无其他争议。

　　鉴于：1、公司与北京泓钧签订的《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权及差额补足约定；2、,北京仲裁调解裁决指明北京泓钧获得汉富控股1.59亿元尾款的支付义务和确定了质权人地位，同时也满足了《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》支付不少于8,000万元的条件；3、汉富控股未及时履行《股权转让协议》约定的对上市公司诉讼损失的补偿义务。同时为确保公司利益及北京泓钧质权人利益，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元。2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。该款项不是北京泓钧欠款，公司认为不与深圳市福田区人民法院向其下达的《协助执行通知书》（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号的相关要求相悖，相关款项是不存在被转回、冻结或强制执行的风险。

　　律师意见：

　　一、法律分析

　　1. 关于（2021）粤0304执33227号《协助执行通知书》（以下简称“227通知”）及（2021）粤0304执33228号《协助执行通知书》（以下简称“228通知”），两份通知书均是由深圳市福田区人民法院于2021年12月13日向北京泓钧出具。

　　227通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司的到期债权，冻结金额以人民币24532870元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻结登记日起算”。228通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司的到期债权，冻结金额以人民币69607882元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻结登记日起算”。两份通知书合计冻结全新好对北京泓钧到期债权94,140,752元。

　　根据苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813号），截至2021年12月31日，全新好对北京泓钧的其他应收款为105,858,026.85元，能够覆盖227号通知、228号通知的到期债权冻结金额。

　　2. 关于北京泓钧支付8000万元的依据

　　2018年5月4日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签署的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。

　　2018年9月28日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富控股以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。

　　2021年12月30日，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，协议约定，鉴于北京泓钧为上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。

　　就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及韩富控股达成和解。调解协议主要内容为：（1）汉富控股支付15900万元至北京泓钧指定的账户，用于补偿全新好与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁（2016）深仲裁字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件所受到的全部损失；（2）各方确认截至2022年3月15日，在《股份转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股份转让15900万元，汉富控股应于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户；（3）汉富控股承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在15900万元股份转让款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。

　　2022年4月22日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第0294号《北京仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。

　　3.  综上所述，北京泓钧向全新好支付8000万元，是代汉富控股支付全新好相关诉讼、仲裁案件补偿款，不是全新好对北京泓钧享有的债权。

　　二、结论意见

　　北京泓钧委托泓钧实业支付全新好现金8000万元与深圳市福田区人民法院向其下达的227号通知及228号通知无关，因此没有违悖227号通知及228号的相关要求，相关款项不存在被转回、冻结或强制执行的风险。

　　（2） 请穿透核查泓钧实业支付你公司1亿元担保款项、8000万元现金的具体资金来源，以及你公司收取相关款项后具体使用用途、时间等，并结合你公司报告期内筹资活动现金流明细情况（包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等），说明前述款项是否直接或间接来源于你公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，你公司后续是否存在需返还或变相返还相关款项的行为，你公司及其他利益相关方是否就此存在其他协议或潜在安排。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司配合年审会计师对相关事项进行核查，具体情况如下：

　　1、 资金来源穿透核查情况：

　　泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，2022年4月18日支付9,200万元，2022年4月28日支付8,800万元，共计18,000万元。泓钧实业集团有限公司提供2021年3月至2022年4月收到大额往来款银行回单共计19,424万元，相关往来单位、金额及往来款性质分别为：宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（拆借款合计5,824万元）、深圳市逸宏安科技有限公司（借款合计4,800万元）、深圳市湛壹装饰设计有限公司（借款合计8,800万元）。根据前述往来单位出具的书面《证明》、《说明》，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借给泓钧实业集团有限公司资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其装饰材料收回的货款。至此，进一步核查已经超出公司能力范围；

　　2、 公司资金用途核查情况：

　　泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，2022年4月18日支付9,200万元，2022年4月28日支付8,800万元，共计18,000万元。公司收到前述款项后于2022年4月18日用于支付与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》应付款项9,000万元，余款补充公司流动资金，截至回函日没有发生大额支出。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及相关情况说明，其收到公司合计1.2亿元和解款均支付至深圳市公安局福田分局指定的专案回款账户。

　　3、报告期内筹资活动现金流明细情况

　　报告期内筹资活动现金流入1.43亿元，其中：①新城汽车对新城福德的投资款900万元，②新城福德向上海通用汽车金融公司借款9,841.02万元，③都合纸业向银行借款676.90万元，④公司向博恒投资公司借款2,856万元（已用于投资新城福德），合计：1.43亿元。新城福德收到的投资款及借款主要用于采购汽车及相关原材料的经营周转、经营场所装修及租赁费等。都合纸业的借款主要用于出口贸易的经营周转。

　　报告期内筹资活动现金流出8,478.02万元，其中①新城福德向上海通用汽车金融公司归还借款7,307.58万元，②都合纸业向银行归还借款725.86万元，③支付借款利息6.91万元，④支付办公室、经营场所、仓库租金437.67万元，合计：8,478.02万元。

　　4、股东、公司董监高核查

　　①公司通过工商登记信息核查泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司及其股东，董事、监事及高级管理人员，均未发现前述公司及其股东、董监高与全新好公司、及全新好董事、监事、高级管理人员、前十大股东存在关联关系；②公司截止2022年3月31日前十大股东中主要股东（包括：汉富控股有限公司（持股14.25%）、深圳市博恒投资有限公司（持股10.82%）、陈卓婷（持股3.89%）、融通富国（深圳）基金管理有限公司－融通富国成长8号私募证券投资基金（持股3.5%）、杨生平（持股0.79%）、深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾丰升水起6号私募证券投资基金（持股0.63%））书面承诺其与泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关联关系。其没有向泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司提供资金；③公司全体董事、监事、高级管理人员出具书面承诺与泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关联关系，没有向泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司提供资金。

　　综上核查情况，前述款项非直接或间接来源于公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东。公司后续不存在需返还或变相返还相关款项的行为。公司及其他利益相关方就此不存在其他协议或潜在安排。

　　律师意见：

　　一、1亿元担保款项及8000万元现金资金来源

　　根据泓钧实业的说明及银行回单，受北京泓钧委托，泓钧实业分别于2022年4月18日向全新好支付9,200万元、2022年4月28日向全新好支付8,800万元，共计18,000万元。

　　根据泓钧实业的提供2021年3月至2022年4月收到大额往来款银行回单，泓钧实业收款共计19,424万元，其中5824万元来源于宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、4800万元来源于深圳市逸宏安科技有限公司、8800万元来源于深圳市湛壹装饰设计有限公司。

　　根据宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司以及、深圳市湛壹装饰设计有限公司的说明，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借给泓钧实业资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业的借款为其收回的货款。

　　二、1亿元担保款项及8000万元现金资金的资金用途

　　根据银行回单等全新好提供的资料，全新好于2022年4月18日运用其中9000万元履行与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》。截至本法律意见书出具之日，剩余款项用于补充全新好流动资金。

　　三、报告期内筹资活动明细

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（报告编号：苏亚审[2022]813号）以及全新好提供的资料，全新好在报告期内的筹资活动如下：

　　1. 报告期内筹资活动现金流入1.43亿元，其中：

　　（1）盐城新城汽车销售服务有限公司向盐城新城德福汽车销售服务有限公司（简称“新城德福”）的投资款900万元；

　　（2）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司借款9,841.02万元；

　　（3）江门市都合纸业科技有限公司（简称“都合纸业”）向银行借款676.90万元，都合纸业的借款主要用于出口贸易的经营周转；

　　（4）全新好向深圳市博恒投资公司借款2,856万元，该款已用于投资新城德福，新城德福收到的投资款及借款主要用于采购汽车及相关原材料的经营周转、经营场所装修及租赁费等。

　　2. 报告期内筹资活动现金流出8,478.02万元，其中：

　　（1）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司归还借款7,307.58万元；

　　（2）都合纸业向银行归还借款725.86万元；

　　（3）支付借款利息6.91万元；

　　（4）支付办公室、经营场所、仓库租金437.67万元。

　　四、关联关系及潜在安排

　　经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及“启信宝”（https://www.qixin.com/）第三方企业信息公示网站查询，截至本法律意见书出具之日，泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东不存在关联关系。

　　根据全新好承诺，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。

　　二、结论意见

　　泓钧实业支付全新好1亿元担保款项、8000万元现金不是直接或间接来源于全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，全新好后续不存在需返还或变相返还相关款项的行为，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）取得全新好与北京鸿钧签订的《应收款担保协议》。

　　（2）取得全新好2022年4月18日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付的9200万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。

　　（3）取得全新好2022年4月28日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付的800万元（其中：《应收款担保协议》中约定的600万元、提前支付《回购协议书》第二期转让款200万元）收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》、对《回购协议书》第二期200万元款项的《应收款担保补充协议》，核查泓钧实业的资金来源。

　　（4）取得全新好2022年4月28日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款而支付的8000万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。

　　（5）通过公开信息核查泓钧实业与全新好是否存在关联关系，查询了付款给泓钧实业的宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好是否存在关联关系。

　　（6）取得泓钧实业集团有限公司《关于深圳市全新好股份有限公司询证函的回函》，该回函明确泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司存在关联关系、泓钧实业与全新好及全新好截止2022年4月20日的董事、监事、高级管理人员、前十大股东之间不存在关联关系，泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司除委托付款证明外，无其它协议约定。泓钧实业支付全新好的担保款为自筹资金,款项非直接或间接来源于贵司或贵司上述董事、监事、高级管理人员、前十大股东。

　　（7）取得并审阅全新好出具的公司、董事、监事、高级管理人员、前十大股东与北京泓钧资产管理有限公司、泓钧实业集团有限公司均不存在关联关系，无其他协议或潜在安排的说明。

　　（8）取得宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司出具的拆借给泓钧实业集团有限公司资金为自有资金的说明或证明。

　　（9）取得律师出具的关于泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东不存在关联关系的核查意见。

　　（10）核查全新好公司报告期内筹资活动相关资料。

　　（11）审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》。

　　（12）核查了全新好截止2022年5月15日大额资金流出。

　　（13）取得公司付王沛雁、吴海萌款项的银行回单、王沛阳（王沛雁家属）说明，检查了吴海萌、王沛雁收款后资金用途。

　　2、核查意见

　　经核查，泓钧实业支付全新好公司款项来源于宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（拆借款合计5,824万元）、深圳市逸宏安科技有限公司（借款合计4,800万元）、深圳市湛壹装饰设计有限公司（借款合计8,800万元）。根据前述往来单位出具的证明及有关说明，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借给泓钧实业集团有限公司资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其收回的货款。对宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司的资金来源进行进一步核查，超出公司及会计师的能力。根据律师核查意见，全新好公司及其董事、监事、高级管理人员、前十大股东与泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关联关系。会计师未发现前述款项直接或间接来源于全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东；会计师未发现公司及其他利益相关方就此存在的其他协议或潜在安排；截止问询函回复日，公司没有发生除支付吴海萌、王沛雁外的非经营性大额支出，会计师未发现公司返还或变相返还相关款项的行为。泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，共计18,000万元。公司收到前述款项后于2022年4月18日用于支付与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》应付款项9,000万元，余款补充公司流动资金。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及相关情况说明，其收到公司合计1.2亿元和解款（含2021年12月2日收到公司付其和解款3000万元）均支付至深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户，款项未回流至北京泓钧或其关联方。

　　（3） 请充分说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款的背景、主要考虑及合理性，你公司、北京泓钧、泓钧实业是否签署相关协议或合同，是否为其真实意思表示，是否合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排如何衔接及执行，是否存在冲突、矛盾，是否存在被撤销的风险，相关事项对你公司2021年财务报表的具体影响，你公司及相关方在2021年年度报告披露前达成前述安排的主要考虑，是否存在以此规避退市风险的情形。请你公司独立董事、律师、年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。

　　公司与北京泓钧签署《关于履行《股票质押合同》相关安排的协议》，协议约定：鉴于“泓钧公司为上述《股票质押合同》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股有限公司未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。泓钧公司同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。四、若泓钧公司依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧公司同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以泓钧公司收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。”

　　北京泓钧已就上述《协议》，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解。公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等法院文件。经北京仲裁委仲裁调解，主要调解内容如下：（1）汉富控股于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户（北京泓钧与全新好的共管账户）；（2）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票折价、拍卖、变卖所得价款在本调解书第（1）（3）项确定的汉富控股支付义务的范围内享有优先受偿权；（3）本案仲裁费952200元全部由汉富控股承担，汉富控股于2022年4月30日前直接向北京泓钧上述第（1）项中的指定账户支付仲裁费952200元；（4）若汉富控股未按期足额支付上述第（1）（3）项中任何一笔款项，则剩余未付金额全部加速到期，北京泓钧有权就剩余未付金额立即申请强制执行；（5）双方对本案再无其他争议。

　　鉴于：1、公司与北京泓钧签订的《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权及差额补足约定；2、北京仲裁调解裁决指明北京泓钧获得汉富控股1.59亿元尾款的支付义务和确定了质权人地位，同时也满足了《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》支付不少于8,000万元的条件；3、汉富控股未及时履行《股权转让协议》约定的对上市公司诉讼损失的补偿义务。同时为确保公司利益及北京泓钧质权人利益，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元。前述协议均为各方真实意思表述，合法有效并最终经北京仲裁委员会调解裁定。除已披露相关协议外，公司未与北京泓钧、泓钧实业签署其他相关协议或合同。2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项，相关款项是不存在被撤销的风险。

　　2019年7月谢楚安之仲裁案件（案号：(2016)深仲受字第2123号）公司已产生损失39,349,653.16元（实际支付39,349,653.16元后结案），之后公司便全力与北京泓钧及汉富控股沟通协商《股权转让协议》约定的补偿问题，2020年9月公司以北京泓钧及汉富控股为被告向法院提起诉讼（详见公司于2020年9月19日披露的《关于公司诉讼的公告》（公告编号：2020-071）），该案后续北京市第三中级人民法院判决：被告汉富控股有限公司与被告北京泓钧资产管理有限公司于2018年5月4日签订的《股份转让协议》第3.2.4条款有效；被告汉富控股有限公司于2019年4月29日向原告深圳市全新好股份有限公司出具的《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》有效；驳回原告深圳市全新好股份有限公司的其他诉讼请求（包括：请求判令汉富公司、泓钧公司在1.59亿元范围内对全新好公司受到的相关案件经济损失承担连带赔偿责任；请求判令汉富公司,泓钧公司共同向全新好公司支付已实际产生的案件损失金额39449653.16元；请求判令确认全新好公司有权在1.59亿元债权范围内,对汉富公司质押给泓钧公司的股果折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权；请求判令汉富公司,泓钧公司承担本案诉讼费用），公司向北京市第三中级人民法院、北京市高级人民法院上诉均被驳回维持原裁定（详见公司于2021年12月22日披露的《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2021-096））。2021年12月30日公司与北京泓钧签署《关于履行《股票质押合同》相关安排的协议》（详见公司于2022年1月1日披露的关于签订《履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》的公告》公告编号：2021-097）。2022年4月29日公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等法院文件，北京泓钧就上述协议，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解（详见公司于2022年4月30日披露的《关于诉讼进展的公告》公告编号：2022-039）。根据公司与北京泓钧签署的《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》，北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8,000万元的分配权，由于考虑法律执行程序较长，鉴于双方长期友好关系，为确保公司利益，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元。2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。此事项对公司2021年财务报表不构成重大影响，只是一种增信行为。公司维护广大股东利益，持续全力维护公司权益，解决历史遗留问题，不存在以此规避退市风险的情形。

　　独立董事意见：

　　我们查阅了北京泓钧前期与汉富控股签订的《股权转让协议》和《股票质押合同》、全新好与北京泓钧签订的《关于履行＜股票质押协议＞相关安排的协议》以及《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等相关文件，经核查前述相关协议经签署各方加盖公章并由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出具调解书，为各方真实意思表示，不存在冲突。《调解协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，我们认为不存在被撤销的风险。2019年7月谢楚安之仲裁案件（案号：(2016)深仲受字第2123号）公司确认损失，此后年间多次通过催告、诉讼等方式主张汉富控股支付相关约定补偿款，通过各方努力沟通公司于2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项，我们认为公司维护广大股东利益，持续、全力解决历史遗留问题，不存在以此规避退市风险的情形。

　　律师意见：

　　一、法律分析

　　1. 经核查，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、汉富控股签署《调解协议》，全新好与泓钧实业并未就题述8000万元签署相关协议。

　　2. 经核查，前期各方签署相关协议或合同的情况如下

　　2018年5月4日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签署的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。

　　2018年9月28日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富控股以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。

　　2021年12月30日，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，协议约定，鉴于北京泓钧为上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。

　　就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及汉富控股达成和解。《调解协议》主要内容为：（1）汉富控股支付15900万元至北京泓钧指定的账户，用于补偿全新好与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁（2016）深仲裁字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件所受到的全部损失；（2）各方确认截至2022年3月15日，在《股份转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股份转让15900万元，汉富控股应于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户；（3）汉富控股承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在15900万元股份转让款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。

　　2022年4月22日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第0294号《北京仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。

　　据此，《质押安排协议》、《调解协议》与前期各方签署的相关协议安排不存在冲突、矛盾。

　　3. 全新好与北京泓钧签署的《质押安排协议》由协议签署双方全新好、北京泓钧加盖公章并由双方法定代表人签字，为双方真实意思表示。《质押安排协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，应当合法、合规、有效，不存在被撤销的风险。

　　全新好与北京泓钧、汉富控股签署的《调解协议》，由协议签署各方加盖公章并由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出具调解书，为双方真实意思表示。《调解协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，应当合法、合规、有效，不存在被撤销的风险。

　　二、结论意见

　　全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、汉富控股签署《调解协议》为真实意思表示，合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排不存在冲突、矛盾，不存在被撤销的风险。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）查阅2018年2月7日及2018年5月4日北京泓钧与汉富控股的签订的《股份转让协议》、2018年9月28日签订的《股票质押合同》、2021年12月30日全新好公司与北京泓钧签订的《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》。

　　（2）审阅北京泓钧2021年12月31日出具的《关于履行8000万元义务的说明》、2021年12月30日汉富控股及深圳市博恒投资有限公司出具的《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议的说明》。

　　（3）取得北京泓钧对全新好公司《董事会成员确认书》，北京泓钧对全新好董事会人选予以确认，关于履行《股票质押合同》相关安排的协议生效条件成立。

　　（4）取得北京仲裁委员会2022年4月22日作出的(2022）京仲调字第0294号《调解书》。

　　（5）取得全新好2022年4月28日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付的8000万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。

　　（6）检查了对应收练卫飞款项减值测试的相关资料。

　　2、核查意见

 　　(下转D74版)