深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部年报问询函〔2022〕第162号回复的公告(上接D73版)

　　(上接D73版) 　　根据《关于履行＜股票质押合同＞相关安排的协议》及北京泓钧出具的《关于履行8000万元义务的说明》，北京泓钧在2021年12月31日，有能力有意愿且有措施能够保障支付全新好8000万元，公司判断8000万款项期后能够收回。期后收回8000万元款项的事项对资产负债表日的判断没有影响。

　　3.年报显示，你公司2021年实现营业收入20,254.58万元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,997.06万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,211.70万元、经营活动产生的现金流量净额-4,870.61万元，同比变化分别为348.64%、132.52%、730.10%、-1,349.99%。你公司报告期内主要收入来源于新设立的盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）、新收购的江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”），扣除2021年新增的整车销售收入10,061.68万元、贸易收入4,492.26万元、销售废旧物资收入3.75万元后的营业收入为5,696.89万元。2022年一季报显示，你公司实现营业收入6,001.12万元，净利润-444.39万元，扣非后净利润-122.16万元，同比变化分别为356.18%、-244.63%、-151.20%。

　　（1）请说明报告期内新增汽车销售及相关服务、贸易业务的具体情况，包括但不限于主要客户及供应商名称、关联关系、交易金额等，并结合相关业务经营模式、收入确认政策及毛利率、净利润、经营活动现金流等主要财务数据说明其经营情况是否与行业平均水平存在较大差异及合理性，报告期内收入确认及成本费用核算是否真实准确完整，是否存在虚增收入或者利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期新增汽车销售及相关服务、贸易业务的情况：（单位：人民币元）

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　　汽车销售行业对比：（单位：人民币元）

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　　注：以上同行业公司数据来源于其公司披露的2021年经审计财务数据

　　1、 新城福德公司为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，依据与上海通用汽车公司签订授权合同，从上海通用汽车公司采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相应的服务。新城福德公司报告期内从其股东盐城新城汽车销售服务有限公司（以下简称“新城汽车公司”）采购汽车、零配件等主要是因为新城汽车公司原来也是上海通用汽车的授权经销商，上海通用汽车对授权经销商在同一地区的数量有严格的控制，因此新城福德公司取得授权后，新城汽车公司的授权就被终止，其库存被一次性售给新城福德公司。新城福德汽车的主要客户为最终消费者，与新城福德汽车及全新好不存在关联关系，作为主要责任人在合同约定日期将约定产品交付给客户或其代表，经客户或其代表验收且于车辆交接单上签字确认后，车辆控制权转移，公司交付约定产品的履约义务完成确认收入。 在车辆生产商约定的保修期限内，客户需在约定维修方进行保养与维修。新城福德汽车作为主要责任人，为客户提供约定内汽车保养与维修服务。保养及维修服务完成，客户能够控制相应商品或服务且能取得并消耗企业履约所带来的经济利益时，在维修结算单上签字确认，公司完成售后维修义务。

　　新城福德因是2021年5月开始运营，因此存货采购金额较大及经营场所装修支出，造成报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。同时由于业务规模、业务范围、融资方式等方面存在差异，因此新城福德与同行业其他公司在净利润上不具备可比性。

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　　2、 都合纸业主要从事杀菌纸巾类产品及日常用品的贸易，对相关产品的质量承担主要责任，对商品具有自主定价权并承担商品退回风险及应收客户款项的信用风险，所以都合商贸公司为主要责任人；都合商贸公司具有出口经营权，主要的交易对手为WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED，依据客户订单要求的商品品类、规格、数量及品质在国内进行采购相应的商品后进行出口，境外客户在约定账期内将货款汇入其银行帐户。因合同约定的成交方式为离岸价（FOB），所以报关后货物装船出口时确认销售收入。

　　公司未能获取与都合纸业具备可比性的同行业数据，都合纸业目前处于新产品推广期，薄利多销，同时由于受近年疫情及纸浆价格波动的影响造成盈利水平较低。

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　　综上所述，新城福德与都合纸业报告期内收入确认及成本费用核算是真实准确完整的，不存在虚增收入或者利润的情形。。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性。

　　（2）通过查阅销售合同及与管理层访谈，对与销售商品收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析，进而评估公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并评价不同业务收入确认政策的恰当性。

　　（3）分不同业务类型对本年记录的收入交易选取样本：对于房产出租业务，核对出租合同、发票及款项收付记录等资料；对于出口贸易业务，核对报关单、发票、销售合同、提单及款项回收等资料；对于汽车销售业务，核对发票、销售合同、交车检验表及款项回收记录等资料；对于汽车维保业务，核对相关维修工单、发票、收款等资料，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

　　（4）对主营业务收入进行分析：按收入类别对销售数量、毛利率等进行比较分析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性。

　　（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单据、报关单、提单、交车检验表及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　（6）评价不同业务类型收入列报和披露的恰当性。

　　（7）了解和评价管理层与成本、费用相关的内部控制的设计，并测试其运行有效性。

　　（8）对成本、费用执行了分析程序。

　　（9）区分不同业务类型对成本、费用进行细节测试。

　　（10）就资产负债表日前后记录的成本、费用，选取样本，以实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间。

　　（11）评价不同业务类型成本、费用列报和披露的恰当性。

　　2、核查意见

　　报告期内收入确认及成本费用核算真实准确完整，不存在虚增收入或者利润的情形。

　　（2） 都合纸业所从事的贸易业务2021年境外收入金额4,486.63万元。请说明报告期内境外收入主要销售对象及关联关系、国家或地区分布，请年审会计师详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分合理的审计证据。

　　公司回复：

　　通过问询函3(1)回复中表格可知，都合纸业报告期内境外收入主要销售对象为WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED两家香港公司，均与本公司无关联关系。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性。

　　（2）对于出口贸易业务，复核报关单、发票、销售合同、提单及款项回收等资料；评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

　　（3）对两大主要客户实施了期初、期末余额及2021年度交易金额的函证程序，并已收回函相符。

　　（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，实施截止测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　（5）评价收入列报和披露的恰当性。

　　（6）核查主要客户与主要供应商是否存在关联关系，取得梁浩然律师事务所关于全新好相关客户及供应商是否存在关联关系的法律意见书。

　　2、核查意见

　　都合纸业境外客户为香港地区客户，公司与境外客户无关联关系。会计师在测试采购付款及销售收款循环的内部控制的基础上，检查了合同、发票、报关单、提单、收款及对应的采购情况，会计师对收入发生额的检查比例为81.57%。会计师认为已获取充分合理的审计证据，都合纸业的收入可以确认。

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　　（3） 请说明报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性，各项业务的销售政策、信用政策等是否发生变化，是否与同行业可比公司存在较大差异、原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的主要原因是：报告期内公司支付了与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》首期款3000万元，加之新城福德于2021年5月才正式运营，目前国内市场汽车贸易以现货交易为主需要大量备货，因此造成报告期内采购支出较大。具体的各项业务的销售政策、信用政策没有发生变化，与同行业也不存在较大差异。

　　（4） 请结合前述情况，说明你公司报告期内新开展相关业务的商业逻辑和合理性，是否有利于增强公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司股东的利益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司前期主营业务为物业管理和房屋租赁，该业务虽然长期保持稳定开展及盈亏平衡（年收入4000多万，利润1000多万），但公司仍存在业务单一且规模较小的劣势。随着历史遗留问题的一步步消除，公司适当加大业务多元化转型的力度，增强盈利能力及利润增长点从而实现可持续发展的需求日益增大。报告期内新业务的开展结合实际情况及公司的投资能力，充分考虑公司的发展需求，具备商业逻辑及合理性且有利于维护上市公司股东的利益。

　　独立董事意见：

　　新业务开展有利于消除公司业务单一且规模较小的劣势，有利于业务多元化，有利于增强盈利能力增加利润增长点从而进一步实现可持续发展。相关业务开展未对公司财务及其他经营状况产生不利的影响。公司按照自身发展需求，结合投资能力，适时适当的开展新业务，我们认为具备商业逻辑及合理性，有利于维护上市公司股东的利益。

　　（5） 请结合你公司所从事各项业务的行业发展状况、市场环境、成本费用变化趋势等，说明2022年一季度增收不增利的原因及合理性，是否存在将2021年相关成本费用跨期确认至2022年的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年一季度与去年同期相比，公司在原有的房屋租赁、物业管理与停车收费业务上并没有大的变化，产生增收不增利的原因在于增加的收入均来自新城福德与都合纸业，新城福德2021年5月开始运营，都合纸业2021年3月纳入合并范围，因此对去年同期影响很小。新城汽车从事的家用汽车销售近年盈利普遍较低加之都合纸业由于受疫情及原材料价格波动影响盈利水平也较低，最终导致公司2022年一季度增收不增利，不存在将上年相关成本费用跨期确认至2022年的情形。

　　会计师意见：

　　1、年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）会计师分析了公司所从事各项业务的行业发展状况、市场环境、成本费用变化趋势等。

　　（2）会计师分析公司2022年1季度与同期数据。

　　（3）会计师抽查了2022年1季度的收入、成本、费用。

　　2、核查意见

　　经核查，我们未发现将上年相关成本费用跨期确认至2022年的情形。

　　4.年报显示，你公司应收账款期末账面余额1,345.78万元，同比大幅增长，坏账计提比例0.5%，其中应收WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED款项1,102.99万元。请说明WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与你公司关联关系、大额应收账款形成原因及合理性、预计收回安排，截止目前是否存在逾期支付账款，其支付能力、意愿是否出现重大不利变化等情形，相关坏账计提是否合理审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与公司不存在关联关系，都合纸业于2018年1月份成立，该客户已与都合纸业建立了多年的合作关系，合作之初，都合纸业给该客户的信用期跟目前的信用期一致，账期为6个月，属于行业的平均水平。给予该账期的起初是为了开拓市场，后由于上述客户信誉一直较好且已成为主要客户因此一直延续了该账期。根据之前的回款历史，公司认为客户具有支付能力，支付意愿未出现重大不利变化，截止目前不存在逾期支付账款情形。

　　会计师意见：

　　1、核查程序：

　　（1）抽查销售合同、报关单、提单，对检查收入确认是否符合企业会计准则的要求。

　　（2）对期初、期末余额、2021年度交易金额进行了函证并收到回函，函证金额与账面一致。

　　（3）重新测算了应收账款的坏账准备余额。

　　（4）对照合同约定检查期后回款情况。

　　（5）取得梁浩然律师事务所关于全新好相关客户及供应商是否存在关联关系的法律意见书。

　　2、核查意见

　　经核查WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 与都合纸业无关联关系，应收账款系与都合纸业正常贸易形成，目前按合同账期6个月正常回款，不存在逾期支付账款情形，其支付能力、意愿未出现变化，相关坏账计提合理。

　　5.年报显示，你公司库存商品期末账面余额为2,534.78万元，计提存货跌价准备35.06万元。请说明你公司库存商品的具体构成、存放地点，并结合在手订单、合同或市场同类产品售价等，说明库存商品是否存在减值迹象，是否合理计提存货跌价准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2021年期末库存商品情况如下：（单位：人民币元）

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　　上述库存商品中杀菌纸巾及一次性口罩保质期已过，因此计提跌价准备，别克品牌各型汽车全部为2021年新购，不存在减值迹象；半成品杀菌纸巾为正在加工的产品，售价高于成本不存在减值迹象；剪刀和电池已在2022年1月全部出口，因此不存在减值迹象。

　　会计师意见：

　　1、年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）对盐城新城福德汽车销售服务有限公司存货进行监盘，并关注存货的状态。

　　（2）检查江门都合纸业期末存货的订单、合同，及期后报关、销售情况。

　　（3）对在雅枫纸业仓库保管的存货进行了函证程序。

　　（4）对存货跌价准备进行了分析和测算，在分析时考虑在手订单、合同、市场同类产品售价的行情。

　　（5）对期后存货进行了检查，验证期末时点存货跌价准备是否恰当。

　　（6）检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2、核查意见

　　盐城新城福德汽车销售服务有限公司按可变现净值与成本孰低原则测算存货跌价准备，经测算盐城新城福德汽车存货不减值。零度健康公司的库存商品杀菌纸巾及一次性口罩由于已过保质期，予以全额计提跌价准备；半成品杀菌纸巾按可变现净值与成本孰低原则测算存货跌价准备。江门都合纸业的期末库存商品，剪刀和电池已有订单并于2022年1月全部出口，可变现净值高于成本，不存在减值迹象。公司存货跌价准备计提合理。

　　6.年报显示，你公司其他权益投资工具期末余额为2,025.68万元，包括对海南港澳资讯产业股份有限公司投资余额1,904万元、对大连北大科技（集团）股份有限公司121.68万元。报告期内转入其他综合收益的其他权益工具投资公允价值变动为-312.80万元。

　　（1）请说明你公司对前述被投资单位的股权比例、具体影响、投资目的，将其作为其他权益工具核算的原因及具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在规避投资标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。

　　公司回复：

　　公司持股占海南港澳资讯产业股份有限公司的股权比例为6.80%，占大连北大科技（集团）股份有限公司的股权比例为1.37%。由于持股比例较低对上述公司无重大影响。

　　公司于2018年度根据旧金融工具准则将上述投资列示为可供金融资产，2019年度根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017）列示为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，情况说明如下：

　　1、对海南港澳资讯产业股份有限公司，目的为增进业务上的长期战略性合作，非用于交易股权；该项投资为战略性投资，意图长期持有，因公司对其无控制、无共同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计量，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，将其指定为其他权益工具投资与前期披露的业务模式和对其投资规划不存在差异。不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。

　　2、大连北大科技（集团）股份有限公司，因公司对其无控制、无共同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计量，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，将其指定为其他权益工具投资与前期披露的业务模式和对其投资规划不存在差异。不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。

　　（2） 结合前述投资标的主要财务数据、生产经营情况等相关情况说明对其公允价值的核算过程及确认依据，是否公允合理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　公司对于海南港澳资讯产业股份有限公司是通过聘请上海众华资产评估公司对其进行估值，取得估值报告来据此计算确认其公允价值。立信会计师事务所出具的信会师报字【2022】第ZA50760号《海南港澳资讯产业股份有限公司2020年度财务收支情况商定程序的报告》显示港澳资讯（未经审计的合并报表）在基准日2021年12月31日的账面总资产28,311.89万元、总负债2,206.70万元、净资产26,105.19 万元。由于公司仅持有港澳资讯6.8%股权，并不参与其日常经营管理，无法取得详细的资料，估值人员亦无法进驻港澳资讯实施具体估值程序，故本次估值项目在有限数据、资料基础上，通过对港澳资讯经营情况、经营现状、经营计划及未来发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，采用市场法对港澳资讯公允价值予以估值。市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定估值对象价值的评估思路。市场法中使用较多的是上市公司比较法和并购案例比较法。具体而言，由于近几年资本市场上与港澳资讯业务相似的股权交易案例难以收集且无法确切了解其中是否存在非市场价值因素，而可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，因此估值人员釆用上市公司比较法对港澳资讯的公允价值进行估值。

　　上海众华资产评估公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的程序，对公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值在基准日2021年12月31日的公允价值进行了估算。本次估值采用了市场法，经估算海南港澳资讯产业股份有限公司于基准日2021年12月31日的股东全部权益公允价值为人民币28,000.00万元，增值1,894.81万元，增值率7.26%。评估公司采用市场法中的上市公司比较法对海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值在基准日2021年12月31日的公允价值进行了估算。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强，信息渠道合法、信息可靠性较高且比较客观，评估人员在选取过程中也遵循经营业务结构相同或相似、经营业务成熟度相似等标准，通过修正相关价值比率指标后得到标的公司估值。由于标的公司所处金融信息服务行业近年来服务市场规模持续扩大，整体发展趋势较好，行业内可比公司收入及利润均呈现上升趋势，故经上市公司比较法评估后被估值单位的股东全部权益公允价值较账面值略有增值，是公允合理的。

　　公司对于大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称：大连北科）是通过股转系统其成交价格及公司年报编制时所能取得的其2020年年报（经审计）、2021年第三季度报告（未经审计）显示的股东权益来计算其公允价值 ，截至报告期末公司持有大连北科的股份为：3,194,100股，账面价值为：1,216,800.00元，查询股转系统其2021年12月31日收市价为0.62元/股，按此计算公司持股市值为1,980,342.00元；大连北科2020年年报（经审计）显示其截至2020年底股东权益为：294,803,135.80元、2021年第三季度报告（未经审计）显示其截至2021年9月底股东权益为：298,747,927.67元，按公司持股比例1.37%计算应享受权益分别为：4,038,802.96元、4,091,651.62元。按孰低原则与公司账面价值进行比较，较低的按收市价计算的持股市值仍高于公司账面价值。因股转系统交易量较低不具代表性，只能作为参考，出于稳健原则高于账面价值也不冲回已计提减值准备。因此是公允合理的，也符合企业会计准则的相关规定。根据大连北科于2022年4月28日公布的2021年年度报告，相关数据与其2021年第三季度报告相差不大，不影响公司的前期判断。

　　（3）请说明“其他权益工具投资”明细表中股利收入、累计利得等均为0的原因及合理性，是否完整、准确地填报相关数据及情况。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　“其他权益工具投资”明细表中股利收入、累计利得等均为0的原因为公司在报告期内未收到被投资公司的股利，在整个投资期间也未从被投资公司获利，亦不存在其他综合收益转入留存收益事项。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因均为：公司对其无控制、无共同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计量。

　　会计师意见：

　　1、核查程序：

　　（1）就管理层指定非交易性权益工具为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产获取书面指定文件。向管理层询问，并通过下列方式对管理层的答复予以印证：考虑管理层指定非交易性权益工具以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的实际实施情况。了解分析持有目的为非交易性的理由。

　　（2）取得其他权益工具投资明细表：复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；与被审计单位讨论以确定划分为其他权益工具投资的金融资产是否符合会计准则的规定；与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同。

　　（3）对本期发生的其他权益工具投资的增减变动，检查至支持性文件，确定其会计处理是否正确。

　　（4）取得并复核上海众华资产评估有限公司于2022年4月22日出具《深圳市全新好股份有限公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益公允价值估值报告》（沪众评咨字（2022）第0211号）。

　　（5）通过全国中小企业股份转让系统查询大连北大科技（集团）股份有限公司（股票代码：400030北科5）2019年报、2020年报、2021年报。

　　（6）检查其他权益工具投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2、核查意见

　　经核查，公司的其他权益工具投资中对被投资单位的核算本年度未发生变化，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在规避投资标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。其公允价值的核算过程及确认依据，公允合理，符合企业会计准则的相关规定。公司已完整、准确地填报“其他权益工具投资”明细表相关数据。

　　7.你公司2021年确认违约利息支出1,132.32万元，2022年一季度确认逾期利息损失-273.12万元。请说明前述违约/逾期利息支出产生背景，并结合你公司年内到期债务情况、预计诉讼仲裁赔偿支出、经营现金流情况等分析说明公司是否存在流动性风险，是否存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债、未披露债务等情形，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及公司已采取和拟采取的应对措施,并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　上述确认的违约利息支出是依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号裁决书计提的预计负债-谢楚安的案款。目前公司除谢楚安的案款外无重大到期负债和其他赔偿支出，由于谢楚安案目前尚无定论，公司正积极推进该案朝有利于公司方向发展。如无进展，到2022年底预计负债-谢楚安的案款将达1.14亿元，公司目前在2022年到期大额债务除了谢楚安案的预计负债1.14亿，只有应付博恒投资的借款2,856万元，合计为1.43亿元，没有其他或有负债。公司现有资产足以覆盖上述债务，因此不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响。

　　8.请列示截至报告期末你公司涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执行情况、预计负债计提情况等，说明或有事项的披露是否准确、完整，是否充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提是否合理审慎，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

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　　公司报告期末需考虑或有损失的为：①与谢楚安的担保仲裁案，公司已依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号裁决书进行会计处理，于2020年计提预计负债-谢楚安案款92,568,495.03元，2021年加计利息10,746,151.55元。截至报告期末该案预计负债为1.03亿（含本金、违约金、律师费、仲裁费、保全费及计提至报告期末的利息）；②与吴海萌、王沛雁的案件，公司依据达成的《执行和解协议》报告期末减去已履行支付的部分，确认其他应付款——吴海萌7,000万元，确认其他应付款——王沛雁2,000万元，合计其他应付款9,000万元（账务处理过程见公司于2021年12月18日披露的《关于对深交所公司管理部〔2021〕第427号关注函回复的公告》公告编号：2021-095）。相关事项准确、完整，充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提合理审慎。

　　会计师意见：

　　1、年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）询问管理层和被审计单位内部其他人员，包括询问被审计单位法务部门。

　　（2）通过中国裁判文书网查询公司涉及诉讼的情况。

　　（3）获取预计负债的种类、形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况。

　　（4）取得公司广东海埠律师事务所和广东喻宝律师事务所出具的法律意见，取得北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》，取得广东诚公律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司是否涉及“债盈宝”刑事案件的情况说明》（【2022】诚顾字第030-2号）。

　　（5）与律师沟通，了解相关案件进展，分析对公司产生的影响。

　　（6）获取公司就诉讼和索赔事项的书面声明。

　　（7）检查涉诉、仲裁、或有事项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2、核查意见

　　经核查，或有事项的披露准确、完整，充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提合理审慎，披露准确。

　　9.根据深圳仲裁委员会、深圳国际仲裁院出具的《裁决书》（2016）深仲裁字第2123号及（2019）深国仲裁3032号、3032号，练卫飞应偿还谢楚安借款本金、违约金等合计逾1亿元，你公司对前述债务承担连带保证责任，并已于2019年支付39,343,010.15元给申请执行人。深圳中级法院先后于2021年5月、6月驳回你公司对于撤销（2019）深国仲裁3032号、3032号裁定的申请。年报显示，练卫飞、林辉云等作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人，已经向深圳市中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决，相关案件已于2021年8月6日开庭审理，尚未出裁判结果。请说明练卫飞、林辉云等申请撤裁的最新进展，分析说明相关结果可能对你公司的影响以及你公司拟采取的应对措施，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　1、仲裁案件的最新进展：

　　（1）练卫飞作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人一，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案程序错误。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日及6月21日分别受理了两个撤裁案件，并于2021年8月6日开庭审理，2022年4月26日谢楚安向法院提交新证据材料，公司、练卫飞在2022年5月5日向法院提交对谢楚安提交新证据的质证材料。该案件撤裁还在继续审理当中。

　　（2）林辉云作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3033号案件的被申请人三，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案中申请人使用伪造证据。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日受理，并于2021年8月6日开庭审理，暂未出裁判结果。

　　2、公司可能承担的担保责任及影响

　　（1）在申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的撤仲案中，如练卫飞或林辉云申请撤销仲裁裁决成功后，（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁裁决将不生效，公司不再承担仲裁裁决中的担保及给付义务。

　　（2）若债权人谢楚安重新申请诉讼或仲裁，公司以案件超过诉讼时效进行抗辩从而要求驳回谢楚安的全部仲裁或诉讼请求的主张可能得到仲裁或法院的支持。

　　（3）担保协议效力问题，根据《民法典》关于担保的司法解释、《九民纪要》等相关规定，未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，上市公司担保应当认定无效。

　　（4）前述撤裁案件存在被法院驳回的可能性，则全新好需要根据3032号及3033号《裁决书》承担910万元本金、2700万元本金之和为3610万元本金以及其他违约金、律师费等费用的连带担保责任。上述损失，公司拥有向练卫飞、汉富控股有限公司、马达加斯加大陆矿业有限公司等主体进行追偿的权利。

　　（5）如公司在谢楚安案件最终担保责任确定且触及《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形，公司股票将被实施其他风险警示。

　　3、 应对措施

　　（1） 在申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的撤仲案中，如练卫飞或林辉云申请撤销仲裁裁决成功，公司将积极配合后续诉讼（仲裁）工作，全力维护公司权益。

　　（2） （2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付款三笔共计1,700万元。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利，主张返还已经支付给仲裁申请人谢楚安的1700余万元及资金收益合计约5,400万元（案号分别为：夏琴起诉杨锐贞不当得利（2021）粤0304民初53791号（目前该案件法院已判决杨锐贞返还夏琴款项112.5万元并支付利息，被告上诉期已过判决生效。）；夏琴诉谢锦湃不当得利（2022）粤0304民初7906号（目前案件已开庭，法院未判决）；张嘉豪诉杨锐贞不当得利（2022）粤0304民初10955号（目前案件已开庭，法院未判决））。该返还资金拟可用于冲抵全新好仲裁案当中的损失。

　　（3） 向相关责任方练卫飞主张赔偿责任；

　　（4） 北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。2022年4月28日公司已收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。汉富控股2022年5月14日来函告知鉴于公司吴海萌、王沛雁诉讼仲裁案件已和解并支付完毕，该8,000万元后续优先补偿谢楚安深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件产生的损失（如有）。该8,000万进入公司后补充流动资金，公司可自行支配用于支付谢楚安案件造成的赔偿损失（如有）；

　　（5）向马达加斯加大陆矿业进行追偿。马达加斯加大陆矿业曾经与公司签订担保协议，承担练卫飞案件的实际损失。公司在收到谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件裁决后于2018年12月20日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大陆矿业回复。公司将继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除后续通过法律程序主张公司的权利。

　　4、是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形

　　如公司在谢楚安案件最终担保责任确定，公司违规担保余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决，则可能触及《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形。

　　公司将持续关注案件进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月29日