宝塔实业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000595     证券简称：宝塔实业     公告编号：2022-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2022年6月23日以电子邮件方式发出，会议于6月29日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长陈志磊先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定。会议表决通过了：

　　《关于变更西北轴承机械有限公司抵押反担保合同主体的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：000595     证券简称：宝塔实业     公告编号：2022-032

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于变更西北轴承机械有限公司

　　抵押反担保合同主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同背景

　　（一）借款合同概述

　　2016年，为了保障重大技术装备保障工程项目建设能顺利持续进行，宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“公司”）第七届董事会第三十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向银川润夏投资发展有限公司借款3.44亿元及借款担保的议案》，同意公司与银川汇创资本投资控股有限公司（曾用名为银川润夏投资发展有限公司，以下简称“汇创资本”）签订借款合同，借款金额3.44亿元，借款期限为10年，年利率为1.4％。针对该笔借款，宁夏融资担保集团有限公司（曾用名为宁夏担保集团有限公司，以下简称“担保集团”）就其中9,500万元借款提供保证担保，西部担保集团有限公司（以下简称“西部担保”）就其中24,900万元借款提供保证担保，公司以房产和土地向担保集团和西部担保提供反担保，公司大股东宝塔石化集团有限公司实际控制人孙珩超先生及大股东宝塔石化集团有限公司向担保集团和西部担保提供连带责任保证担保。担保集团就此项担保收取的担保费率为年化0.8%，西部担保就此项担保收取的担保费率为年化0.8%-2.0%。具体内容详见公司于2016年7月18日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-078）。

　　（二）本次抵押反担保合同概述

　　上述9,500万借款，由担保集团向汇创资本提供了保证担保，同时，由公司全资子公司西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”）以其名下5处房产(27205.63㎡）和1块土地（52379㎡）向担保集团提供了抵押反担保。抵押物明细如下表：

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　　二、本次抵押反担保合同主体变更原因

　　2021年12月，为优化产业资源，提升运营效率，公司第九届董事会第十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于内部资产重组方案的议案》，同意公司吸收合并机械公司。具体内容详见公司于2021年12月15日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告内容。

　　根据内部资产重组方案，公司需对机械公司吸收合并，机械公司所有资产（含房产和土地）和负债全部由宝塔实业享有并承继，机械公司作为被吸收合并的一方将依法注销。吸收合并过程中，需将机械公司名下5处房产和1块土地产权人变更为宝塔实业，变更完毕后，由宝塔实业与担保集团签订《抵押反担保合同补充协议》，对原抵押房产、土地权利人变更事项、原反担保合同抵押人变更事项进行说明并约定解除原《抵押反担保合同》，再由宝塔实业与担保集团重新签订《抵押反担保合同》，继续将原土地房产进行抵押。变更方式如下：

　　（一）[2016]宁担反抵字162号抵押反担保合同主体变更

　　原抵押人：西北轴承机械有限公司

　　新抵押人：宝塔实业股份有限公司

　　抵押权人：宁夏融资担保集团有限公司

　　（二）[2016]宁担反抵字164号抵押反担保合同主体变更

　　原抵押人：西北轴承机械有限公司

　　新抵押人：宝塔实业股份有限公司

　　抵押权人：宁夏融资担保集团有限公司

　　三、长期借款金额情况

　　截至3月31日，公司及控股子公司长期借款（含1年到期的长期借款）为219,219,792.97元，根据《重整计划》：有财产担保债权在担保财产评估价值范围内的部分展期留债，由重整后的宝塔实业在六年内清偿完毕；担保财产评估价值不能覆盖的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案受偿。

　　四、董事会意见

　　??董事会认为，为进一步促使公司持续健康发展，满足公司内部资产重组工作的需要，本次机械公司抵押反担保合同主体变更系公司内部资产重组吸收合并事项，不会对公司产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　根据公司第七届董事会第三十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向银川润夏投资发展有限公司借款3.44亿元及借款担保的议案》，第九届董事会第十次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于内部资产重组方案的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司变更西北轴承机械有限公司抵押反担保合同主体的事项进行了认真了解和核查。我们认为公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实第七届董事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会、第九届董事会第十次会议及2021年第三次临时股东大会决议，严格控制公司风险。本次决议事项属于公司内部资产重组工作的需要，决策程序合理、合法，没有损害公司及股东利益。作为公司独立董事，同意变更西北轴承机械有限公司抵押反担保合同主体的事项。

　　六、备查文件

　　1.借款合同

　　2.抵押物明细表

　　3.[2016]宁担反抵字162号抵押反担保合同

　　4.[2016]宁担反抵字164号抵押反担保合同

　　5.律师审核意见书

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　独立董事意见

　　根据公司第七届董事会第三十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向银川润夏投资发展有限公司借款3.44亿元及借款担保的议案》，第九届董事会第十次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于内部资产重组方案的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司变更西北轴承机械有限公司抵押反担保合同主体的事项进行了认真了解和核查。我们认为公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实第七届董事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会、第九届董事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会的决议，严格控制公司风险。本次决议事项属于公司内部资产重组工作的需要，决策程序合理、合法，没有损害公司及股东利益。作为公司独立董事，同意变更西北轴承机械有限公司抵押反担保合同主体的事项。

　　宝塔实业股份有限公司独立董事

　　刘庆林 徐孔涛 张文君

　　2022年6月29日