荣丰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告(下转D76版)

　　证券代码：000668         股票简称：荣丰控股         公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第171号）（以下简称“《年报问询函》”），现将回复内容披露如下：

　　1.你公司披露的2021年业绩预告显示，2021年营业收入预计43,000万元，扣除后的营业收入预计为42,400万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为亏损7,000万元-13,000万元。年报显示，你公司2021年实现收入2.52亿元，扣非后净利润为-1.43亿元。《2021年度营业收入扣除事项的专项审核报告》显示，你公司报告期扣除收入6,219.18万元，主要为医疗器械经销贸易收入5,250.83万元。请你公司：

　　（1）说明2021年预计收入与经审计收入金额差异较大的原因及具体差异内容，在年审过程中是否就收入确认与年审会计师存在重大分歧，如是，说明具体情况。

　　（2）你公司2020年认定医疗器械销售收入为与主营业务无关的收入，并将相关收入予以扣除，但你公司2021年大部分收入来自于第四季度纳入合并报表范围的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）产生的医疗器械销售收入。你公司于2022年2月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，2020年10月及11月，公司分别成立两家全资医疗器械子公司，因当时并未完成集团整体转型，公司将医疗器械子公司2020年度产生的全部销售收入认定为非主营、偶发性业务收入，于2020年度主营业务收入中扣除。

　　请结合你公司2020年及2021年所从事的医疗器械业务的具体内容、业务模式、经营情况等，说明你公司近两年所从事的医疗器械业务是否存在差异，2020年医疗器械相关业务收入是否属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，2021年是否应当继续全额扣除医疗器械业务收入。同时，请结合医疗器械业务不同业务模式，以及你公司在从事相关交易时的身份，详细说明你公司医疗器械业务相关收入确认政策及判断依据，是否符合企业会计准则相关规定。

　　请年审会计师详细说明就公司医疗器械业务的收入确认、营业收入扣除事项执行的审计程序，是否实地查看、走访威宇医疗经营场所、切实了解其经营情况、业务模式等及其具体情况，公司未扣除直销模式下的相关收入是否符合营收扣除要求，并核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性，公司医疗器械业务收入确认是否符合企业会计准则相关规定。

　　回复：

　　一、说明2021年预计收入与经审计收入金额差异较大的原因及具体差异内容，在年审过程中是否就收入确认与年审会计师存在重大分歧。

　　公司预计2021年营业收入约4.30亿元，经审计收入金额2.52亿元，两者差异约1.80亿元，具体内容及差异原因如下：

　　单位：万元

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　　公司在年审过程中认可会计师的上述专业判断，就收入确认与年审会计师不存在重大分歧。

　　二、结合公司2020年及2021年所从事的医疗器械业务的具体内容、业务模式、经营情况等，说明公司近两年所从事的医疗器械业务是否存在差异，2020年医疗器械相关业务收入是否属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，2021年是否应当继续全额扣除医疗器械业务收入。

　　风险提示：如公司2021年度骨科耗材销售收入最终被监管机构认定为属于《1号指南》应予扣除的收入，将导致公司2021年度扣除后的营业收入低于1亿元，可能触及《上市规则》规定的财务类退市指标，请投资者注意风险。

　　公司在营业收入专项扣除报告中对威宇医疗2021年四季度经销业务产生的收入予以全额扣除，对直销业务收入不予扣除。年报披露后，经自查并充分论证，公司认为，直销业务中非骨科耗材销售与骨科耗材销售虽均为直接面向医疗机构，但两者提供的服务存在较大差异，非骨科耗材销售未向医疗机构提供伴随（跟台）服务，属于《1号指南》关于营业收入扣除的相关要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，经与年审会计师沟通，对直销业务中非骨科耗材销售收入3,971.86万元在计算专项扣除指标时应予扣除，鉴于原已扣除“其他业务收入”列示141.24万元，本次修改新增营业收入扣除金额3,830.62万元。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2021年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-049）及《关于荣丰控股集团股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项审核报告》（中审亚太审字（2022）004671号）。

　　（一）公司2020年度的医疗器械业务

　　2020年公司分别成立荣丰（山东）、荣丰（天津）两家全资医疗器械子公司，主要目的是为了进一步熟悉了解医疗健康行业的经营情况、培养医疗行业经营管理人员，为全面业务转型做准备。2020年度，荣丰（山东）实现销售收入18万元，荣丰（天津）未发生实际业务。

　　上述业务均采用经销模式，具体内容为，荣丰（山东）根据客户需求，签订两份购销合同，采购骨科植入耗材一批及佳能医疗Aplio i800 TUS-800超声诊断设备一台，采购后的材料及设备销售给下游客户，上、下游均为医疗器械经销商，荣丰（山东）不直接面对医疗机构，亦不提供产品伴随服务，该业务通过赚取上下游差价的方式盈利。

　　（二）公司2021年度的医疗器械业务

　　公司于2021年四季度将威宇医疗纳入合并范围，威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司2021年度的医疗器械业务收入主要来自于威宇医疗。

　　威宇医疗的业务模式分为直销模式和经销模式，公司2021年度合并威宇医疗的医疗器械销售收入中，直销业务模式收入13,164.33万元（其中，骨科耗材销售收入9,192.47万元，非骨科耗材销售收入3,971.86万元）、经销业务模式收入5,250.83万元。

　　骨科耗材直销模式主要是根据医疗机构手术需求、向其提供产品及伴随服务，属于产品加服务组合销售模式，医疗机构的采购价格均为政府统一指导价，服务费价格全部计入产品价格中。经销模式主要是向经销商批发销售产品，属于纯产品销售模式。两种模式的商业逻辑、销售收入的性质、威宇医疗承担的角色均有较大差异。

　　1.直销模式

　　（1）业务背景

　　由于医院均对骨科耗材进行“零库存”管理，故医院不会向配送企业批量采购，只有存在手术需求时才要求配送企业进行及时配送。故配送企业向医院的销售是为了满足手术需求，而非贸易性需求。

　　由于骨科耗材的种类繁多且复杂，加之各生产厂商的骨科耗材安装所需的手术工具属定制化产品，存在差异。医疗机构为了更好的完成手术，故需要专业的企业为医院提供伴随(即跟台)服务（包含产品配送服务、配套工具配送、配套工具使用、配套工具消毒等）。

　　威宇医疗凭借其丰富的医院终端资源、覆盖广泛的仓储配送系统、专业化的跟台服务等优势，为医院提供专业化的跟台服务、满足患者的手术需求，同时向医院配送骨科耗材，获取直销业务收入。

　　（2）业务流程

　　以直接向医院销售的骨科耗材为例，威宇医疗在取得医院的配送权、获得医疗器械生产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，根据医院手术需求选择匹配的医疗器械，并向医院配送，同时威宇医疗还会为医院提供跟台服务，包括手术工具的提供、骨科耗材种类的选择和使用方法建议、手术跟台服务等。

　　在接到医疗机构的手术通知后，跟台人员会与手术医生沟通病人的基本情况、手术方案等以及结合自身的工作经验，准备手术所需的骨科耗材和辅助类手术工具。并在正式手术前，完成骨科耗材和辅助类手术工具的消毒灭菌工作，协助医生完成手术。

　　手术完成后，跟台人员填制跟台记录单，将未使用的耗材退回公司仓库。填写消耗明细表交相关护士或医生签字，统计销售清单交给公司财务部门开具发票（耗材的价格按照政府统一指导价确定）。最后将消耗明细表、发票送交医院的设备科/采购科，医院完成内部流程后付款。

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　　具体流程图如下：

　　2.经销模式

　　（1）业务背景

　　威宇医疗凭借自身大规模采购的成本优势、广泛覆盖的仓储配送系统、专业的仓储管理和配送人才，为下游企业提供医疗器械产品的采购、仓储和配送服务，通过医疗器械产品的买卖差价获取收益。

　　（2）业务流程

　　在经销模式下，威宇医疗仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不提供手术跟台等服务。2021年10-12月份，耗材经销模式毛利率18.16%，耗材直销模式毛利率27.09%，经销模式毛利率明显低于直销模式。

　　具体流程图如下：

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　　（三）2020年和2021年医疗器械业务的差异

　　1.销售模式不同

　　2020年度公司医疗器械业务模式为经销模式，向上游客户采购材料及设备销售给下游客户，上、下游均为医疗器械经销商，荣丰（山东）不直接面对医疗机构，亦不提供产品伴随服务，该业务通过赚取上下游差价的方式盈利。

　　2021年度公司将威宇医疗纳入合并范围，业务模式分为直销模式、经销模式。其中，经销模式与2020年度业务模式相同。

　　直销模式与经销模式存在较大差异，骨科耗材直销模式主要是根据医疗机构手术需求、向其提供产品及伴随服务，属于产品加服务组合销售模式，医疗机构的采购价格均为政府统一指导价，服务费价格全部计入产品价格中。经销模式主要是向经销商批发销售产品，属于纯产品销售模式。两种模式的商业逻辑、销售收入的性质、威宇医疗承担的角色均有较大差异。经销模式收入及直销模式中的非骨科耗材销售收入为贸易收入，直销模式中的骨科耗材收入不属于贸易收入。具体如下：

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　　威宇医疗销售到医院的骨科耗材产品价格，均为政府指导价，另外,根据2021年8月国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布的《国家组织人工关节集中带量采购公告（第2号）》，企业向医疗机构销售医疗器械产品的价格为“各部件价格（含产品系统配送费用、配套工具配送费用和配套工具使用费用）、伴随服务价格之和”。国家政策也进一步明确了骨科耗材直销业务收入的性质，骨科耗材直销模式获取的收益为各部件价格、伴随服务价格之和与采购价格之差。

　　2022年5月9日，中国医学装备协会发布《国家组织脊柱类医用耗材集中带量采购方案（征求意见稿）》，竞价规则中明确规定，申报价格包含产品系统内各部件价格、配送和配套工具及伴随服务费用。

　　2.是否属于主营业务不同

　　2020年度公司主营业务为房地产开发与经营，医疗器械业务不属于公司主营业务；2021年四季度，公司完成重大资产重组，将威宇医疗纳入合并范围，公司主营业务变更为房地产开发与医疗器械配送与技术服务，故医疗器械业务属于公司主营业务。

　　（四）2020年医疗器械相关业务收入是否属于《1号指南》关于营业收入扣除的相关要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，2021年是否应当继续全额扣除医疗器械业务收入。

　　综上所述，公司将2020年度医疗器械销售收入认定为属于《1号指南》营收扣除要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，且当时公司主营业务仍为房地产开发与销售，并未完成集团整体转型，故在计算收入扣除指标时，公司将医疗器械子公司2020年度产生的全部销售收入认定为新增贸易业务所产生的收入，从主营业务收入中予以扣除。

　　公司2021年度医疗器械业务属于主营业务，经销模式收入及直销模式中非骨科耗材销售收入属于《1号指南》营收扣除要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，在计算收入扣除指标时予以扣除，对直销模式中骨科耗材销售收入不予扣除。对照《1号指南》，分析如下：

　　1.威宇医疗业务收入是否属于与主营业务无关的收入

　　（1）不属于正常经营之外的其他业务收入。威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务，企业业务具备独立性、盈利性、非偶发性。

　　（2）不属于不具备资质的类金融业务收入。威宇医疗成立以来未开展任何类金融业务。

　　（3）本会计年度以及上一会计年度新增经销业务收入及直销业务中非骨科耗材销售收入属于贸易类收入，予以扣除。

　　（4）不属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。威宇医疗的业务属于上市公司现有正常经营业务，威宇医疗的业务模式可以分为直销和经销，以直销模式为主。直销的客户主要为医疗机构，经销的客户主要为经销商，不属于关联交易。

　　（5）不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。上市公司收购威宇医疗属于非同一控制下的企业合并，不属于同一控制下的企业合并。

　　（6）不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。威宇医疗自成立以来一直从事医疗器械的销售、配送及相关技术服务业务，业务模式稳定。

　　2.威宇医疗业务收入是否属于不具备商业实质的收入

　　（1）不属于未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。威宇医疗具有成熟的商业模式、持续经营能力，其业务显著改变公司未来现金流量的风险、时间分布和金额。

　　（2）不属于不具有真实业务的交易产生的收入。威宇医疗的业务模式主要是向医疗机构提供产品及伴随服务，向经销商销售产品，满足医院患者的手术需求，具有真实业务背景。

　　（3）不属于交易价格显失公允的业务产生的收入。威宇医疗的直销业务价格为政府统一定价，具有公允性。

　　（4）不属于本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

　　2021年，公司采用支付现金等方式取得了威宇医疗的控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易以2020年12月31日为评估基准日，安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）对威宇医疗股权分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联国信出具的资产评估报告，威宇医疗归属母公司股东权益账面值为82,339.29万元，评估值为110,900.00万元，评估增值28,560.71万元，增值率34.69%。根据评估结果，经交易双方协商一致，现金购买时威宇医疗100%股权的作价为105,000.00万元，上市公司需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。根据评估结果，经交易各方协商一致，增资时威宇医疗100%股权的作价为110,900.00万元。

　　2020年，东旭光电（000413.SZ）子公司芜湖装备将其持有威宇医疗的全部45.23%股权出售给盛世达、新余纳鼎时，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第036号资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为81,727.01万元、收益法评估结果为93,100.00万元。

　　两次评估值存在一定的差异，原因及合理性分析如下：

　　1）采用的定价方法不同

　　2020年的评估选取的是资产基础法、本次评估选取的是收益法。这两次评估选取不同评估方法，主要原因如下：

　　①行业政策环境有较大差异

　　前次评估时，虽然《治理高值医用耗材改革方案》已公布，但是高值医用耗材带量采购政策的推行节奏、实施范围尚具有较大的不确定性，故较难采用收益法进行准确预测。截至本次交易的评估报告出具日，国内大部分省份已经出台了高值耗材带量采购方案，2021年4月1日国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《关于开展部分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》，全国层面的骨科类高值医用耗材即将启动。基于上述行业政策背景、目前高值医用耗材带量采购的实际情况，威宇医疗管理团队难以对公司未来的经营情况进行较为准确地预测。

　　②面临的新冠疫情严重程度有较大差异

　　2020年1月，新冠疫情在我国武汉市爆发并迅速在全国范围内蔓延。2020年4月，国内单月新冠确诊病例超过了6万例。面对来势汹汹的病毒，全国范围内均实施了异常严格的疫情防控政策，全国各医院基本暂停接收非急症、非重症病人，致使骨科手术台数大幅减少。在当时的情况下，由于新冠疫情对威宇医疗经营的影响存在较大的不确定性，故威宇医疗管理团队难以对公司未来的经营情况进行较为准确地预测。

　　2020年下半年开始，在国内执行严格疫情管控政策的情况下，我国的疫情得到了初步控制。2020年5月-12月，国内单月新冠确诊病例保持在500~2000例之间。随着国内疫情得到了逐步控制，全国各大医院逐步恢复了对普通病人的收治。在当时的情况下，由于国内的新冠疫情已经得到有效控制，故威宇医疗管理团队可以对公司未来的经营情况进行较为准确地预测。

　　2）评估基准日不同

　　2020年时评估基准日为2019年12月31日、2021年时的评估基准日为2020年12月31日。2020年度，虽然受到疫情的不利影响，骨科手术量有所下降，但是威宇医疗依然实现了7,082.20万元净利润，其中骨科耗材销售毛利13,976.42万元。故2021年时评估的估值较2020年时的评估有所增长。

　　3）本次交易作价不存在显失公允的情形

　　威宇医疗股权两次转让时的交易背景、评估基准日、评估方法等存在差异，故评估结果存在一定的差异。两次交易的作价均是交易双方参照评估价格协商确定，且已经过交易各方有权机构审批。

　　荣丰控股已召开第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过本次交易，关联董事、关联股东均已回避表决。

　　综上，本次交易的作价公允，公司2021年度医疗器械收入不属于《1号指南》规定的“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。”

　　（5）不属于审计意见中非标准审计意见涉及的收入。中审亚太会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告【中审亚太审字（2022）004674号】。

　　（6）不属于其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　（五）医疗器械业务相关收入确认符合企业会计准则相关规定

　　1.骨科耗材

　　（1）直销模式收入确认政策及判断依据

　　在直销模式下，公司根据终端医疗机构的需求，将产品配送至终端医疗机构、并提供跟台伴随服务，公司根据跟台单汇总产品耗用情况并与终端医院采购部门进行核对，确定耗用产品数量及金额，经与终端医疗机构确认一致后，通知公司财务部门开具销售清单及发票公司确认销售收入。

　　以上收入确认政策及判断依据存在因监管要求进行调整的可能性。

　　（2）经销模式收入确认政策及判断依据

　　在经销模式下，公司在相关交易中的身份是医疗器械产品的提供商，并不为客户提供伴随服务。系根据客户订单，公司按照销售合同约定的时间、地点将商品交付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。

　　2.医疗设备

　　医疗设备一般系根据客户要求,向上游供应商采购产品，并在医疗设备到达终端客户时，为其提供安装、调试、使用培训等服务，待客户确认安装验收合格后，公司确认销售收入。

　　3.收入确认符合企业会计准则的相关规定

　　前述公司直销及经销模式收入确认时点，公司均已实现商品控制权转移，并且同时满足《企业会计准则第14号——收入》所列条件，根据企业会计准则分步骤分析如下：

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三条，本准则所称合同，是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式。

　　第一步、合同是否成立

　　公司经销业务、设备销售业务均签订书面合同，合同内容包含各自履约义务及对应履约义务的权利。

　　公司直销业务-高值耗材，其业务特征为大量、零散、不定时、非耗用无法确定明细，故很难以书面合同的形式确定每台手术的耗用明细，因此，终端医疗机构常规选择为签订框架合同及其他形式约定，符合企业会计准则规定的合同形式。

　　上述业务合同均同时满足下述《企业会计准则第14号——收入》第五条规定，合同成立。

　　（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务

　　（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务

　　（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款

　　（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。

　　（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　第二步、识别合同中的单项履约义务

　　客户能够从该商品或服务本身的使用中受益：

　　（1）直销模式下，终端医疗机构通过从公司购买高值耗材以及相应的伴随服务来满足自身经营需要，公司一次或多次跟台均可形成单项履约义务，取决于公司与终端医疗机构对账结算的时间及频次。

　　（2）经销模式下，按需方要求，由公司负责限时将产品送到需方指定地方，客户验收合格后即识别为单项履约义务。

　　第三步、确定交易价格

　　交易价格：公司根据价目表价格与客户进行定价磋商，交易价格于签订合同时明确约定，后期一般不会有变动及优惠政策。

　　（1）在直销模式下，由于终端医疗机构耗用后，根据跟台单汇总核对耗用数量，故在完成双方对账确认后，才能够确认交易价格。

　　（2）在经销模式下，客户验收合格后，公司即能够根据合同约定确定交易价格。

　　第四步、将交易价格分摊至各单项履约义务

　　（1）在直销模式下，终端医疗机构一般在公司中标后与公司签订框架合同或其他形式约定，由公司定期按需配送产品并提供伴随服务，交易价格在对账结算时即可分摊至单项履约义务。

　　（2）在经销模式下，客户验收合格后，合同金额即分摊至单项履约义务。

　　第五步、在履行履约义务时确认收入

　　（1）直销模式下，客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

　　（2）分销模式下，客户能够控制公司履约过程中转移的商品。

　　综上，公司在履行履约义务且交易价格能够可靠计量时确认收入，公司的医疗器械业务相关收入确认政策及判断依据均符合企业会计准则的相关规定。

　　三、年审会计师回复

　　在此次审计中，我们就公司医疗器械业务的收入确认、营业收入扣除事项执行的审计程序：

　　1.了解销售与收款循环业务流程，识别销售收款的关键控制点，测试并评价关键控制设计、运行的有效性。

　　2.选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品控制权相关的合同条款与条件，评价威宇医疗的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

　　3.对本年记录的收入交易选取样本，核对销售清单、发票、销售合同及出库单、验收单、手术跟台单等，评价相关收入确认是否符合威宇医疗收入确认的会计政策。

　　4.对主要客户的销售额、应收款项余额执行函证程序，检查应收款项期后回款情况。

　　5.执行分析性复核程序，检查收入、成本及毛利率波动情况，评价收入变动的合理性。

　　6.对关联交易单独执行分析程序，分析关联交易的比重及变化，分析关联方交易的商业合理性。

　　7.重点检查资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本，核对出库单、跟台单及其他支持性文件，以评价相关销售收入是否在恰当的期间确认。

　　8.结合以上程序，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2营业收入扣除相关事项所列示具体扣除事项，识别公司是否存在需要按规定需扣除的营业收入；对公司应按净额法核算而公司采用总额法核算的收入予以识别并要求调整。

　　为切实执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2营业收入扣除相关事项的相关规定，此次年审过程中，我们执行了如下核查程序：

　　1.我们对威宇医疗公司及其下属主要业务主体子公司均进行了现场审计，实地查看、走访了威宇医疗经营场所。

　　2.查阅威宇医疗与跟台服务相关的规范制度。

　　3.对威宇医疗体系内多名跟台人员进行访谈，了解公司提供伴随服务的具体情况。根据跟台员访谈记录我们了解到公司直销业务对应的伴随服务流程如下：

　　---终端医院根据其手术计划，对公司业务部门下达手术使用需求指令

　　---公司获取指令后，仓库按照使用需求备货

　　---跟台员根据公司指令，在指定时间从仓库取货

　　---跟台员将器械送至医院消毒中心，进行消毒后，再将器械送到手术科室，科室会进行产品检查，检查内容包括：器械是否按要求准备齐备，是否规定品牌、型号，是否在保质期内等

　　---在手术开始前，检查消毒的器械及产品是否消毒合格，跟台员跟主刀医生及其他辅助人员讲解器械使用方法及注意事项

　　---手术中，跟台员跟随医生手术，协助医生确定患者适用型号，递送相关器械，协助使用安装器材

　　---手术结束后，跟台员根据实际耗用黏贴合格证于跟台单，并交由医生签字确认

　　---收拢未使用器械，包装，并归还仓库

　　4.我们获取公司相关业务单据，包括且不限于：手术通知单、备货单、实耗清单、跟台单等，与公司跟台伴随服务流程进行验证。根据上述核查程序，我们了解到威宇医疗的业务模式分为直销模式和经销模式，直销模式的对象全部为终端医院，主要是根据医疗机构手术需求、向其提供医疗器械产品及伴随服务，属于产品+服务组合销售模式，另外，医疗机构的采购价格均为政府统一指导价，伴随服务费价格全部计入产品价格中。故直销模式下骨科耗材收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中规定的应当予以扣除的新增贸易收入。

　　经销模式主要是向经销商销售医疗器械产品，且不提供伴随服务，故威宇医疗经销模式下的收入及直销模式下的非骨科耗材销售收入属于《1号指南》中规定的应当予以扣除的新增贸易收入，2021年度应予以扣除。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，公司营业收入扣除的合规性、准确性、完整性符合《1号指南》中的相关规定，公司医疗器械业务收入确认符合企业会计准则相关规定。

　　2．你公司报告期内向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）购买其持有的威宇医疗30.15%股权、以现金0.6亿元对其进行增资，长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给你公司。你公司于报告期内将威宇医疗纳入合并报表范围。盛世达、宁湧超承诺，威宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11,712.43万元、10,200万元、12,300万元。威宇医疗2021年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,745.08万元，扣非后净利润为692.76万元，远低于承诺业绩。盛世达及宁湧超应分别补偿你公司业绩补偿款1.02亿元、1,932.57万元，审计报告强调事项段落显示，鉴于业绩补偿款的回收取决于承诺方是否切实履行，款项回收结果目前具有不确定性，公司未计提该部分业绩补偿款。请你公司：

　　（1）请结合威宇医疗收购前后的内外部环境及政策变化、经营情况等，说明收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且其实际业绩远低于承诺业绩的原因，并结合盈利预测与实际业绩的具体差异及主要原因，说明重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑是否充分合理，是否与实际情况存在较大偏差，你公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，你公司董事会是否勤勉尽责，收购威宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事、评估机构核查并发表明确意见。

　　（2）你公司因收购威宇医疗形成商誉7,711.95万元，报告期内全额计提商誉减值7,711.95万元。请结合商誉减值测试的主要参数、关键假设等，说明你公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性、合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（3）请你公司结合威宇医疗的实际经营情况、未完成业绩承诺、全额计提商誉减值、未来业务规划等情况，说明威宇医疗相关业务是否能够形成稳定业务模式。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（4）请结合盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，说明你公司确认相关业绩补偿款的依据及相关会计处理，是否审慎合理，未对相关业绩补偿款计提减值准备的主要考虑及合理性，你公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合威宇医疗收购前后的内外部环境及政策变化、经营情况等，说明收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且其实际业绩远低于承诺业绩的原因，并结合盈利预测与实际业绩的具体差异及主要原因，说明重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑是否充分合理，是否与实际情况存在较大偏差，公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，公司董事会是否勤勉尽责，收购威宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　（一）收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且公司实际业绩远低于承诺业绩的原因

　　1.疫情影响大于预期

　　（1）评估报告出具日时的情况

　　2020年初开始，受新冠疫情影响，全国各公立私立医院对住院及手术台数做了相应限制。2020年第二季度之后，随着国内疫情得到了逐步控制，全国各大医院逐步恢复了对普通病人的收治，但大多数医院仍然对住院病人数量进行了限制。

　　考虑到当时国内疫情已经基本得到控制的事实，结合威宇医疗2021年一季度的实际经营情况，管理层预测基准日后新冠疫情对公司经营的影响将逐渐消除，即医院将逐步解除对住院病人收治的限制、骨科手术量将逐渐恢复至疫前水平。

　　（2）评估报告出具后的情况

　　自2021年6月开始，病毒基因测序为德尔塔株的新冠疫情输入内地，相比普通新冠病毒，德尔塔毒株传播力更强、载毒量更高、免疫逃逸能力更强。在新发疫情面前，各地紧急启动应急机制，采取了强力措施控制疫情传播。而自德尔塔毒株在国内开始传播后，国内各大医疗机构的重心均向防疫防控转移，医院继续对非必要非重症患者的就医进行限制。

　　2021年12月开始，最新的新冠病毒变异毒株奥密克戎输入境内并开始传播，短时间内散播各地，截至目前奥密克戎疫情已经在全国范围内广泛传播，由于奥密克戎的传播过程更加隐蔽，国内防疫措施再次升级，从而进一步推迟了医院对不同民众的完全开放、亦进一步降低了病人的手术意愿。

　　（3）疫情反复对威宇医疗的影响情况

　　受到疫情反复的影响，威宇医疗部分合作医院手术量恢复程度不及预期，手术量较前期相比还有所减少，直销模式下2020年与2021年手术台数对比如下图所示：

　　■

　　由于医院手术量减少，威宇医疗的经销业务亦较前期有所减少。

　　评估报告出具后，威宇医疗第三、四季度营业收入对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　受上述因素影响，2021年实际收入增长率为-34.2%，低于并购时预计的6.8%。

　　2.带量采购政策在收购后发生重大变化

　　（1）评估报告出具日时的企业经营情况及预测情况

　　2021年6月，评估机构出具了“皖中联国信评报字(2021)第169号”《资产评估报告》。管理层考虑到2020年12月我国骨科类耗材的带量采购工作正式启动，故在业绩预测时充分考虑了带量采购政策的影响。一方面，结合当时高值耗材产品带量采购政策的推进情况，假设2022年开始全国范围内骨科全品类带量采购正式实施；另一方面，带量采购政策对价格的影响幅度，参考已实施骨科耗材带量采购政策的实际降价幅度。

　　经统计，评估报告出具日前已有安徽省、江苏省、福建省、山东省、浙江省共5个省份公布并执行骨科耗材带量采购政策，与各地区原本执行的中标入院价格相比，平均降价幅度为53%-67%，具体政策及产品中标降价幅度如下：

　　■

　　资料来源：各地医保局、第三方统计等

　　（2）评估报告出具后的政策情况

　　2021年9月开始，十二省（河南、山西、江西、湖北、重庆、贵州、云南、广西、宁夏、青海、湖南、河北）陆续按照《关于执行十二省（区、市）骨科创伤类医用耗材集中带量采购中选结果的通知》执行创伤类耗材的带量采购政策；2021年9月开始，全国范围内陆续按照《国家组织人工关节集中带量采购文件》执行关节类耗材的带量采购政策；2021年12月开始，安徽省按照《2021年度安徽省高值医用耗材集中带量采购工作方案》执行脊柱类耗材的带量采购政策（以下简称“新一轮带量采购政策”）。

　　经统计，新一轮带量采购政策执行后，与各地原本执行的中标入院价格相比，平均降价幅度为55%-88%。具体政策及已公布的降价幅度如下：

　　■

　　资料来源：各地医保局、第三方统计等

　　（3）带量采购政策变化对威宇医疗的影响

　　由于医院对于骨科耗材实施“零库存”的政策，而医院的骨科耗材需求一般要在1天左右满足，故威宇医疗需要在各地仓库提前备货，以及时应对客户的需求。

　　考虑到新一轮带量采购政策的实施速度、降价幅度均超过预期，威宇医疗账面存货的预计未来销售价格大幅下降，使得部分存货的可变现净值低于成本，故威宇医疗2021年度计提了大额存货跌价损失4,448万元。

　　综上所述，由于新冠疫情反复、带量采购政策在收购后的重大变化，威宇医疗实际业绩远低于承诺业绩，盈利预测与实际业绩存在差异。

　　（二）重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑情况，是否与实际情况存在较大偏差。

　　在重大资产重组报告书中，公司已经结合当时已公布的行业政策和疫情情况，充分考虑了可能导致业绩变化的相关事项和风险因素，与当时的实际情况不存在较大偏差。

　　带量采购政策影响方面：重大资产重组报告书中是基于收购时国家及地方政府已经公布的带量采购政策以及方案，并综合2021年威宇医疗第一季度实际经营情况，对预测期经营情况进行了合理预测。具体可参见上述分析。

　　疫情影响方面：重大资产重组报告书中，管理层对自身未来的经营情况预测是基于当时国内疫情已经逐步得到控制、各医院逐步恢复了对普通病人收治的实际情况。具体可参见上述分析。

　　（三）收购威宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　公司收购威宇医疗有利于提高上市公司持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东合法权益。

　　1.威宇医疗具有规模化及专业化优势，行业发展前景良好。

　　公司原主营业务为房地产开发与经营，整体规模较小，土地储备少，抗风险能力较弱，近年来受行业政策影响，竞争压力加大，亟待转型。威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，自成立起就一直专注于医疗健康产业中的医用骨科植入耗材细分行业，具有规模化及专业化优势，行业发展前景良好。

　　目前，全球医疗器械行业保持稳定增长，根据研究机构EvaluateMedTech预测，骨科医疗市场规模约365亿美元，并保持着3.7%速度持续增长，在2024年市场规模预计达到471亿美元，在细分市场中仍位居第四。中国骨科医疗器械行业相较于发达国家起步较晚，但得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速、公众健康意识逐渐加强、政府不断加大对行业的支持力度，我国骨科植入类医用耗材市场规模逐年增长，尚存在较大的市场空间，具有较强的增长潜力，未来骨科医疗器械行业将呈现快速发展的态势。

　　2.行业政策影响逐步减小

　　由于前述带量采购降价幅度大于预期等原因，威宇医疗未能完成2021年度业绩承诺。

　　目前，骨科耗材大部分品类的带量采购政策已经落地，行业政策的不确定性减小。国家集中带量采购政策的实施，有利于行业集中，有助于提升头部企业市场份额。威宇医疗作为专业化的骨科耗材配送和技术服务提供商，虽然短期内受到集采政策影响较大，但威宇医疗仍与856家医疗机构保持合作，2021年度，威宇医疗共为全国约3万台手术提供骨科耗材和跟台服务，依然保持规模及专业优势，故从长远发展看，机遇大于挑战。

　　另外，随着各地政府采取强有力的防控措施，预计未来疫情对企业正常生产经营的影响将会逐步减小。

　　3.重组后主要财务指标得到改善

　　公司近两年的主要财务指标对比

　　单位：元

　　■

　　4.重组时设定业绩承诺及补偿条款

　　为保护上市公司及中小股东合法权益，公司分别与盛世达、宁湧超签订的《附条件生效股权转让协议》及补充协议、《附条件生效增资协议》及补充协议中均约定了业绩承诺及补偿条款，在业绩承诺期内，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，承诺方须以现金方式承担补偿责任。

　　通过以上分析可知，威宇医疗具有较好的发展前景，收购完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，上市公司的可持续发展能力得到提升，交易方案对上市公司的收购风险进行了合理控制，符合上市公司及全体股东的利益。

　　综上所述，相关政策变化在收购时具有不可预见性，因此在收购时仅采用已公布的政策和疫情情况对未来的经营情况进行了分析及预测，同时结合了威宇医疗2021年第一季度实际经营情况对管理层的预测进行验证，分析证明预测依据具有合理性，符合标的公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程充分考虑了医疗改革政策及行业整合竞争等的影响。重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑充分合理且已充分披露（“行业政策风险”、“存货管理风险”等），与当时的实际情况不存在较大偏差，实施重大资产重组时对上述资产的评估审慎，董事会勤勉尽责，收购威宇医疗有利于提高上市公司持续盈利能力，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为，公司重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑充分合理，与当时的实际情况不存在较大偏差，实施重大资产重组时对威宇医疗的评估审慎，收购威宇医疗有利于提高上市公司持续盈利能力，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　（五）评估机构核查意见

　　对该项我们实施了如下核查程序：

　　1.了解公司业务模式，收集并查阅与行业政策、产品价格变动相关的文件及资料，并对比2021年各地确定的新带量采购政策与并购时预计的差异，了解各地区带量采购政策实施进度。

　　2.查阅2021年全年公司销售情况以及相关报表资料，包括各地区各类产品的销售收入情况等，并与并购时的情况进行了核实对比。

　　3.通过询问管理层并与公司管理层进行充分沟通，了解公司2021年实际经营情况，以及各产品、各销售渠道受到带量采购的影响，以及公司的未来经营计划。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，荣丰控股重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑充分合理，与当时的实际情况不存在较大偏差，实施重大资产重组时对威宇医疗的评估符合基准日的实际情况，是对当时情况的合理反映。

　　二、结合商誉减值测试的主要参数、关键假设等，说明公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性、合规性。

　　2021年，公司聘请了中联国信对威宇医疗的商誉执行了减值测试，并出具了资产评估报告。公司采用预计未来现金流量的现值计算含有商誉的资产组的可收回金额，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。

　　预测期内资产组的预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动。预期未来收入增长率、预期毛利率和期间费用率是预计未来现金流量的关键参数。

　　（一）盈利预测期为2022年-2026年

　　公司管理层结合威宇医疗的实际生产经营情况，预计盈利预测期为5年（自2022年至2026年），永续期不考虑收入增长率。

　　（二）未来收入增长率取值依据及合理性

　　威宇医疗在预测期内的收入增长率情况如下：

　　■

　　本次评估预测期内的主要假设包括：2022年持续受到最新“带量采购”政策的影响，预测首年2022年销售收入降低是参考：①国家已经公布的最新带量采购政策及方案中披露的平均降价幅度、②威宇医疗2022年第一季度实际销售情况。威宇医疗管理层预计2022年随着“带量采购”的政策全面落地，2022年公司销售收入会持续下降。

　　2023年-2026年收入增长率逐年增加是考虑到未来纳入带量采购范围的品牌销售数量将会大幅增加，因此威宇医疗预计在原有客户需求量的基础上可以取得更多的供货机会。根据威高骨科的公开披露信息，其安徽省中标的脊柱类产品、江苏省中标的创伤类产品在中标后月均销量分别提高15.62%、30.49%。根据春立医疗的公开披露信息，其安徽省中标的髋关节产品、江苏省中标的膝关节产品在中标后月均销量分别提高260.10%、238.28%。

　　与此同时，根据中商产业研究院预测，2021-2025年中国医疗器械市场规模由8336亿元增至12485亿元，年均复合增长率为10.6%，考虑到未来国产替代加快以及医疗水平和医保的全面接入等因素影响，我国骨科医疗市场仍然处于高速发展阶段。结合行业预测情况，公司预计威宇医疗自2023-2026年销售收入增幅在2.8%-11.6%之间，与行业增长水平保持一致。

　　（三）未来毛利率取值依据与及合理性

　　威宇医疗在预测期内的未来毛利率情况如下：

　　■

　　带量采购政策实施以后，威宇医疗的配送价格会大幅下降，但是考虑到其承担的仓储、配送、跟台等未发生重大变化，故其毛利率不会发生重大变化。而在实际经营中，带量采购后威宇医疗的毛利率略有上升，出于谨慎性考虑，预测期毛利率参考历史期间。

　　（四）期间费用率情况及合理性

　　威宇医疗在预测期内的期间费用率情况如下：

　　■

　　销售费用率预测期在2.35%-3.71%之间，与历史期水平保持一致。

　　管理费用率2021年高于往年水平主要是由于2021年受带量采购政策影响，威宇医疗2021年销售收入降低，而管理费用中的工资、租金、等费用并未降低，因此导致管理费用率增加。预测期公司决定调整销售策略以及管理策略，在缩减经销模式的基础上精简和调整公司的人员编制和结构，因此2022年开始管理费用率下降到历史期正常水平。

　　综上所述，公司管理层认为本次商誉减值测试中的预期未来收入增长率、预期毛利率等关键参数合理。在公司管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，公司认定的合并威宇医疗形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为2,173.87万元。经管理层充分考虑目前最新的带量采购政策对企业带来的影响，本次对商誉进行完全计提具有合理性。

　　（五）年审会计师回复

　　对该项我们实施了如下核查程序：

　　1.充分了解公司对威宇医疗收购过程，商誉形成的原因，复核计算商誉金额是否准确。

　　2.评估管理层在减值测试中使用的测试方法、关键假设和参数，评估管理层对相关资产组及资产组组合的识别、将商誉分摊至相关资产组及资产组组合的方法和依据等，获取并复核独立第三方机构出具的评估报告。

　　3.与公司管理层进行充分沟通，了解威宇医疗业绩承诺事项，并结合业绩承诺对商誉减值进行充分论证。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，公司在收购威宇医疗当年即全额计提商誉减值准备具备合理性、合规性。

　　三、结合威宇医疗的实际经营情况、未完成业绩承诺、全额计提商誉减值、未来业务规划等情况，说明威宇医疗相关业务是否能够形成稳定业务模式。

　　（一）实际经营情况

　　虽然受到带量采购政策及新冠疫情影响，威宇医疗2021年实现的营业收入和净利润较去年同期下降，但是威宇医疗仍然保持着下游市场渠道覆盖广、成熟的专业人才队伍等核心竞争力。截止目前，威宇医疗仍与856家医疗机构保持合作、拥有113名跟台服务人员。2021年度，威宇医疗共为全国约3万台手术提供骨科耗材和跟台服务，依然处于正常的生产经营状态。

　　（二）未完成业绩承诺的原因

　　威宇医疗未完成业绩承诺的主要原因系带量采购政策在收购前后发生了较大变化、新冠疫情影响大于预期，导致威宇医疗盈利水平下降。

　　一方面，考虑到带量采购政策导致威宇医疗部分存货的预计销售价格大幅下降，公司出于谨慎性考虑，计提了大额存货跌价准备。虽然带量采购政策会降低产品的终端销售价格，但是考虑到产品的配送、仓储和跟台等环节需要威宇医疗等医疗器械流通企业承担，生产厂商会降低产品的出厂价格，保证医疗器械流通企业的盈利空间。故威宇医疗的产品采购价格会下降，未来存货大额计提跌价的可能性较小。

　　另一方面，中标价格大幅下降导致威宇医疗经销业务盈利空间很小、经销业务规模被动减少。在未来的生产经营中，公司会主动缩减经销业务，从而精简业务结构、降低期间费用。

　　（三）计提商誉减值情况

　　由于带量采购中标价格大幅低于收购时的预测，从而导致威宇医疗的未来收入规模、盈利水平均低于收购时，经公司测算，对商誉计提了减值准备。

　　考虑到目前威宇医疗的实际经营情况，在对合并威宇医疗所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行预测时，依然采用了可持续经营的假设，对威宇医疗的直销业务进行了合理预测。

　　（四）未来业务规划

　　考虑到目前带量采购政策的中标价格降幅以及行业竞争情况，威宇医疗未来将继续发挥自身下游医院终端覆盖范围广的优势，集中资源发展直销业务、适时调整产品结构、盘活资产、减少库存、打造智慧供应链，助力业务增长。截止本回复函之日，目前公司拥有856家终端医院销售渠道，较上期相比增加36家。

　　（五）直销业务具有稳定的业务模式

　　通过上述分析，结合《1号指南》的规定，威宇医疗的直销业务具有稳定的业务模式，具体分析如下：

　　1.是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入：直销业务模式下，公司投入耗材、人员、仓库等资源，凭借自身覆盖全国的仓储物流系统，将耗材配送至医院终端，并由跟台人员全程跟踪指导，将耗材安置在病人体内。故该项业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。

　　2.能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升：直销业务模式下，公司能够为终端销售活动提供完整的跟台、仓储和配送服务，保障手术的顺利进行，并从中获取合理的增值报酬。故该项业务能够对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升。

　　3.是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性：直销业务模式的客户系全国各地的医院、供应商系医疗器械的生产商或经销商，主要客户及供应商合计销售采购占比均不高，公司不会对客户、供应商存在重大依赖，该项业务具有可持续性。

　　4.公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验：威宇医疗自2017年成立以来，一直从事医疗器械的直销业务，截至目前终端开户医院家数为856家。故公司对该项业务已有一定规模的投入、具备相关业务经验。

　　（六）年审会计师回复

　　对该项我们实施了如下核查程序：

　　1.对威宇医疗管理层进行访谈，了解其对市场变化的应对，及拟采取的未来业务规划。

　　2.查阅2022年一季度公司销售情况相关报表及资料，包括收入总额、新增开户医院家数等。

　　3.对公司管理层进行询问，了解公司对威宇医疗的未来规划及公司主营业务转型计划是否发生重大变化。

　　4.根据《1号指南》的规定，威宇医疗的直销业务具有稳定的业务模式，具体分析如下：

　　（1）是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入：直销业务模式下，公司投入耗材、人员、仓库等资源，凭借自身全国的仓储物流系统，将耗材配送至医院终端，并由跟台人员全程跟踪指导，将耗材安置在病人体内。故该项业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。

　　（2）能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升：直销业务模式下，公司能够为终端销售活动提供完整的跟台、仓储和配送服务，保障手术的顺利进行，并从中获取合理的增值报酬。故该项业务能够对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升。

　　（3）是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性：直销业务模式的客户系全国各地的医院、供应商系医疗器械的生产商或经销商，主要客户及供应商合计销售采购占比均不高，公司不会对客户、供应商存在重大依赖，该项业务具有可持续性。

　　（4）公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验：威宇医疗自2017年成立以来，一直从事医疗器械的直销业务，截至目前终端开户医院家数为856家。故公司对该项业务已有一定规模的投入、具备相关业务经验。

　　核查结论：

　　我们认为，威宇医疗直销业务能够形成稳定的业务模式。

　　四、结合盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，说明公司确认相关业绩补偿款的依据及相关会计处理，是否审慎合理，未对相关业绩补偿款计提减值准备的主要考虑及合理性，公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

　　根据威宇医疗2021年度经审计的利润情况，按照股权转让协议相关条款的约定，盛世达需向上市公司补偿101,980,436.97元。按照增资协议相关条款的约定，宁湧超需向上市公司补偿19,325,737.84元。

　　（一）履约意愿分析

　　1.宁湧超履约意愿分析

　　在2022年4月30日公司财务报告出具前，上市公司与宁湧超初步沟通时，宁湧超对其应履行的业绩补偿义务存在疑虑，主要理由如下：

　　（1）由于收购后行业政策变化超出预期，叠加疫情影响，导致其收购后首年即需承担大额业绩补偿义务；同时，疫情的影响目前尚无法预计，持续时间未知，故宁湧超认为不可控因素导致未来威宇医疗能否完成未来两年业绩承诺仍存在较大不确定性。

　　（2）宁湧超及其配偶主要资产为所持有威宇医疗12.62%股权，该项股权近期内难以变现，且目前价值存在较大的不确定性，宁湧超认为其履约能力存在实际困难。

　　2.盛世达履约意愿分析

　　盛世达并不参与威宇医疗经营管理，宁湧超为威宇医疗经营负责人。宁湧超对业绩能否完成具有重大影响，其履约态度对盛世达亦具有重大影响，且盛世达虽有意愿履行补偿义务，但履约能力受限于资产变现时间及金额，也具有一定的不确定性。

　　在2022年4月30日上市公司年报出具后，上市公司就业绩补偿事宜多次与宁湧超沟通，综合考虑上市公司将引进国资控股股东等因素，宁湧超愿意履行业绩补偿义务，并将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、股权质押/出售变现等形式，保障补偿义务的切实履行。盛世达亦将采用多种渠道积极筹措资金，力争在协议约定的业绩补偿期间内履行补偿义务。

　　（二）履约能力分析

　　1.盛世达履约能力分析

　　截至2022年4月底，盛世达的主要资产情况如下：

　　（1）持有荣丰控股（000668.SZ）59,926,083股股票，按照截至2022年5月20日的上市公司市值计算，其估值约为7亿元，其中96.25%处于质押状态。

　　（2）持有安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）14,999.00万股股权，根据马鞍山农商行截至2021年12月31日的净资产计算，盛世达持有股权的价值约为6.6亿元。马鞍山农商行正处于IPO申请阶段，审核时间不确定性较大，近期难以变现后履约。

　　（3）对荣丰控股子公司长春荣丰的借款2.59亿元，考虑到长春荣丰的资金状况，近期难以收回后履约。

　　（4）对威宇医疗股东新余纳鼎的借款0.77亿元，考虑到新余纳鼎的资金状况，近期难以收回后履约。

　　通过上述分析可知，年报出具时虽然盛世达持有的资产价值较高，但是大部分难以迅速变现后履约。

　　2.宁湧超履约能力分析

　　截至目前，宁湧超及其配偶直接持有威宇医疗股权12.62%，根据收购时威宇医疗的估值情况，上述股权价值约为13,995.58万元，由于市场环境变化及业绩下滑原因，该股权目前价值尚不确定。虽然上述资产价值较高，但是难以近期变现后履约。

　　（三）业绩补偿款相关会计处理是否审慎合理

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。

　　根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

　　截止财务报表出具日，考虑到盛世达及宁湧超的履约能力及意愿，上市公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于50%，经与年审会计师充分沟通，并参考部分上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，上市公司未进行账务处理，只有在实际收到相关的补偿款时才进行账务处理，符合会计准则的规定。

　　以上业绩补偿款的相关会计处理存在因监管要求进行调整的可能性。

　　（四）公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施

　　根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽威宇医疗器械科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中审亚太审字（2022）004672 号]，公司制订了《关于威宇医疗2021年度未完成业绩承诺及业绩补偿方案》，已提交公司第十届十四次董事会审议通过，并与盛世达及宁湧超就补偿事宜进行了沟通。2022年5月23日，公司召开年度股东大会已审议通过该方案，并于当天书面发函给补偿义务方，要求其收到书面通知之日起10个工作日内将补偿款支付至公司指定账户。如补偿义务方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，公司有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求补偿义务方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。视补偿义务方的补偿进展情况，公司不排除采取诉讼方式维护权益，争取尽早、足额收回业绩补偿款。

　　截至回函披露日，盛世达已向公司支付业绩补偿款，宁湧超暂未支付业绩补偿款。2022年6月12日，宁湧超向公司出具《关于履行业绩补偿的承诺函》，承诺将继续积极筹集款项，尽快支付业绩补偿款,并将其配偶廖筱叶女士现持有的威宇医疗12.62%股权全部质押给公司作为担保。具体内容详见公司于2022年6月13日发布于巨潮资讯网的《关于2021年度业绩承诺补偿实施的进展公告》（公告编号：2022-046）。

　　（五）风险提示

　　业绩承诺方宁湧超未在协议约定业绩补偿期间内向上市公司支付业绩补偿款，将存在诉讼风险，因诉讼周期长、程序繁琐，业绩承诺补偿款收回时间和金额存在不确定性。

　　（六）独立董事意见

　　公司综合考虑盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，与年审会计师进行了充分沟通，并参考相关案例，公司业绩补偿款会计处理审慎合理，公司就收回相关业绩补偿款已采取必要的措施，有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

　　（七）年审会计师回复

　　对于此项我们采取了如下核查程序：

　　1.查阅公司与盛世达及宁湧超签订的业绩补偿协议及补充协议，根据协议规定，重新计算盛世达及宁湧超应补业绩补偿金额。

　　2.对履约方盛世达及宁湧超进行访谈，了解其履约意愿及履约能力。

　　核查结论：

　　我们认为，综合考虑盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，公司2021年度不确认业绩补偿款具备合理性。但此项作为公司权利，我们在审计报告中以强调事项段提请报表使用者关注。

　　3．年报显示，报告期内你公司实现净利润2.36亿元，扣非后净利润为-1.43亿元，非经营性损益主要为出售重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）股权收益、政府补助及债务重组损益。

　　（1）请结合出售重庆荣丰的协议约定、实际履约进度、后续相关安排、存在的不确定性等，说明你公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据，相关会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请结合政府补助及债务重组的具体内容、发生时点，说明你公司确认政府补助及债务重组损益的依据及合理性，是否就相关事项及时履行审议程序和披露义务。

　　(下转D76版)