延安必康制药股份有限公司2021年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

　　公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

　　2、 截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金1,381,493,068.55元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元，公司募集资金余额为357,408.27元。

　　3、2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元，进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。

　　4、截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金2,422,850,473.82元，累计收到利息收入18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元。

　　（二）2018年非公开发行公司债券募集资金基本情况

　　1、2017年11月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；2017年11月17日，公司2017年第七次股东大会审议通过了上述议案，同意公司非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。

　　根据深圳证券交易所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2018）44号】，公司获准面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

　　公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行工作于2018年4月27日结束。本期债券简称为“18必康01”，债券代码为114335.SZ，发行总额7亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为697,200,000.00元，票面利率为7.5%，起息日为2018年4月26日，期限3年。上述募集资金已存入公司开设的募集资金专户。

　　2、本公司以前年度已累计使用募集资金697,200,000.00元。

　　截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金697,200,000.00元，募集资金专户余额为0元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

　　2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。

　　在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

　　2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户情况

　　（1）公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

　　（2）鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

　　必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

　　必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

　　（3）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户。

　　截至2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　（4）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（5）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年8月17日与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（6）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。

　　截至2018年8月27日，公司全资孙公司必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　（7）2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　3、募集资金收支及存放情况

　　报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

　　项目收支表

　　单位：元

　　账户余额表

　　单位：元

　　（二）2018年非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金监管协议的签订情况

　　公司募集资金实行专户存储制度，2018年4月18日公司与招商证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订《江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券账户及资金监管协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

　　2、募集资金收支及存放情况

　　截至2021年12月31日，公司债券募集资金专项账户及余额情况：

　　项目收支表

　　单位：元

　　账户余额表

　　单位：元

　　三、 募集资金的实际使用情况

　　（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　1、截至本报告期末，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”累计使用募集资金1,381,493,068.55元。

　　2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　截至本报告期末，必康新沂使用募集资金购买保本型理财产品累计收益119,481,764.39元，保本型理财产品已全部赎回。

　　3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2018年9月3日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求的变化及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2019年2月28日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2019年2月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2019年7月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。该议案已于2019年8月23日公司2019年第一次临时股东大会审议通过。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　4、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币1,050,000,000.00元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　截至2018年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

　　2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　截至2019年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

　　2019年8月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　5、2020年8月25日，公司将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000.00元闲置募集资金归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此本次开立的募集资金专户未生效，导致公司未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金。

　　公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2020年12月8日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。

　　6、2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金。

　　7、2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。2020年12月8日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。

　　上述募集资金投资项目终止后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　截至2021年12月31日，公司使用剩余募集资金1,041,357,408.27元永久补充流动资金。

　　募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金的实际使用情况

　　公司2018年度非公开发行公司债券(第一期)共募集资金净额为697,200,000.00元，以前年度募集资金分别用于归还银行贷款90,000,000.00元及补充流动资金607,200,000.00元，报告期内募集资金分别用于归还银行贷款0元及补充流动资金0元，截至2021年12月31日，募集资金专项账户剩余募集资金金额为0元。

　　募集资金的实际使用情况详见本报告附件2：《2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　四、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金项目投入及置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年8月25日，因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此开立的募集资金专户未生效，导致公司将用于临时补流的募集资金归还及再次转出的行为，不符合募集资金管理的相关规定。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000.00元归还至募集资金专户。

　　（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、未按约定用途使用债券募集资金

　　公司分别于2018年5月2日、5月7日、5月8日通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司账户将“18必康01”公司债券募集资金中的216,000,000.00元、100,000,000.00元、40,000,000.00元转入陕西松嘉医药有限公司账户，未用于约定用途，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。

　　2、募集资金专户使用不规范

　　公司收到“18必康01”公司债券697,200,000.00元募集资金后，将上述资金一次性转入公司一般户后进行使用，未在募集资金专项账户中进行存储、划转，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。

　　3、 募集资金逾期尚未归还

　　2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》，本期债券持有人一致同意《征询意见函》所述股权质押和展期方案，本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，其中，应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本金及利息，合计38,581.51万元，具体以公司及全体债券持有人认可的《征询意见函》约定为准。

　　根据约定，公司应于2020年12月31日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，应于2021年4月26日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，由于公司资金紧张，未筹集到相应的资金，造成债务违约，逾期未归还。目前，公司正在积极努力回笼资金，加强资金管控，争取早日摆脱资金困难的局面，以维护债权人的利益。

　　对于以上问题公司将深刻反思并认真吸取教训，杜绝类似情况的再次发生，促进公司合规经营规范运作。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十八日

　　附件1：

　　重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附件2：

　　2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元