延安必康制药股份有限公司关于公司对外担保额度的公告

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2022-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自该议案获得公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保，总额度不超过122亿元。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及控股子公司实际资金需要，推动公司及控股子公司的发展，提高资金流动性，增强盈利能力，公司第五届董事会第三十七次会议审议并提请公司2021年度股东大会审议，自获得股东大会通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止：

　　（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币76.5亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过66亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过10.50亿元）。

　　（2）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币29亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过27亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过2亿元）；公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币1.5亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过1亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0.5亿元）；必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）对必康新沂下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币15亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过15亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0亿元）。

　　（3）公司控股子公司九九久科技对公司提供的担保额度不超过 15 亿元。

　　上述担保额度合计不超过人民币122亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2021年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为159.96%，占公司截至2021年12月31日经审计总资产的比例为65.16%。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审议的提供担保额度的担保对象系本议案获得股东大会通过之日起至2022年度股东大会结束之日前的公司及其下属控股子公司。公司及控股子公司的基本情况详见附表。公司及其下属控股子公司包括：

　　1、延安必康制药股份有限公司；

　　2、陕西必康制药集团控股有限公司；

　　3、江苏九九久科技有限公司；

　　4、必康制药新沂集团控股有限公司；

　　5、必康百川医药（河南）有限公司；

　　6、必康润祥医药河北有限公司；

　　7、江苏九九久特种纤维制品有限公司；

　　8、南通市天时化工有限公司；

　　9、武汉五景药业有限公司；

　　10、西安必康制药集团有限公司；

　　11、九州星际科技有限公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为公司或其下属子公司提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保金额：总计不超过人民币122亿元

　　四、本次担保的影响

　　本次担保可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　五、董事会意见

　　本次担保可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。董事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　基于独立判断的立场，我们认为，公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事田阡认为：对外担保额度的事项本人无从知悉。

　　七、监事会意见

　　公司监事会经核查认为：本次对外担保额度事项有利于满足公司及下属子公司生产经营的资金需求，降低融资成本。相关审议程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为1,220,000万元，占公司2021年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的159.96%。公司及控股子公司对外担保余额为22,300万元，占公司2021年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的29.24%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　截至目前，本公司存在逾期担保 10 笔，共计 120,249.14 万元，占公司 2021年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的15.8%，上述 10 笔逾期担保均涉及诉讼事项。根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度无法表示意见审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010453号），公司前期存在的违规担保并未解决，2020 年 9 月，延安必康收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计 27.96 亿元，截至审计报告日，上述担保仍未实质解除。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日

　　附表：公司、公司控股子公司基本情况

　　被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）延安必康制药股份有限公司韩文雄153228.391陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区2002年12月30日-中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）16,017,154,306.5610,079,948,580.105,937,205,726.4637%697,431,651.58422,159,778.512022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）14,985,371,879.469,518,239,484.985,467,132,394.4836%-22,352,230.58-24,184,601.56被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）陕西必康制药集团控股有限公司李宗松108350.0415陕西省商洛市山阳县城东1997年1月6日100中药材收购：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片（直接口服饮片）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8,684,506,639.703,875,618,410.894,808,888,228.8155.37%2022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）10,020,482,807.084,650,236,869.235,370,245,937.8554%被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）江苏九九久科技有限公司周新基50000江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号2016年3月3日87.24    7- 氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发

　　8- 与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2,970,063,382.842,012,630,411.42957,432,971.4232.23%3,424,213,816.471,681,169,921.701,402,789,100.532022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）3,310,048,500.592,728,006,569.53582,041,931.0618%1,160,761,970.16562,946,433.67536,563,870.53

　　被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）必康制药新沂集团控股有限公司韩文雄34800江苏省新沂市安庆路46号2001年6月28日100大容量注射剂(含聚丙烯输液瓶)、小容量注射剂(含激素类)、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售;中药前处理和提取;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售;房屋租赁;配载服务;柜台出租;会议服务;劳务派遣;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6,364,913,638.55-677,502,987.697,042,416,626.24110.64%1,014,814.11-442,657,104.59-446,204,311.002022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）7,230,263,773.04201,220,861.957,029,042,911.0997%47,041.97-8,742,037.13-8,806,488.71被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）必康百川医药（河南）有限公司岳红波4420河南省商丘市江华路东段2003年12月15日70中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、疫苗的批发（药品经营许可证有效期至2019年6月19日）；医疗器械销售（医疗器械经营企业许可证有限期至2019年3月30日）；日用百货、保健食品、化妆品、卫生用品、消毒用品的销售；中药材种植；农产品收购（不含烟叶、粮食、蚕茧）；医药信息咨询；网上销售药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）678,963,629.0768,290,438.76610,673,190.3189.94%1,765,086,477.34-8,536,495.44-8,853,637.512022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）640,443,853.8565,699,149.23574,744,704.6290%321,246,776.50-1,277,994.52-908,851.44被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）必康润祥医药河北有限公司王玉15000河北省石家庄市栾城区环城西路中段2015年1月9日70蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1,037,652,052.98171,745,554.87865,906,498.1183.4%1,775,106,950.773,201,600.952,413,376.132022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）994,926,962.32174,880,283.26820,046,679.0682%405,782,524.94-1,665,886.16-1,673,809.16被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）江苏九九久特种纤维制品有限公司杨建文2500江苏省如东经济开发区嘉陵江路128号2014年8月7日90超高分子量聚乙烯纤维、包覆纱、无纬布、针织布、针纺织品、防切割制品、服装、绳缆、索具、网具、防弹衣、防弹板、防弹头盔、防弹盾牌、防爆板、防弹防爆材料及制品、警用防弹防护装备、路用工程纤维制品、建筑工程纤维制品、超高分子量聚乙烯短纤及其制品的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）108,720,186.814,831,932.99103,888,253.8295.56%64,752,281.26-7,358,441.13-6,447,363.312022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）111,887,716.61-1,247,600.36113,135,316.97101.1%20,056,086.70-1,557,377.69-1,546,755.02被担保主体名称法定代表人注册资本（万元）注册地设立时间股权占比（%）经营范围2021年末（经审计）2021年度（经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）南通市天时化工有限公司张锦山5060江苏省如东沿海经济开发区黄海三路16号2002年9月9日51.87苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环已烷、盐酸、苯甲酸、氯甲苯、氯化铵、二氯环已烷生产及上述自产产品的销售（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设备、机械设备制造、安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）79,267,400.3850,762,027.8628,505,372.5235.96%25,746,229.74-30,885,608.14-30,868,108.022022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）63,427,700.4358,396,771.915,030,928.528%503,704.38-3,741,306.21-3,725,740.60武汉五景药业有限公司李剑3,000武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号2001月12月30?100生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料；生产消毒产品、眼部护理液及眼部护理产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）136,172,378.37119,592,369.8116,580,008.5612%85,072,851.9314,711,193.3311,425,649.142022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）130,429,906.15118,614,738.6011,815,167.559.06%17,391,218.72-104,934.37-76,056.25西安必康制药集团有限公司?李京昆6,000西安市高新区新型工业园信息大道21号2000年11月01日100一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)63,461,584.69-87,220,827.98150,682,412.67237.44%15,717,714.33-8,367,325.85-8,393,631.022022年3月31日（未经审计）2022年1-3月（未经审计）总资产（元）净资产（元）负债合计（元）资产负债率营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）76,186,609.36-78,673,989.87154,860,599.23203.26%1,222,548.06-1,462,235.96-1,461,069.36

　　注：财务数据来源于各公司2021经审计的年度财务报表及2022年第一季度财务报表