成都高新发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2022-30

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司已于2022年6月20日披露的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》“八、本次交易的主要风险”中就本次交易进行了风险提示，现就本次交易的有关风险补充提示如下，提请广大投资者关注相关风险：

　　1、 运营整合风险。森未科技、芯未半导体主营业务与公司原主营业务属于不同的行业，本次交易完成后，公司将涉足功率半导体领域，进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。公司将按照上市公司治理的要求加强管理，充分发挥管理人员的积极性，并将充分发挥融资、资源整合等能力支持标的公司业务发展，降低运营整合风险。

　　2、 评估增值率较高的风险。根据开元资产评估有限公司为森未科技出具的资产评估报告，确定采用市场法和收益法两种方法进行评估，最终采用了市场法评估结果作为评估结论。本次交易森未科技全部股东权益价值为57,171.00万元，较森未科技所有者权益账面净资产增值44,128.09万元，增值率为338.33%。森未科技全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于森未科技所属行业特点、历史业绩指标、同行业可比公司情况等因素综合预测的结果。

　　成都高新发展股份有限公司（以下简称高新发展、公司）于2022年6月20日披露了《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），并于2022年6月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第290号）（以下简称《关注函》）。

　　公司就《关注函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下：

　　关注事项1．公告显示，森未科技2020年、2021年、2022年1至5月经审计净利润分别为1.69万元、54.78万元、-712.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-207.76万元、-1,823.05万元、-2,504.85万元。森米咨询2020年、2021年、2022年1至5月经审计净利润分别为86.73元、-3,865.38元、2,629.93元，经营活动产生的现金流量净额分别为86.73元、-5.16万元、5.00万元。芯未半导体2022年1至5月经审计净利润为-339.95元，经营活动产生的现金流量净额为11.97万元。

　　（1）请你公司说明交易标的最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性，最近一年又一期毛利率变动情况，并结合交易标的业务类型、价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业上市公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。

　　回复：

　　一、森米咨询及芯未半导体相关情况

　　森米咨询系森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台，芯未半导体系2022年新成立的、尚未实现收入的拟用于功率半导体器件及组件建设的公司，这两个标的最近一年又一期既不存在非经常性损益，也未产生收入。

　　二、森未科技相关情况

　　（一）最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性

　　金额单位：万元

　　■

　　注：其他符合非经常性损益定义的损益项目的明细金额如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　如上表所示，森未科技最近一年又一期的净利润受非经常性损益的不利影响较大。凭借森未科技创始团队多年的技术积累，其产品体系日益完善，销售收入快速增长。截止2022年5月31日，森未科技已签订销售合同但尚未完成交付的合同金额约1亿元，森未科技业务具备稳定性、可持续性。

　　（二）最近一年又一期毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势

　　芯未半导体系2022年初新成立的、尚未实现收入，故无毛利率比较数据。森未科技与同行业上市公司毛利率和净利润情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　注：由于士兰微2021年度净利润中包含了约68,583.41万元的公允价值变动收益，可比公司算数平均值中的净利润指标未纳入士兰微数据。

　　森未科技2022年1-5月、2021年度及2020年度的毛利率分别为26.09%、33.66%和54.59%，主要原因系其收入结构发生变化所致（2022年1-5月、2021年度以及2020年度毛利率较高的技术服务业务收入占比分别为29.42%、43.94%和68.71%）。森未科技2022年1-5月净亏损712.59万元，主要原因系其2022年1-5月确认的股份支付费用较高所致（扣除企业所得税影响后的金额为958.98万元）；扣除股份支付费用对净利润的影响后，森未科技2022年1-5月、2021年度及2020年度实现的净利润分别为246.39万元、412.66万元和37.99万元。

　　同行业上市公司2022年一季度、2021年度及2020年度的毛利率的算数平均值分别为35.16%、34.09%和30.10%，而森未科技2022年1-5月、2021年度及2020年度的毛利率分别为26.09%、33.66%和54.59%。森未科技2020年度毛利率高于同行业上市公司平均水平的主要原因系当年度其毛利率较高的技术服务收入占比较大所致；森未科技2022年1-5月、2021年度毛利率略低于同行业上市公司平均水平的主要原因系其毛利率相对较低的产品销售收入占比提高以及目前业务规模较小、尚未形成规模效应，原材料采购成本高于同行业上市公司；同时，为了争取更多的市场份额，森未科技采取了适当降低产品售价的销售策略。

　　同行业上市公司按照2022年一季度数据折算为2022年全年数据后，2022年度预计净利润、2021年度及2020年度净利润的算数平均值分别为56,308.44万元、37,522.42万元和14,772.36万元，增幅分别为50.07%和154.00%；扣除股份支付费用对净利润的影响后，森未科技按照2022年1-5月数据折算为2022年全年数据后，2022年度预计净利润、2021年度及2020年度净利润分别为591.34万元、412.66万元和37.99万元，增幅分别为43.30%和986.23%。森未科技2021年度净利润较2020年度增幅较大的主要原因系其处于快速成长期，收入规模增长较快。

　　综上，森未科技的毛利率波动主要系收入结构变动所致，净利润波动主要系股份支付费用影响所致；森未科技2022年1-5月毛利率略低于同行业上市公司平均水平的主要原因系业务规模较小、尚未形成规模效应；扣除股份支付费用对净利润的影响后，森未科技的净利润变动趋势与同行业上市公司基本一致，符合行业发展趋势。

　　（2） 公告显示，森米咨询是森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台，除持有森未科技股权外，森米咨询未持有其他公司股权，亦无其他重大资产。请你公司说明森米咨询与森未科技主要财务指标存在较大差异的主要原因及合理性。

　　回复：

　　如公司2022年6月20日披露的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》“四、（二）、3最近两年及一期主要财务指标（母公司）”所述，披露的森米咨询主要财务指标系未包含森未科技数据的母公司单体主要财务指标。公司2022年6月20日公告的《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日财务报表审计报告》（川华信审（2022）第0371号）披露森米咨询最近两年及一期合并报表主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　综上，森米咨询与森未科技主要财务指标不存在较大差异。

　　（3）请结合交易标的主要业务情况及未来发展规划、经营状况及主要财务指标、后续重大投资安排及实际融资能力、交易标的所属行业竞争情况及平均盈利水平、与你公司现有主营业务协同效应等，详细说明你公司筹划实施本次交易的主要考虑、合理性与必要性，你公司是否具备相应的运营管理经验、人员配备、资金来源及业务支持能力等，是否存在运营整合风险，是否进行充分的可行性论证，是否与你公司既定的发展战略相符，本次交易是否有利于提升上市公司持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、交易标的基本情况

　　本次交易标的涉及森未科技、森米咨询、芯未半导体三个主体。其中，森未科技是核心标的，森米咨询是森未科技创人团队的持股平台，芯未半导体是森未科技打造Fab-lite模式（Fab-Lite模式，是介于 Fabless无晶圆厂模式与IDM垂直整合模式之间的经营模式，即在晶圆制造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式，为需要半导体制造但面临产能限制的企业提供低成本解决方案）的产线载体。

　　（一）森未科技主要业务情况及未来发展规划

　　森未科技主营业务为IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，是由双极型三极管BJT和金属-氧化物半导体场效应晶体管MOSFET组成的复合全控型电压驱动式功率器件）等功率半导体器件设计、开发和销售。此外，已通过与高投集团成立合资公司芯未半导体建设核心工艺平台及集成组件线，计划在未来构建Fab-Lite模式。

　　（二）森未科技经营状况及主要财务指标

　　森未科技最近两年及一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：森未科技2020年、2021年及2022年1-5月分别实现净利润1.69万元、54.78万元和-712.59万元，上述期间内分别发生股份支付费用36.30万元、357.88万元和958.98万元（已扣除企业所得税的影响），扣除股份支付费用后森未科技于2020年、2021年及2022年1-5月实现的净利润分别为37.99万元、412.66万元和246.39万元。

　　（三）森未科技后续重大投资安排及实际融资能力

　　森未科技本身属于轻资产型公司，计划在未来构建Fab-Lite模式。森未科技与高投集团于2022年初合资成立的芯未半导体将作为森未科技打造Fab-lite模式的重要载体。未来，芯未半导体拟建设功率半导体器件局域工艺线和高可靠分立器件集成组件生产线，目前尚在筹备建设中。根据2022年4月11日成都高新区发展改革和规划管理局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249号），芯未半导体拟建设项目“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”已完成投资备案，主要内容为两条8英寸分立器件背面局域工艺线和两条高可靠分立器件封测线，项目总投资金额9亿元人民币，不属于固定资产总投资10亿元以上的项目，除此之外，芯未半导体暂没有其他投资安排。

　　芯未半导体是本次交易标的之一，若本次收购成功实施，其后续重大投资安排及资金来源将纳入公司整体计划，统筹安排。

　　（四）交易标的所属行业竞争情况及平均盈利水平

　　功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电压和频率、直流交流转换等。功率半导体可以分为功率IC和功率器件两大类，其中功率器件主要包括二极管、晶闸管、晶体管等产品。IGBT属于功率器件中的晶体管系列，拥有输入阻抗高、开关速度快、易于驱动等技术优势，已逐步取代晶闸管，处于下游高景气阶段。IGBT作为我国16个重大技术突破专项中的重点扶持项目，近年来市场规模持续保持高速增长态势。根据中国产业信息网数据，2014年，我国IGBT市场规模为79.8亿元，2021年为224.6亿元，复合年均增长率达15.93%。同时，由于我国IGBT起步较晚，一方面国内市场目前仍存在很大的需求缺口，进口替代空间巨大。另一方面全球市场供给格局较为集中，前十大供应商市场份额达到82.6%，其中英飞凌超过30%。国内供应商中，当前只有士兰微、斯达半导和华微电子在个别细分品类中挤入前十大份额。为达到“自主可控”，必须完成对IGBT模块和IGBT芯片的进口替代。所属行业竞争情况详见公司2022年6月20日披露的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》“四、（一）、5、（3）功率半导体器件行业格局”。

　　根据公开数据，同行业上市公司2021年度平均盈利水平详见前文“关注事项1、（1）”的回复。

　　（五）交易标的与公司现有主营业务协同效应

　　公司近年来在不断通过优化管理模式提升自身经营水平的同时，也在持续寻找战略新兴产业领域的优质企业，拟通过并购方式实施战略转型。本次交易并非寻求业务协同效应，而是公司实施战略转型的重要举措。

　　二、公司筹划实施本次交易系经过慎重论证和决策，具备合理性与必要性

　　（一）本次交易的背景和目的

　　经过多年发展，公司主营业务逐渐集中到建筑施工和智慧城市建设、运营及相关服务业务。虽然，在近年来的努力下，公司基本面有明显改善，但离将公司打造为有稳定持续较高盈利能力的优质上市公司的目标，仍有较大差距，继续打造有突出盈利能力和发展前景的新主业仍是公司需要继续着力解决的重点问题。如公司近年年报“未来发展战略”所述，公司将通过内生发展和上市公司并购等多种手段不断做大做强，选好赛道确立充分竞争具备硬核技术的新主业，争取在某一细分领域发展成为具有领先地位和强大影响力的优质上市公司，更好回报广大中小股东。

　　半导体行业是现代信息技术产业的基础，在推动国家经济发展、社会进步、保障国家安全等方面具有战略性作用。功率半导体是半导体行业的重要组成部分，在国家经济转型以及形成国家核心技术能力方面有着举足轻重的作用。在国家出台系列政策支撑半导体产业发展以及国民经济发展的大背景下，以IGBT为代表的功率半导体行业市场迎来了广阔的发展前景。

　　森未科技定位于功率半导体领域，专注IGBT等功率半导体器件的设计、开发和销售，是推动我国IGBT功率半导体国产化进程的创新企业。森未科技创始人及团队深耕IGBT芯片设计领域多年，掌握国际主流IGBT芯片设计技术和加工工艺。森未科技拥有包含近100个不同芯片规格的IGBT芯片库，产品电压等级覆盖600-1700V，单颗芯片电流规格覆盖5-200A，对标全球IGBT龙头英飞凌的同类芯片产品，以通用产品支撑规模，以高端产品实现高附加值。依托深厚的技术研发储备和科学严谨的质量管理体系，森未科技产品质量可靠性高、性能优异，屡获业内头部客户认可，销售收入快速增长，发展势头良好。同时，作为森未科技打造Fab-Lite模式的重要载体，芯未半导体将建设功率半导体器件局域工艺线和高可靠分立器件集成组件生产线。未来，随着局域工艺线和集成组件生产线的建设完成，森未科技将拥有IGBT等功率半导体芯片工程研制能力和集成组件封装能力，与标准晶圆及封装委外加工相结合，以相对较低的投入规模获得生产效率及产品竞争力的提升。

　　在此背景下，公司拟并购整合功率半导体企业森未科技和芯未半导体，并以此为契机，将功率半导体作为公司战略转型的突破口，确立新主业方向，围绕相关产业进一步投入，在响应国家产业战略布局的同时，参与并分享相关产业发展的红利，促进公司高质量发展，拓展公司盈利增长点，提升公司股东价值，积极回报中小股东。

　　（二）本次交易后的运营整合计划

　　1、运营整合风险

　　如《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》所述，本次交易存在一定的运营整合风险：

　　森未科技、芯未半导体主营业务与公司原主营业务属于不同的行业，本次交易完成后，公司将涉足功率半导体领域，进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。公司将按照上市公司治理的要求加强管理，充分发挥管理人员的积极性，降低整合风险。

　　2、管理经验及人员储备

　　公司正在持续招募具备功率半导体行业经验的高级人才。从外部专家维度，公司已储备行业领域独立董事人选，经公司第八届董事会第四十二次临时会议审议通过，提名四川大学物理学院微电子学系教授、中国物理学会半导体专业委员会委员、新型半导体材料与器件工艺领域专家、国务院特殊津贴专家和四川省学术与技术带头人龚敏先生为公司独立董事候选人。

　　3、稳定标的公司核心团队的措施

　　为保障本次交易完成后森未科技持续稳定的发展，公司与交易对方在《成都高新发展股份有限公司与胡强、王思亮、蒋兴莉之补充协议》中约定了稳定标的公司核心团队的条款。相关协议内容已于2022年6月20日披露的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》“五、交易协议的主要内容”进行了披露，具体如下：

　　甲方：成都高新发展股份有限公司（以下亦称“高新发展”）

　　乙方：

　　乙方一：胡强

　　乙方二：王思亮

　　乙方三：蒋兴莉

　　以上乙方一、乙方二、乙方三为一致行动人，合称“乙方”，单独称“乙方各方”

　　（1）股权转让款项的锁定及使用安排

　　本次收购完成后，乙方各方应将本次股权转让款项完税后90%的金额和高新发展设立共管资金账户，该账户的共管期限为资金进入共管账户之日起三年。乙方可以使用共管账户资金在证券市场买入高新发展股票或者与高新发展（或关联方）共同出资合作设立半导体尤其是功率半导体产业链相关的并购投资基金，或者未来高新发展若推出股权激励计划，乙方也可将资金用于参与相关股权激励计划或者用于双方认可的其他用途，用途比例由乙方各方自行决定，除上述安排外，乙方不得将共管账户资金用作其他用途。其中，乙方在证券市场买入高新发展股票的，买入的股票在符合证券监管法律法规的前提下自本次收购交割完成后锁定36个月。

　　（2）服务期和竞业禁止

　　为保证森未科技持续发展和竞争优势，乙方承诺保证自身及核心人员在交割日前与森未科技签订劳动服务期限自交割日起算不少于3 年（365 天为一年）的劳动合同，并签署竞业禁止协议，乙方各方违反约定的服务期间或竞业禁止义务的，应按照本次收购所涉乙方转让价款的20%向甲方承担违约责任。核心人员违反约定的服务期间或竞业禁止义务且乙方未能采取合理措施的，乙方应按照100万/人的标准向甲方承担违约责任。乙方各方对上述义务及责任承担连带责任。

　　（3）协议生效

　　本协议自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：

　　①《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》签署生效。

　　②《成都森未科技咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》签署生效。

　　（4）其他

　　在本次交易完成后，根据甲方的战略规划，未来经各方友好协商后，甲方可择机收购森未科技的剩余股权。未来，若甲方选择收购剩余股权并与相关方协商一致的，由各方届时另行签署正式协议明确相关安排。

　　4、后续对标的公司进行整合及管控的措施

　　（1）严格行使股东权利，对标的公司的经营进行监督，提出建议或者质询，必要时通过股东会行使股东权利来保证对标的公司的管控。

　　（2）董事会上谨慎表决，对标的公司的战略规划和发展方向进行深入研究，必要时咨询相关专业机构，确保董事会决议科学、合理，有利于标的公司的持续健康发展。

　　（3）本次交易完成后，公司将凭借自身经营管理经验推动标的公司进一步完善管理流程、规范内部控制。

　　（4）本次交易完成后，公司将加强对标的公司的财务管理，包括对财务管理体系、会计核算体系的统一管控，派驻财务负责人和财务人员等。

　　（5）本次交易完成后，公司与标的公司将建立良好有效的管理沟通机制，共同组织其员工之间开展多层次、全方位的交流沟通，促进企业文化融合，发现业务合作点，增进相互信任。

　　（6）本次交易完成后，公司将发挥融资、资源整合等优势，支持标的公司构建Fab-Lite模式。

　　综上，公司具备相应的运营管理经验、人员配备，本次收购资金来源于自有资金。本次收购成功实施后，公司将充分发挥融资、资源整合等能力支持标的公司业务发展。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易系公司实施转型战略的重要举措

　　本次交易完成以后，公司将具备功率半导体IGBT的研发及设计能力，主营业务将会增加功率半导体设计与销售等业务，由此公司正式进入功率半导体行业。随着公司在功率半导体领域的不断投入，公司将从传统建筑施工企业转变为半导体研发、制造、销售企业，发展为具有高技术门槛、高盈利水平、高资产质量特征的高新技术企业。

　　2、短期内对公司利润贡献有限，但长期来看，公司核心竞争力及整体盈利能力将得到提升

　　森未科技目前处于成长期，销售规模尚较低，芯未半导体定位为生产线且目前尚在筹备建设，短期内对公司利润贡献有限。森未科技所处的功率半导体行业受新能源行业增长的带动，市场规模持续增长，但中高端IGBT市场长期受进口品牌垄断，国际巨头企业占有率极高。作为新能源汽车、新能源发电及储能、工控等领域不可或缺的元器件，IGBT的国产化需求明确。森未科技具备较强的功率半导体设计及研发能力，已实现中低压（600-1,700V）全系列沟槽栅和场截止技术IGBT芯片的自主开发，亦是产品线覆盖最广的IGBT公司之一，其产品具备广阔的应用前景，并在市场中已建立了较好口碑，推动了IGBT国产替代。

　　本次交易完成后，公司将以森未科技在功率半导体领域的技术实力为基础和以芯未半导体产线为支持，围绕功率半导体产业关键环节持续投入，进一步提升公司核心竞争力，增强公司整体盈利能力。

　　综上所述，本次交易已经过充分论证，与公司既定的发展战略相符，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东合法权益。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合实际情况，公司筹划实施本次交易具备合理性与必要性，具备相应的运营管理经验、人员配备，本次收购资金来源于自有资金。本次交易存在一定运营整合风险。本次收购成功实施后，公司将采取有效措施对标的公司进行整合及管控，并将充分发挥融资、资源整合等能力支持标的公司业务发展。本次交易已经过充分论证，与公司既定的发展战略相符，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东合法权益。

　　关注事项2．公告显示，截至评估基准日2022年5月31日，森未科技采用收益法评估的股东全部权益账面值为13,042.91万元，评估值57,943.00万元，评估增值额为44,900.09万元，增值率为344.25%，森米咨询采用资产基础法进行评估的所有者权益账面值为2,337.89万元，全部财产份额评估值为23,395.33万元，评估增值21,057.44万元，增值率为900.70%，芯未半导体采用资产基础法进行评估的净资产评估值为199.97万元，无评估增减变动额。请你公司：

　　（1）结合交易标的公司生产运营情况，详细分析森未科技、森米咨询净利润、经营活动产生的现金流量净额为负或较低的情况下，本次评估增值率较高的主要原因，评估作价是否公允、合理，是否有利于保护上市公司利益，并作特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、森未科技

　　（一）历史经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　（二）同行业公司情况

　　截至评估基准日，森未科技主营业务为IGBT等功率半导体器件设计、开发和销售。森未科技采用Fabless经营模式，以自主IGBT芯片为核心，构建了IGBT器件、IGBT检测方案、IGBT应用方案三维一体的产品体系，产品主要应用于工业变频、特种电源、新能源发电、电动汽车等领域。截至目前，森未科技已开发芯片近100款、各类型器件产品近200款，单颗芯片规格涵盖电压600V-1700V、电流2A-200A。

　　IGBT行业近期上市的公司包括斯达半导（603290.SH）、东微半导（688711.SH）、宏微科技（688261.SH），其中东微半导（688711.SH）、宏微科技（688261.SH）因上市期限较短未纳入本次评估对比案例，但其历史经营和市场估值可作为参考。

　　单位：万元

　　■

　　森未科技专注从事IGBT芯片设计、研发与销售，生产环节委托外部第三方工厂完成，2020年、2021年、2022年1-5月收入分别为1,597.06万元、5,059.78万元、2,881.29万元，目前处于快速成长阶段。随着森未科技快速发展，研发投入、市场拓展投入、向外部第三方工厂预付款持续增加，造成其净利润、经营活动产生的现金流量净额为负或较低。若不考虑股份支付的影响，森未科技2021年经营业绩除营业收入大幅增长外，净利润和净利率较2020年均有较大程度的提升。

　　分析可比公司历史经营业绩，可以发现可比公司在成长期均存在收入快速增长；同时随着收入规模的扩大，净利率水平也快速提升的情况，故森未科技符合成长阶段芯片企业的行业特点。

　　（三）估值合理

　　本次评估采用上市公司比较法评估结果作为最终评估结论。

　　1、可比公司选择合理性

　　本次评估机构在选择可比公司时考虑了：

　　（1）至少有两年上市历史；

　　（2）非ST股；

　　（3）与森未科技所处行业相同或相似；

　　（4）主营业务突出（如，第一大收入占比超过50%），与被评估单位主业相同或相似；

　　（5）与森未科技业务特点相近，如市场竞争情况、产品应用市场需求趋势等；

　　（6）T检验通过。

　　经过上述筛选过程，本次评估最终选取台基股份、扬杰科技、捷捷微电、华微电子、士兰微以及斯达半导6家公司作为标的公司的可比公司。具体如下：

　　■

　　可比公司选择合理。

　　2、对比基础统一性

　　本次评估机构采用与被评估单位相同的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负债和付息负债进行确认和分析调整。

　　3、价值比率选择合理性

　　本次评估参考《上市公司并购重组市场法评估研究》，在选择价值比率时一般需要考虑的原则，对森未科技进行了充分的分析。森未科技为高科技企业且目前处于成长阶段，目前经营主要为Fabless模式，固定资产投入较少，主要价值在持有的无形资产。同时森未科技属于半导体行业，半导体行业不属于特殊行业，不具有体现企业绩效的特殊指标，因此特殊类价值比率不适合本次评估。基于此，本次评估中最终采用市销率（P/S）进行测算。

　　4、价值比例修正合理性

　　本次评估中，评估机构根据森未科技和可比公司的历史经营业绩，考虑了交易时间修正、基本情况修正和财务指标因素修正，同时标的公司为非上市公司，其股份不能在股票市场自由流通，本次评估也考虑了流动性折扣对价值比率的调整。基于上述，本次评估价值比例修正合理。

　　5、近期上市公司市销率的验证

　　IGBT行业近期上市的公司包括斯达半导（603290.SH）、东微半导（688711.SH）、宏微科技（688261.SH），经查询其市销率如下：

　　■

　　经市场法测算，森未科技市销率为7.21（已考虑缺乏流通性折扣影响），远低于上述表格所列示的上市公司市销率。据此验证，评估作价公允、合理，有利于保护上市公司利益。

　　二、森米咨询

　　森米咨询是森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台，其主要资产为通过初创设立取得的森未科技40.89499%的股权，除持有森未科技股权外，森米咨询未持有其他公司股权，亦无其他重大资产，无实质经营。森未科技成立于2017年7月，森米咨询持有的森未科技40.89499%股权持有时间较长。森米咨询作为森未科技创始人的持股平台，其股权取得成本较低。森米咨询针对该项长期股权投资采用成本法核算，其账面成本未包含森未科技期间经营成果和技术积累。故在本次评估对森未科技股东全部权益价值评估增值的情况下，森米咨询持有的森未科技40.89499%的股权也相应出现较大幅度评估增值。本次针对森米咨询的评估结论是公允、合理的。

　　综上，本次交易评估作价公允、合理，有利于保护上市公司利益。

　　（2）公告显示，本次现金购买森未科技控股权不以购买芯未半导体控股权的成功实施为前提，购买芯未半导体控股权以购买森未科技控股权的成功实施为前提。请你公司说明相关安排的主要考虑及合理性, 是否与交易对方存在其他协议约定或潜在安排，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、相关安排的主要考虑及合理性

　　如公司《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》“四、（一）、5、（2）功率半导体行业经营模式”所述，半导体产业链主要包括芯片设计、晶圆制造、封装测试主要环节，功率半导体领域由于对设计与制造环节结合的要求更高，采取IDM 模式（指包含芯片设计、晶圆制造、封装测试在内全部或主要业务环节的经营模式）相比Fabless（无晶圆厂设计公司）更有利于设计和制造工艺的积累，从而在市场上可以获得更强的产品竞争力。全球功率半导体产业主要厂商英飞凌、德州仪器等均采用IDM 模式。国内士兰微等头部企业也纷纷布局IDM 模式。

　　森未科技是典型的Fabless企业，晶圆制造和封装测试委外代工。IDM模式虽然在功率半导体领域有诸多优势，但也存在投入重、转线灵活度差等缺点。为增强在IGBT的核心竞争力并结合自身情况，公司拟通过并购整合森未科技和芯未半导体打造Fab-Lite模式。Fab-Lite模式，是介于 Fabless模式与IDM 模式之间的经营模式，即在晶圆制造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式。Fab-Lite模式为需要半导体制造但面临产能限制的企业提供低成本解决方案。国外如安森美、松下等厂商已开始采用 Fab-Lite模式。

　　森未科技与高投集团于2022年初合资成立的芯未半导体作为森未科技打造Fab-lite模式的重要载体，芯未半导体将依托森未科技团队建设功率半导体器件局域工艺线和高可靠分立器件集成组件生产线。其中，功率半导体器件局域工艺线注重超薄晶圆和高能注入等特色工艺研发攻关，是IGBT产品核心竞争力的重要工艺支撑。森未科技经过多年的技术累计，已充分掌握上述超薄晶圆和高能注入等特色工艺所需的核心技术。未来，随着功率半导体器件局域工艺线和高可靠分立器件集成组件生产线的建设完成，森未科技将拥有IGBT等功率半导体芯片工程研制能力和集成组件封装能力，与标准晶圆及封装委外加工相结合，以相对较低的投入规模获得生产效率及产品竞争力的提升。

　　因此，公司拟打造的Fab-Lite模式中，作为设计公司的森未科技是底层基础，芯未半导体是功率半导体器件及组件特色产线建设的主体，芯未半导体将补齐森未科技委外代工模式的短板，有利于提高森未科技产品迭代速度和竞争力，并且该产线的建设前提需要森未科技提供关键技术支撑，后续运营也主要是配合森未科技的发展规划。

　　综上，本次现金购买森未科技控股权不以购买芯未半导体控股权的成功实施为前提，购买芯未半导体控股权以购买森未科技控股权的成功实施为前提。本次交易相关安排具备合理性，更有利于保护中小股东的利益。

　　二、与交易对方的协议约定及安排

　　本次交易，公司与交易对方签署了《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》、《成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》、《成都高新发展股份有限公司与胡强、王思亮、蒋兴莉之补充协议》、《成都高投芯未半导体有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》，交易协议主要内容详见公司2022年6月20日披露的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》。

　　其中，针对“购买芯未半导体控股权以购买森未科技控股权的成功实施为前提”的安排，交易双方在《成都高投芯未半导体有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》中约定了如下生效条款：

　　“本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）经乙方股东大会审议通过；

　　（2）《成都森未科技有限公司股东与成都高新发展股份有限公司之股权转让协议》签署生效；

　　（3）《成都森未科技咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》签署生效。”

　　除此而外，公司与交易对方不存在其他协议约定或潜在安排，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

　　独立董事核查意见

　　经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合实际情况，本次评估评估作价公允、合理。本次现金购买森未科技控股权不以购买芯未半导体控股权的成功实施为前提，购买芯未半导体控股权以购买森未科技控股权的成功实施为前提，该项安排具备合理性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益，公司与交易对方不存在其他协议约定或潜在安排。

　　关注事项3．请结合交易标的主要业务模式和盈利模式、主要产品类型、固定资产投资金额等，说明森未科技、森米咨询、芯未半导体建设项目是否涉及集成电路制造项目，是否符合国家相关产业政策，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，生产经营是否符合相关行业监管规定和要求，并说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍。请律师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、交易标的主要业务模式和盈利模式、主要产品类型等

　　本次交易涉及的交易标的为森未科技、森米咨询、芯未半导体，其主要业务模式和盈利模式、主要产品类型等情况如下：

　　（一）森未科技

　　1、主要业务模式、盈利模式和资产情况

　　森未科技主营业务为IGBT等功率半导体器件设计、开发和销售。自2017年成立以来，森未科技一直以“致力于成为一流的功率半导体行业引领者”为愿景，持续推进IGBT功率半导体国产化进程，先后于2018年-2021年实现中低压（600-1700V）全系列沟槽栅和场截止技术IGBT芯片自主开发和批量销售，并计划于2022-2023年全面推出新能源市场专用高性能IGBT产品。截至目前，森未科技构建了森未IGBT芯片库，积累开发近100个芯片规格，产品电压等级覆盖600-1700V，单颗芯片电流规格覆盖5-200A，实现了对工控、风光储、新能源汽车等热门应用场景的全覆盖，是国内产品线覆盖最广的IGBT功率半导体公司之一。

　　森未科技目前以自主IGBT芯片为牵引，构建了IGBT器件、IGBT检测方案、IGBT应用方案三维一体的产品与服务体系，并主要通过销售IGBT器件及提供IGBT检测方案、IGBT应用方案等服务实现收入及盈利。

　　森未科技截止2022年5月31日资产总额1.59亿元，固定资产金额为166.35万元。

　　2、主要产品类型

　　森未科技IGBT器件产品全面采用沟槽栅+场截止技术，覆盖600-1700V以及低、中、高频应用领域，主要类型如下：

　　■

　　（二）森米咨询

　　森米咨询系持股平台，持有森未科技40.895%股权，除该对外投资外公司无实质经营。

　　（三）芯未半导体

　　芯未半导体拟投建分立器件背面局域工艺线和高可靠分立器件集成组件生产线。目前，该产线尚在筹备建设中。

　　芯未半导体于2022年初成立，经审计的财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　以资产评估报告为定价依据，公司受让高投集团持有的芯未半导体98%股权的交易价格为195.9706万元。

　　二、森未科技、森米咨询、芯未半导体建设项目是否涉及集成电路制造项目

　　（一）森未科技

　　1、森未科技主营业务为IGBT等功率半导体器件的设计、开发和销售。公司专注于IGBT等功率半导体器件的设计和销售两个环节，而将晶圆制造、封装测试等其余环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业及其他加工厂商代工完成。因此，森未科技不涉及集成电路制造项目。

　　2、森未科技系设计公司，不涉及大硅片建设项目，因此也不涉及衬底和外延。

　　3、森未科技的产品是硅基产品，不涉及化合物半导体。

　　4、森未科技专注于IGBT等功率半导体器件的设计和销售，不涉及建设项目。

　　5、森未科技的产品是IGBT等功率器件，不属于集成电路芯片和大硅片芯片。

　　6、森未科技系设计公司，没有投资安排。

　　（二）森米咨询

　　森米咨询系持股平台，持有森未科技40.895%股权，除该对外投资外公司无其他重大资产，无实质经营。

　　1、森米咨询不涉及集成电路制造项目。

　　2、森米咨询不涉及大硅片建设项目，因此也不涉及衬底和外延。

　　3、森米咨询不涉及化合物半导体。

　　4、森米咨询不涉及建设项目。

　　5、森米咨询不涉及集成电路芯片和大硅片芯片。

　　6、森米咨询系持股平台，没有投资安排。

　　（三）芯未半导体建设项目

　　芯未半导体目前正在筹备建设中，定位为功率半导体器件及组件特色产线，拟投建分立器件背面局域工艺线和高可靠分立器件集成组件生产线。半导体细分分类如下：

　　■

　　1、芯未半导体拟建设项目的核心产品是IGBT等功率器件，隶属于半导体行业中的分立器件制造，不属于集成电路制造。

　　2、半导体硅片属于集成电路或分立器件的上游材料，芯未半导体属于硅片的下游应用，芯未半导体产品为分立器件IGBT，不属于大硅片，不涉及大硅片建设项目，因此也不涉及衬底和外延。

　　3、芯未半导体的产品为硅基产品，不涉及化合物半导体。

　　4、根据2022年4月11日成都高新区发展改革和规划管理局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249号），芯未半导体拟建设项目“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”已完成投资备案，主要内容为两条8英寸分立器件背面局域工艺线和两条高可靠分立器件封测线，项目总投资金额9亿元人民币，不属于固定资产总投资10亿元以上的项目，除此之外，暂没有其他投资安排。

　　5、根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）的要求，加强对集成电路重大项目建设指导，强化风险提示，避免低水平重复建设；鼓励和支持集成电路企业加强资源整合，对企业按照市场化原则进行的重组并购，国务院有关部门和地方政府要积极支持引导，不得设置法律法规政策以外的各种形式的限制条件。鉴于芯未半导体拟建设项目不属于集成电路制造，不涉及大硅片建设项目，不涉及化合物半导体，相关技术、人才储备充分，投资金额可控，芯未半导体拟投资建设项目不属于“高风险”项目。

　　综上，芯未半导体拟建设项目不涉及集成电路制造项目。

　　三、是否符合国家相关产业政策

　　根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，结合上述第二点核查分析，森未科技、森米咨询、芯未半导体所处行业不属于限制类或淘汰类产业，森未科技、森米咨询、芯未半导体符合国家相关产业政策。

　　四、最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚、生产经营是否符合相关行业监管规定和要求

　　森未科技、森米咨询、芯未半导体最近五年未受到相关行业主管部门的行政处罚，生产经营符合相关行业监管规定和要求。

　　五、实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍

　　2022年4月11日成都高新区发展改革和规划管理局出具了《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249号），芯未半导体建设项目“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”已完成备案。

　　根据国家《企业投资项目核准和备案管理条例》（2016年）第三条规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（2018年）第五条规定，实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由省政府按照国务院有关文件制定的省级《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。芯未半导体建设项目不在国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（2016年本）以及《政府核准的投资项目目录（四川省2017年本）》之列，因此，芯未半导体投资建设项目不属于法律法规规定的实行核准管理的项目，按照规定实行备案管理。根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》第六条，实行备案管理的项目（含中央企业、省属企业项目）按照属地原则由项目所在地县（市、区）人民政府投资主管部门备案。芯未半导体项目的属地投资主管部门为成都高新区发展改革和规划管理局，芯未半导体拟建设项目已按照相关法律法规要求完成投资备案程序。

　　森未科技、森米咨询、芯未半导体建设项目均不涉及集成电路制造，符合国家相关产业政策，经查阅《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）等文件的要求，本次交易无需相关行业主管部门审批或备案程序，不构成本次交易的实质性障碍。

　　综上所述，森未科技、森米咨询、芯未半导体建设项目不涉及集成电路制造项目，符合国家相关产业政策，最近五年未受到相关行业主管部门的行政处罚，生产经营符合相关行业监管规定和要求，实施本次交易无需履行行业主管部门审批或备案程序，不构成本次交易的实质性障碍。

　　律师核查意见：

　　经核查，律师认为，森未科技、森米咨询、芯未半导体建设项目不涉及集成电路制造项目，符合国家相关产业政策，最近五年未受到相关行业主管部门的行政处罚，生产经营符合相关行业监管规定和要求，实施本次交易无需履行行业主管部门审批或备案程序，不构成本次交易的实质性障碍。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月三十日