山西壶化集团股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签订募集资金 三方监管协议的公告

　　证券代码：003002           证券简称：壶化股份            公告编号：2022-034

　　本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更持续督导机构和保荐代表人的议案》，公司持续督导机构由国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）变更为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），国都证券尚未完成的持续督导工作由广发证券承接，持续督导期限至2022年12月31日。具体内容详见《关于变更持续督导机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2022-031）。

　　鉴于保荐机构的更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，近日公司、国都证券分别与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》；同时，公司、广发证券分别与募集资金开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，现将有关情况公告如下：

　　一、首次公开发行募集资金基本情况

　　根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票（A 股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元， 扣除发行费用人民币70,400,964.78元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元。上述资金已于2020年9月14日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807”号报告审验。

　　二、协议签订及募集资金专户情况

　　2022年6月30日，公司、广发证券分别与募集资金监管银行中国建设银行股份有限公司长治南街支行、招商银行股份有限公司太原分行、交通银行股份有限公司长治分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。截至2022年6月30日，募集资金专户的情况如下：

　　单位：元

　　三、协议主要内容

　　甲方：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司长治南街支行、招商银行股份有限公司太原分行、交通银行股份有限公司长治分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方或其子公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　3、丙方作为甲方的持续督导机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人邹飞、李止戈可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的（按孰低原则确定），甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

　　10、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山西监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后及时公告协议的主要内容。

　　11、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日