北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务数据有效期延长的公告

　　证券代码：688028     证券简称：沃尔德     公告编号：2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易相关进程

　　1、公司于2021年10月27日召开第三届董事会第七次会议、2022年1月8日召开第三届董事会第八次会议，并于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。

　　2、2022年1月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2022〕1号）。

　　3、2022年2月16日，公司收到上交所出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审(并购重组)〔2022〕2号），具体回复详见公司于2022年4月28日披露的《<关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函>之问询回复的公告》等相关文件。

　　4、2022年5月26日，公司收到上交所出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2022〕5号），具体回复详见公司于2022年6月10日披露的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复》等相关文件。

　　5、2022年6月21日，上交所科创板并购重组委员会对公司本次交易进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。

　　6、2022年6月22日，公司收到《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的科创板并购重组委会议意见落实函》（上证科审并购重组）〔2022〕7号），具体回复详见公司于2022年6月25日披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于上海证券交易所科创板并购重组委员会审议意见落实问题的回复》等相关文件。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　公司本次交易申请文件的财务资料最近一期截止日为2021年12月31日，即财务数据有效期截止日为2022年6月30日。本次交易的相关核查和审计工作的推进受到新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的影响，具体如下：

　　1、受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，对人员进出项目现场采取了管控措施。本次交易涉及的参与主体分布在广东省深圳市、北京市、上海市、浙江省杭州市等不同地区，上述地区2022年3月以来均出现不同程度的新冠疫情，部分地区采取了限制措施，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，现场开展核查工作受到影响，无法及时执行各类访谈及现场核查工作，在一定程度上影响了交易推进。

　　2、考虑到新冠疫情仍在持续中，近期国内多个城市和地区出现疫情反复，各地出台的防疫措施和要求各有不同。本次交易中，标的公司的客户和供应商分布于全国各地，因部分地区新冠疫情反复及相关防控工作影响，包括客户及供应商询证函、银行函证、银行流水等尽调程序均受到不同程度的影响，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　三、申请财务数据有效期延期时限

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次”。

　　根据2022年5月20日中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支 持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

　　根据上述政策及规定，公司特此申请本次交易的财务数据有效期延长1个月，即财务数据有效期截止日由2022年6月30日延期到2022年7月31日。

　　四、本次申请财务数据有效期延期对本次交易的影响

　　1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。

　　2、申请财务资料有效期延长后，本公司将与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

　　3、公司本次交易尚需获得中国证监会注册同意后方可实施，最终能否获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。公司将在收到中国证监会作出的予以注册或不予注册的决定文件后另行公告。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年7月1日