智洋创新科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新        公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议已于2022年6月24日以书面、邮件等方式向全体监事发出会议通知。

　　2、会议于2022年6月30日下午2点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。许克以通讯方式参加，其余监事均以现场方式参加。

　　3、会议由监事会主席徐传伦先生主持，公司董事会秘书、财务总监列席本次监事会会议。

　　4、本次监事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　1. 审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年6月30日，并同意以8.4元/股的授予价格向7名激励对象授予30万股限制性股票。经监事会会议审议，全体监事一致同意该事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：688191        证券简称：智洋创新         公告编号：2022-038

　　智洋创新科技股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票授予日：2022年6月30日

　　● 限制性股票授予数量：30万股，占目前公司股本总额15,304.6047万股的0.20%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“智洋创新”）《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年6月30日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年6月30日为限制性股票预留授予日，向7名符合条件的激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为8.4元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2. 2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3. 2021年6月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4. 2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　5. 2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6. 2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　7. 2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2021年7月26日为首次授予日，以8.4元/股的授予价格向119名激励对象授予183万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。

　　8. 2021年7月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

　　9. 2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2021年7月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，鉴于公司于2021年7月2日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以总股本153,046,047股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格由8.6元/股调整为8.4元/股。

　　除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三） 董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①　 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②　 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③　 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④　 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤　 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①　 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②　 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③　 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④　 具有《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤　 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥　 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2. 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2） 公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年6月30日，并同意以8.4元/股的授予价格向7名激励对象授予30万股限制性股票。

　　3. 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1） 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年6月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3） 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5） 公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，以提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的授予日为2022年6月30日，同意以8.4元/股的授予价格向符合条件的7名激励对象授予30万股限制性股票。

　　（四） 授予的具体情况

　　1. 授予日：2022年6月30日

　　2. 授予数量：30万股，占目前公司股本总额15,304.6047万股的0.20%

　　3. 授予人数：7人

　　4. 授予价格：8.4元/股

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6. 激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

　　（1） 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①　 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②　 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③　 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④　 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　因为本激励计划预留部分在2022年授予完成，所以预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7. 激励对象名单及授予情况

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2. 本计划授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一） 列入公司《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件。激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三） 公司本激励计划预留授予激励对象名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　（四） 本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2022年6月30日为本次股票激励计划的预留授予日，以8.4元/股的授予价格向7名激励对象授予30万股限制性股票。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　四、 本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以2022年6月30日为预留授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1. 上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象 在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少 股份支付费用。

　　2. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京德和衡（济南）律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，公司本激励计划预留授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励预留授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。

　　六、 独立财务顾问意见

　　民生证券股份有限公司认为，截至财务顾问报告出具之日，智洋创新本次激励计划的预留授予激励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和激励计划等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 智洋创新科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二） 智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三） 智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四） 北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　（五） 民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新        公告编号：2022-036

　　智洋创新科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议，已于2022年6月24日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。

　　2、会议于2022年6月30日上午9点30分在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，聂树刚、邓大悦、谭博学、肖海龙、芮鹏、王春密以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。

　　3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。

　　4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长刘国永先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟以2022年6月30日为预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股限制性股票。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于制定<智洋创新科技股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》

　　董事会认为：该制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《智洋创新科技股份有限公司控股子公司管理制度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日