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露笑科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:002617              证券简称:露笑科技             公告编号:2022-047

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)第五届董事会第十五次会议于2022年6月23日以书面形式通知全体董事,2022年6月30日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人,现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:

  1、审议通过《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》

  表决结果:会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果, 通过本议案。

  为规范公司募集资金管理和使用,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司及本次募投项目实施主体合肥露笑半导体材料有限公司分别开设募集资金专项账户,用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。公司及合肥露笑半导体材料有限公司将与保荐机构(主承销商)、相应开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于设立募集资金专户并签订监管协议的公告》(公告编号:2022-049)。

  2、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》

  表决结果:会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果, 通过本议案。

  为确保募投项目的顺利实施,基于募投项目建设的实际需要,公司拟使用募集资金235,000万元向控股子公司合肥露笑提供有息借款,并对其进行专户存储。

  具体内容详见公司于同日刊登在《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》(公告编号:2022-050)。

  公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  露笑科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二二二年七月一日

  

  证券代码:002617            证券简称:露笑科技               公告编号:2022-050

  露笑科技股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年6月30日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金235,000万元向控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司(以下简称“合肥露笑)提供有息借款,现将相关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1132号文),核准公司非公开发行不超过481,101,397股新股。公司实际发行人民币普通股319,334,577股,发行价格为8.04元/股,募集资金总额为2,567,449,999.08元,减除发行费用后,募集资金净额为人民币2,512,526,098.54元。上述募集资金已于2022年 6月30日到位,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2022)第332C000373号《验资报告》验证。

  二、募集资金拟投资项目情况

  根据《2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,此次募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

  

  三、本次提供借款情况

  为确保募投项目的顺利实施,基于募投项目建设的实际需要,公司拟使用募集资金235,000万元向控股子公司合肥露笑提供有息借款,并对其进行专户存储。具体情况如下:

  1、借款金额:根据募投项目情况,公司向合肥露笑提供借款人民币 235,000万元。

  2、借款用途:用于“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”项目的实施。

  3、借款期限:1 年,借款期限自实际借款之日起计算。到期后,如双方均无异议,该款项可自动续期。经公司同意后,也可提前偿还。

  4、利息的约定:借款根据实际借款金额及借款天数,自划出之日起至还款 日止,以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计息。

  四、募投项目实施主体情况

  公司名称:合肥露笑半导体材料有限公司

  统一社会信用代码:91340121MA2WC5QP9F

  类型:其他有限责任公司

  住所:安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路598号

  法定代表人:蒋靝

  注册资本:人民币57500万元整

  成立日期:2020年10月27日

  营业期限:2020年10月27日至长期

  经营范围:半导体器件专用设备制造;半导体材料生产设备制造;半导体级硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造;半导体分立器件制造;电子半导体材料制造;从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务;从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服务;半导体新材料研发;半导体设备的研发、制造和销售;自营和代理各类商 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及持股比例:露笑科技股份有限公司持股55.65%,合肥北城产业投资引导基金有限公司持股16.52%,合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业(有限合伙)持股16.52%,长丰四面体新材料科技中心(有限合伙)持股11.31%。

  合肥露笑不属于失信被执行人,资信状况良好。

  五、对公司的影响

  公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款,是基于相关募投项目实施 主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况,符合公司及全体股东的利益。

  六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款,是基于募投项目建设的实际需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目。

  2、监事会意见

  监事会认为:公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款,有助于募投项目的顺利实施,符合公司的发展需要,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供有息借款,并对其进行专户存储。

  3、保荐机构意见

  保荐机构认为:公司本次使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序;上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向,不会对募投项目实施造成影响,不存在损害中小股东利益的情形,符合全体股东和公司的利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上,保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第五届董事会第十五次会议独立董事发表的独立意见;

  3、公司第五届监事会第十一次会议决议;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二二二年七月一日

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