天融信科技集团股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002212           证券简称：天融信        公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2022年6月30日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年6月28日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；

　　因公司实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）、《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》（以下简称“‘奋斗者’股权激励计划”）的相关规定，公司董事会同意对股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的调整。经调整后，2019年股权激励计划的股票期权行权价格为12.950元/份；2020年股权激励计划的股票期权行权价格为17.900元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.920元/股；2021年股权激励计划的股票期权行权价格为14.560元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.690元/股；“奋斗者”股权激励计划的股票期权行权价格为9.630元/份。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。

　　独立董事发表的独立意见于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生为公司2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的激励对象，吴亚飚先生为公司2019年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条件的441名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为638,041股。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-067）。

　　独立董事发表的独立意见于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，33名激励对象因个人原因已离职，89名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述已离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280,860股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的89名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29,441股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票310,301股，占授予限制性股票总量的12.3833%，约占公司目前总股本的0.0262%。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　独立董事发表的独立意见于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会具体召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日

　　证券代码：002212              证券简称：天融信            公告编号：2022-066

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）、《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》（以下简称“‘奋斗者’股权激励计划”）规定及公司股东大会的授权，于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。

　　5、2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　6、2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2,975.0920万股限制性股票完成登记并上市；995名激励对象获授的2,994.1530万份股票期权完成登记。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　9、公司分别于2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　11、2021年5月31日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年6月1日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　12、公司分别于2021年5月26日、2021年6月18日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　13、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　14、2022年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　15、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　16、公司于2022年5月30日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　17、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格进行再次调整。

　　（二）2020年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。

　　5、2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　6、2020年10月14日，2020年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2020年10月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

　　8、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　9、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　11、公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　（三）2021年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。

　　5、2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　6、2021年6月24日，2021年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。

　　8、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　9、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　10、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（四）“奋斗者”股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对“奋斗者”股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过“奋斗者”股权激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的“奋斗者”股权激励计划。

　　5、2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2022年4月25日，公司完成了“奋斗者”股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予授予登记完成公告》。

　　7、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对“奋斗者”股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　二、调整事由及调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；根据《上市公司股权激励管理办法》以及2020年股权激励计划、2021年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　因公司实施了2021年年度权益分派方案，以公司现有总股本1,185,371,070股剔除回购专户上库存股11,315,107股后的1,174,055,963股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司根据上述股权激励计划的规定，对股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　1、本次调整后2019年股权激励计划的股票期权的行权价格=12.970-0.02=12.950，即行权价格由12.970元/份调整为12.950元/份。

　　2、本次调整后2020年股权激励计划的股票期权的行权价格=17.920-0.02=17.900，即行权价格由17.920元/份调整为17.900元/份。

　　3、本次调整后2021年股权激励计划的股票期权的行权价格=14.580-0.02=14.560，即行权价格由14.580元/份调整为14.560元/份。

　　4、本次调整后“奋斗者”股权激励计划的股票期权的行权价格=9.650-0.02=9.630，即行权价格由9.650元/份调整为9.630元/份。

　　（二）尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　1、本次调整后2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格=11.940-0.02=11.920，即回购价格由11.940元/股调整为11.920元/股。

　　2、本次调整后2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格=9.710-0.02=9.690，即回购价格由9.710元/股调整为9.690元/股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　因实施2021年年度权益分派方案，公司本次对2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司因实施2021年年度权益分派方案对2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划以及“奋斗者”股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行的调整，调整方法和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　因此，我们同意公司对2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划以及“奋斗者”股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司股权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：由于公司2021年年度权益分派的实施，公司对2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划以及“奋斗者”股权激励计划的股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整。经调整后，2019年股权激励计划的股票期权行权价格为12.950元/份；2020年股权激励计划的股票期权行权价格为17.900元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.920元/股；2021年股权激励计划的股票期权行权价格为14.560元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.690元/股；“奋斗者”股权激励计划的股票期权行权价格为9.630元/份。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；2019年股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2020年股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021年股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；“奋斗者”股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于公司2019年、2020年、2021年股票期权与限制性股票激励计划及“奋斗者”第一期股票期权激励计划之股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日

　　证券代码：002212           证券简称：天融信         公告编号：2022-067

　　天融信科技集团股份有限公司关于

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为638,041股，约占公司目前总股本的比例为0.0538%；

　　2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2021年股权激励计划”）第一个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的441名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为638,041股，现对相关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予250.60万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额118,430.9680万股的0.2116%。

　　3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.750元/股。

　　4、激励计划授予日：2021年6月18日。

　　5、激励对象及授予情况：激励对象包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。激励计划向483名激励对象授予250.58万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日。

　　二、激励计划已履行的审批程序

　　（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。

　　（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。

　　（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于公司2021年股权激励计划中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.02万股，公司于2021年6月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由485人调整为483人，限制性股票授予总量由250.60万股调整为250.58万股。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-060）。

　　2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.750元/股调整为9.710元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。

　　3、因公司实施了2021年年度权益分派，公司于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.710元/股调整为9.690元/股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。

　　4、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280,860股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的89名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29,441股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份310,301股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。

　　除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　四、董事会关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、限售期已届满

　　根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

　　公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日，限制性股票第一个限售期已经届满。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的441名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为638,041股。

　　五、激励计划第一个解除限售期的解除限售安排

　　（一）本次可解除限售的激励对象为441人；可解除限售的限制性股票数量为638,041股，约占目前公司总股本1,185,371,070股的0.0538%；

　　（二）具体数据如下：

　　说明：

　　（1）本表中“获授的限制性股票数量”与“本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量”之和的差额，系因第一个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

　　（2）剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解除限售，且本次拟回购注销的限制性股票全部完成回购注销为依据测算。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余441名激励对象解除限售资格合法有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为441名激励对象办理第一个解除限售期的638,041股限制性股票的解除限售手续。

　　七、独立董事意见

　　根据公司2021年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余441名激励对象解除限售资格合法有效。公司2021年股权激励计划第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司2021年股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合公司2021年股权激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为441名激励对象办理第一个解除限售期的638,041股限制性股票的解除限售手续。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余441名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年股权激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为441名激励对象办理第一个解除限售期的638,041股限制性股票的解除限售手续。

　　九、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2021年股权激励计划中规定的第一个解除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日

　　证券代码：002212           证券简称：天融信          公告编号：2022-068

　　天融信科技集团股份有限公司关于

　　回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月30日召开的第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票310,301股，占授予限制性股票总量的12.3833%，约占公司目前总股本的0.0262%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划概述

　　（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。

　　（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。

　　（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2021年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，33名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280,860股限制性股票进行回购注销。

　　2、激励对象2021年个人绩效考核结果

　　根据公司2021年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照2021年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照2021年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　授予限制性股票的激励对象中，除33名激励对象离职及9名激励对象个人绩效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余441名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不是“A”的89名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29,441股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销总数量及回购价格

　　前述两种原因合计需回购注销限制性股票310,301股，占授予限制性股票总量的12.3833%，约占公司目前总股本的0.0262%。

　　根据公司2021年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格9.750元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度及2021年年度权益分派，董事会对2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.690元/股。

　　（三）回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为3,006,816.69元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　1、对公司2021年股权激励计划的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，2021年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　2、对相关激励对象已获授股份的处理措施

　　符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。

　　在2021年个人绩效考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

　　3、对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　4、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，33名激励对象因个人原因已离职，89名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280,860股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的89名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29,441股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票310,301股，占授予限制性股票总量的12.3833%，约占公司目前总股本的0.0262%。回购价格为9.690元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。

　　六、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2021年股权激励计划中规定的第一个解除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信         公告编号：2022-069

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议于2022年6月30日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年6月28日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；

　　监事会对公司股权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：由于公司2021年年度权益分派的实施，公司对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）以及《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》（以下简称‘奋斗者’股权激励计划）的股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整。经调整后，2019年股权激励计划的股票期权行权价格为12.950元/份；2020年股权激励计划的股票期权行权价格为17.900元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.920元/股；2021年股权激励计划的股票期权行权价格为14.560元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.690元/股；“奋斗者”股权激励计划的股票期权行权价格为9.630元/份。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余441名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年股权激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为441名激励对象办理第一个解除限售期的638,041股限制性股票的解除限售手续。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，33名激励对象因个人原因已离职，89名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280,860股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的89名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29,441股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票310,301股，占授予限制性股票总量的12.3833%，约占公司目前总股本的0.0262%。回购价格为9.690元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会具体召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二二二年七月一日

　　证券代码：002212           证券简称：天融信           公告编号：2022-070

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于实施2021年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司2021年年度权益分派方案实施后，公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的价格上限由人民币25元/股（含）调整为人民币24.98元/股（含）。

　　一、公司回购股份方案概述

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月16日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司董事会同意在前次回购基础上，继续使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为4,000,000股，占公司目前已发行总股本的0.34%；按照回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为8,000,000股，占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2022年1月17日、2022年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-004）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）、《回购报告书》（公告编号：2022-006）。

　　二、回购股份价格上限调整原因及结果

　　1、回购股份价格上限调整原因

　　根据公司本次回购方案，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，以公司现有总股本1,185,371,070股剔除回购专户上库存股11,315,107股后的1,174,055,963股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利23,481,119.26元，不送红股，不以公积金转增股本，本次权益分派股权登记日为2022年6月15日，除权除息日为2022年6月16日；根据上述回购方案的规定，公司对本次回购股份价格上限进行调整。

　　2、回购股份价格上限调整结果

　　公司2021年年度权益分派方案实施后，本次回购股份价格上限由人民币25元/股（含）调整为人民币24.98元/股（含），具体计算过程如下：

　　按公司总股本折算的每10股现金分红比例=本次实际现金分红总额/公司总股本（含已回购库存股）*10股=23,481,119.26元/1,185,371,070股*10股=0.198090元（保留小数点后六位），即每股现金红利为0.0198090元。

　　调整后的回购股份价格上限=调整前的回购股份价格上限-每股现金红利=25-0.0198090=24.98元/股（含）。

　　本次调整后，按照回购资金总额下限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币24.98元/股进行测算，预计回购股份数量为4,003,202股，占公司目前已发行总股本的0.34%；按照回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格上限人民币24.98元/股进行测算，预计回购股份数量为8,006,405股，占公司目前已发行总股本的0.68%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　三、其他事项说明

　　除上述调整外，公司本次回购方案的其他事项不变。公司将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日