超讯通信股份有限公司关于对上海证券 交易所年报监管工作函的回复公告(下转D43版)

　　证券代码：603322          证券简称：超讯通信       公告编号：2022-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2022年5月27日收到上海证券交易所下发的《关于超讯通信股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0490号)。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

　　一、关于物联网业务

　　2018年至2019年，公司在传统业务通信技术服务外新增物联网业务，分别以2.34亿元、0.92亿元、0.34亿元收购上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）、广东康利达物联科技有限公司（以下简称“康利物联”）、成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”），交易溢价率分别为131.37%、801.94%、793.43%，形成商誉1.86亿元。其中，桑锐电子未完成2020年至2021年业绩承诺，康利物联未完成2021年业绩承诺，昊普环保未完成2019年业绩承诺并于2020年由交易对方回购。此外，报告期内公司还发现桑锐电子自收购以来存在大额违规担保。

　　1、年报显示，报告期内桑锐电子、康利物联营业收入分别为0.80亿元、1.30亿元，同比下滑69.99%、23.80%，净利润分别为-1.04亿元、0.09亿元，去年同期分别为0.40亿元、0.32亿元，并导致公司物联网业务板块毛利率较去年减少52.46个百分点。

　　（1）补充披露标的公司的业务模式、销售结算政策、所处产业链位置、主要产品服务、核心竞争力、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明与主要供应商、客户是否存在关联关系。

　　①桑锐电子

　　桑锐电子是一家定位于物联网公用事业综合服务的企业，其主要通过自产与自行研发后委外加工相结合的形式为客户提供包括水/电/气智能仪表、模组、软件平台、支付终端等产品及各应用解决方案的综合服务。桑锐电子针对不同客户采取不同销售结算政策，对于产品类客户主要按季度或半年度结算，对于水务类客户先收部分预付款，项目验收后再分期收款。桑锐电子所属物联网产业链感知层、应用层，在物联网公用事业领域形成了能为客户提供“模组-终端-平台”为一体的核心竞争力。

　　A.近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　B.近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　注：根据上海畅停信息科技有限公司（以下简称“畅停信息”）股权结构及其变更情况，畅停信息于2020年3月前由孟繁鼎实际控制，2020年3月，孟繁鼎将持有的部分畅停信息股权转让后，畅停信息实际控制人变更为其法定代表人聂光义。孟繁鼎持有公司重要子公司桑锐电子10%以上股权，根据原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（三）、第十条（五）第十一条（二）的规定，过去12个月内由孟繁鼎实际控制的畅停信息为公司的关联法人，2021年3月，即满12个月后畅停信息已不认定为公司关联方。（下同）

　　②康利物联

　　康利物联是一家定位于物联网智慧物流综合服务的企业，其主要通过研发设计、委外定制和智能集成的形式为客户提供包裹体积测量设备、手持式条码/二维码扫描器等产品，并通过上述产品为物流/智造等行业客户提供高效的智能化数据采集、传输服务。康利物联针对不同客户采取不同销售结算政策，对于集成类客户主要按项目进度验收结算，对于销售设备类客户按款到发货或者月结方式结算。康利物联所属物联网产业链感知层、应用层，持续性投入研发创新的核心产品，目前已与京东、顺丰、邮政等物流行业头部客户拥有长期稳定的战略合作关系，与华为、美的、广汽丰田等著名企业展开长期框架年度业务合作，行业标杆客户粘度高，定制型研发，为客户实现降本增效和数智化管控将是公司核心竞争力。

　　A.近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　B.近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　注：京东系客户包含西安京东信成信息技术有限公司、京东香港国际有限公司、Jingdong E-COMMERCE(EXPRESS) HONG KONG CORPORATION LIMITED旗下所有公司；美的集团股份有限公司客户包含美的集团旗下子公司。

　　（2）结合市场需求、竞争格局、行业发展情况、可比公司情况等，量化分析标的公司营业收入、净利润、毛利率大幅下滑的原因及合理性，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响。

　　①桑锐电子

　　A.报告期内，桑锐电子营业收入、净利润、毛利率大幅下滑主要原因：一是智慧水务和智能水表市场，受疫情、政府资金拨付、政府报批手续延期等影响，桑锐电子重点布局的湖北市场以及吉林、辽宁两省部分订单推迟至2022年，所涉金额分别约为6,000万元、2,000万元；二是移动支付业务，受疫情影响，主要客户国外订单自2020年开始持续减少，2021年度降幅达到70%，营业额下降近2,600万元；三是智能教育产品业务，受国家教育培训业务政策性调整，主要客户在培训业业绩萎缩达到90%，此类业务下滑近1,000万元；四是无线模块以及IoT物联网业务，“缺芯潮”导致全球供应链紧张，原材料芯片供货周期大幅增长及大幅涨价，极大压缩该模块利润空间，整体利润下滑约25%；五是固定期间费用以及应收款项计提坏账也对公司净利润造成了一定影响。

　　B.同行业可比公司的营业收入、净利润、毛利率情况如下：

　　单位：亿元

　　受到宏观整体环境、行业发展节奏、产业环境、疫情、上下游等诸多因素影响，行业整体增速较前期相对放缓，市场竞争日趋激烈，材料价格持续上涨，导致收入、净利润和毛利率水平出现一定程度下降。如在行业内深耕60余年的宁水集团，拥有高品牌知名度、市场覆盖广、产销规模大，其收入增速和净利润增速已呈放缓趋势；收入规模低于宁水集团的三川智慧，其收入和净利润均出现下滑；两家同行业公司的智能水表业务毛利率均有所下滑。与同行业公司相比，桑锐电子的业务规模更小，在上述因素的影响下，收入、净利润和毛利率的下滑幅度更大。

　　② 康利物联

　　A.2020至2021年，康利物联分产品营业收入、毛利率情况如下：                                                              单位：万元

　　由上表可知2021年度康利物联营业收入、净利润下滑主要是因为防护用品业务规模下滑，2020年疫情突然爆发致使防护用品供不应求，此类业务发展较快；2021年疫情趋于常态化，市场供需平衡，此类业务大幅下降。

　　2021年度康利物联毛利率较2020年度下降6.79%，主要是由于：①近年来疫情影响，大部分客户采取稳健经营的策略，压缩投入预算，市场竞争愈加激烈；②“缺芯潮”导致全球供应链紧张，芯片供货周期大幅增长，芯片大幅涨价，压缩利润空间。

　　B. 同行业可比公司营业收入、净利润、毛利率情况如下：

　　单位：亿元

　　由上表可知，同行业公司的营业收入均呈现上升趋势，康利物联的营业收入出现下滑，主要系防护用品营收大幅减少，剔除此类业务后的营收同比呈上升趋势；德卡科技和德马科技的净利润均呈现上升趋势，新北洋和康利物联均为下滑；毛利率方面，康利物联的下降幅度与同行业公司基本一致。

　　2022年，桑锐电子因所在地上海疫情业绩受到一定冲击，桑锐电子力争减少对公司的负面影响，康利物联较去年业绩有所改善，不会持续对公司经营业绩产生影响。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）向公司管理层了解外部市场经济环境、行业发展状况以及标的公司的实际经营情况，评价标的公司业绩下滑的合理性；

　　（2）实施分析性程序，分析桑锐电子、康利物联营业收入、毛利率以及净利润大幅下滑的主要原因；

　　（3）测试管理层收入及成本确认和计量内部控制系统，以及评估收入、成本和费用是否计入恰当的会计期间控制系统的有效性；

　　（4）向主要客户及供应商寄送并收回了记录有交易额和应收款项、应付款项余额的函证，对未回函的函证执行了替代性程序；

　　（5）对公司收入、成本及费用实施截止性测试程序，并进行实质性分析，关注公司收入、成本及费用的准确性及是否计入恰当的会计期间；检查了接近期末的交易以核对其是否被记录在了正确的会计期间；

　　（6）审查了与收入和成本相关的会计核算，并检查了重大及相关文档记录；与管理层讨论，并评估管理层对收入、成本及费用的确认是否有重大偏颇和错报的迹象。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，桑锐电子2021年度营业收入、毛利率以及净利润大幅下滑主要是由于疫情持续影响、国家政策以及相关政府投资预算和报批手续的影响，本期交易量大幅下降，远不及预期；而2021年全球芯片短缺导致原材料价格上升，供应商供货价格上升，销售量减少、固定成本分摊增加进而导致毛利率降低；同时由于固定期间费用以及应收款项计提坏账的影响导致净利润大幅下滑。

　　康利物联2021年度营业收入、毛利率以及净利润大幅下滑主要是由于客观疫情影响原因导致本年的防护用品收入减少，同时由于客户压缩投资预算，新接订单利润空间小以及原材料价格上升从而导致毛利率下降。

　　综上所述，桑锐电子、康利物联营业收入、毛利率以及净利润大幅下滑符合其经营情况，桑锐电子因所在地上海疫情业绩受到一定冲击，桑锐电子将力争减少对公司的负面影响，康利物联较去年业绩有所改善，不会持续对公司经营业绩产生影响。

　　（3）结合标的公司经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理，说明公司对其控制是否有效、整合是否充分。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。

　　根据桑锐电子和康利物联的《公司章程》，桑锐电子和康利物联均设有股东大会和董事会决策机构，公司通过持有桑锐电子和康利物联超过50%股权，在桑锐电子和康利物联股东大会表决权方面均拥有控股地位。同时，根据《投资控股协议》，桑锐电子董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名；康利物联董事会由3名董事组成，其中公司委派董事2名，公司均占据桑锐电子和康利物联董事会多数席位。

　　桑锐电子和康利物联财务负责人均由公司委派，负责标的公司银行网银保管以及对各项资金调度的审批等财务管理工作。日常经营管理方面，公司委派的董事和高级管理人员参与标的公司重大经营决策。桑锐电子和康利物联能定期向公司提供其月度或季度财务报表等数据，积极执行公司印章统一管理工作。

　　公司控股收购桑锐电子和康利物联后，在总部市场部特别设立了“物联中心”，用于包括子公司在内的所有物联业务销售策略制定，重点客户跟踪，以及针对新区域的市场开拓，通过“物联中心”，母公司与子公司在市场线条上进行不定期的经验分享和策略研讨。同时标的公司充分借助上市公司资金、技术、客户资源和规范管理优势，在物联网综合服务能力和市场开拓上与公司形成有机融合，持续推出能为客户提供从网络到终端的物联网一体化服务。

　　综上，公司能在股权、决策、资金、财务等关键资源管控及日常管理等方面对桑锐电子和康利物联实施有效控制并充分整合。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）查阅桑锐电子、康利物联自收购日开始的工商档案资料、公司章程以及历届股东会、董事会决议资料；

　　（2）获取公司内部控制制度，测试主要循环关键控制点的内部控制设计和执行情况。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，公司在股权、决策、资金、财务等关键资源管控及日常管理等方面对桑锐电子和康利物联实施有效控制并充分整合。

　　2、年报及前期公告显示，2021年末桑锐电子、康利物联分别计提商誉减值准备1.03亿元、0.28亿元。此外，桑锐电子还计提应收账款坏账准备0.3亿元。公司收购桑锐电子的价格主要基于净资产账面价值，其中应收账款约为1.48亿元，占净资产比重约为73%。

　　（1）补充披露自收购以来标的公司商誉减值测试的具体过程，包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标等，并量化分析主要差异及原因、合理性，说明历年减值测试是否准确、减值计提是否充分。

　　自收购以来标的公司商誉减值测试的具体过程如下：

　　一、关键假设

　　（一）基本假设

　　1. 交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　3. 持续使用假设：设定评估对象正处于使用状态，并推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了资产组组合所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产组组合的存续状态。

　　（二）一般假设

　　1. 国家对资产组占有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

　　3. 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

　　4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

　　5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

　　6. 资产组占有方的会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

　　7. 资产组组合现金流在每个预测期间内均匀产生；

　　8. 资产组组合的经营模式没有发生重大变化。

　　（三）特别假设

　　1. 对于本次商誉减值测试中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　2. 对于本次商誉减值测试中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

　　3. 对于本次商誉减值测试中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。

　　4. 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

　　5. 假设桑锐电子、康利物联对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　6. 本次商誉减值测试中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与资产组占有方之间充分揭示的前提下做出的。

　　（四）关于企业经营和预测假设

　　1. 假设评估对象所涉及资产组组合在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

　　2. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设资产组占有方经营完全遵守所有有关的法律法规。

　　3. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　4. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　5. 假设资产组占有方的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。

　　6. 评估只基于基准日资产组占有方现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的经营变化带来的影响；假设资产组占有方将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

　　7. 假设资产组占有方按评估基准日现有的管理水平继续经营，资产组占有方管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　8. 假设资产组占有方未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　9. 假设资产组占有方完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

　　10. 假设超讯通信对桑锐电子的整改积极有效，桑锐电子的财务、经营管理逐年改善，可以恢复到历史年度经营水平。

　　二、主要参数

　　（一）预期收益指标和实现收益时点

　　根据评估对象的具体情况，使用税前资产组组合现金流量作为预期税前收益指标。

　　税前资产组组合现金流量=收入-成本费用-税金及附加+折旧与摊销+资本性支出-净营运资金变动

　　其中，预期收益中未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

　　预期收益时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年中。

　　（二）预测期

　　为合理地预测评估对象未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据评估对象收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响评估对象进入稳定期的因素合理确定预测期，预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。

　　（三）预期收益的收益期

　　由于国家有关法律法规未对评估对象所处行业的经营期限有所限制，资产组占有方的章程、合资合同等文件也未对其经营期限做出规定，评估对象所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据评估对象的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，评估对象具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，评估对象将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

　　（四）预期收益终止时的清算价值

　　由于资产组占有方一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定评估对象在永续经营期之后的清算价值为零。

　　（五）折现率

　　由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，本次评估采用税前折现率。税前折现率以税后折现率考虑所得税影响计算得出。税后折现率r选加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

　　βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数。

　　税前折现率依据税后折现率考虑所得税影响计算得出。

　　三、 量化分析主要差异及原因、合理性

　　1.桑锐电子历年商誉减值测试预测指标分析

　　2021年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　2020年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　2019年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　2018年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　（1）预测期

　　桑锐电子2018-2021年商誉减值测试使用的预测期均为5年，后续为稳定期。

　　（2）收入增长率及利润率

　　2018-2019年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%～6.15%，2020年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为-5.28%～4.57%，2021年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0%～17.63%，2018-2019年收入增长率基本一致，2020年收入预测较前两年存在差异的原因是2020年桑锐电子意向取得1.2亿的辽宁旧城改造项目，预计将在2021-2022年动工实施，从而使2021-2022年的收入有大幅度的上升，该项目结束后后续年度收入恢复正常增长速度，剔除该项目后收入预测指标如下：

　　单位：万元

　　上表剔除辽宁旧城改造项目后2021年预测收入增长率较高的原因是移动支付终端业务和智能仪表业务2020年受疫情的严重影响原材料短缺，导致交货时间延迟，收入下滑，预计2021年疫情将会好转，对业务影响逐渐减弱，后期逐渐恢复至正常经营状况。

　　2021年桑锐电子营业收入大幅下降，主要是由于疫情持续影响项目实施进度，导致2021年部分业务合同仍在执行中，未达到合同约定的控制权转移的状态，上述2020年桑锐电子意向取得的辽宁旧城改造项目也由于疫情的影响以及财政预算的调整等原因导致项目未成功签约，致2021年的收入未及预期。在宏观政策方面，国家推动的去杠杆政策对桑锐电子依靠高现金流周转的经营模式产生极大冲击，导致其账期较长的销售受到极大的制约；疫情影响方面，受不同区域疫情反复，供应链物流受限对销售工作及产品交付产生影响，导致本期交易量大幅下降。剔除2021年非正常因素影响，管理层基于良好的外部市场环境，历年在庆阳供水公司、贵州水务集团、阜新水务集团以及红安水务集团等客户的成功实施案例以及现有客户的需求，合理预计2022-2025年公司业绩将在2021年的基础上大幅回升，2026年该增长将减缓。

　　2018-2020年的商誉减值测试预测的利润率在20.74%～23.85%之间,2021年商誉减值测试预测的利润率在6.27%～26.39%之间，2021年桑锐电子产生大额亏损，利润率为-57.90%，主要受以下因素影响：1、受国际环境影响，芯片等原材料涨价，导致其成本上升，大幅压缩公司利润空间；2、由于公司2021年度产量降低，导致生产规模效应减弱，即单位固定成本上升，进而导致利润率下降；3、公司本期结合对各客户催款的实际进展、诉讼情况以及客户偿债能力等综合判断，对部分应收款项单项计提减值准备。桑锐电子将会对产品的价格进行一定的调整，这也是整个市场的趋势，另外，随着企业产量的上升带来的生产规模效应，预计未来5年利润率将逐步恢复至正常水平。

　　（3）折现率

　　桑锐电子2018-2021年末商誉减值测试过程中折现率主要参数取值情况对比如下：

　　折现率计算所使用的参数中，无风险报酬率 Rf 采用“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取国债收益率作为无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta 以同行业上市公司 Beta 为基础按桑锐电子的所得税率、资本结构进行调整，市场风险溢价MRP以选用成熟市场的风险溢价为依据确定，企业特定风险调整系数 Rc综合考虑桑锐电子所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素进行确定。

　　2018-2021年税前折现率分别为13.20%、14.24%、16.17%、16.30%，商誉减值测试中计算权益的系统风险系数 Beta时选取了当年相同的行业可比上市公司，差异的主要原因是四年的无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta和市场风险溢价不同。其中2020年较2019年折现率有小幅度提升的原因还包括2020年桑锐电子受疫情影响，未完成业绩承诺利润，故将2020年折现率中特定风险调整系数较2019年的提高了1%。

　　2.康利物联历年商誉减值测试预测指标分析

　　2021年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　2020年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　2019年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　2018年商誉减值测试预测指标

　　单位：万元

　　（1）预测期

　　康利物联2018-2021年年商誉减值测试使用的预测期均为5年，后续为稳定期。

　　（2）收入增长率及利润率

　　2018-2019年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%～5.00%，2020-2021年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%～8.00%，收入预测存在差异的原因是由于疫情的影响，康利物联2020和2021年实现的收入与预期平均增长水平存在差异，增速较缓慢，公司预期后期会恢复到正常增长水平。

　　2018-2020年的商誉减值测试预测的利润率在18.55%～28.48%之间,2021年商誉减值测试预测的利润率在6.62%～10.58%之间。2021年康利物联业绩下滑，利润率仅为7.92%，主要原因是近年来疫情影响，大部分客户采取稳健经营的策略，压缩投入预算，市场竞争愈加激烈；“缺芯潮”导致全球供应链紧张，芯片供货周期大幅增长，芯片大幅涨价，压缩利润空间。由于全球缺芯的影响在短期内未能马上缓解，目前康利物联为尽快解决芯片缺少问题，正积极寻找国内芯片替代品并以投入使用，但目前可以使用的国内芯片替代品并不能完全替代原有的进口芯片，故康利物联会采取持续囤货，本次预测中主要以2021年的数据作为基数并预测毛利率呈逐步的上升的方向进行预测。

　　（3）折现率

　　康利物联2018-2021年末商誉减值测试过程中折现率主要参数取值情况对比如下：

　　折现率计算所使用的参数中，无风险报酬率 Rf 采用“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取国债收益率作为无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta 以同行业上市公司 Beta 为基础按桑锐电子的所得税率、资本结构进行调整，市场风险溢价MRP以选用成熟市场的风险溢价为依据确定，企业特定风险调整系数 Rc综合考虑桑锐电子所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素进行确定。

　　2018-2021年税前折现率分别为16.80%、14.53%、14.89%、14.84%，商誉减值测试中计算权益的系统风险系数 Beta时选取了当年相同的行业可比上市公司，差异的主要原因是四年的无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta和市场风险溢价不同。

　　四、历年商誉减值测试的相关数据

　　2021年商誉减值测试的相关数据

　　单位：万元

　　2020年商誉减值测试的相关数据

　　单位：万元

　　2019年商誉减值测试的相关数据

　　单位：万元

　　2018年商誉减值测试的相关数据

　　单位：万元

　　公司经对桑锐电子、康利物联两家公司涉及商誉减值测试的关键假设、主要参数、预测指标进行了分析，历年的商誉减值测算关键假设、相关数据均在合理范围内；并量化分析了营业收入增长率、利润率等差异及原因，公司认为历年减值测算准确、减值计提充分。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）向超讯通信管理层了解桑锐电子、康利物联资产组确认的相关考虑以及可收回金额的方法（即公允价值减去处置费用后的净额或资产预计未来现金流量的现值）是否恰当以及预测性财务数据的编制方法。

　　（2）检查桑锐电子、康利物联资产组或资产组组合的划分自收购以来是否发生变化。

　　（3）评价评估师的专业胜任能力，与评估师沟通未来关键经营假设、预测的收入增长率、毛利率、费用比率、资本性支出、折现率等关键参数是否与被审计单位的历史数据、行业可比数据等内外部信息一致，是否具有充分、适当的证据。

　　（4）检查评估报告进行收益法预测依据的资产组与经复核后的包含商誉的资产组是否一致，重新计算期末商誉减值金额，检查本期商誉减值金额计算是否正确。

　　（5）检查进行商誉测试时的现金流量基础和折现率基础与相应资产组等相关方面是否保持了一致。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，桑锐电子、康利物联历年减值测试合理、减值计提充分。

　　（2）补充披露桑锐电子自收购以来计提坏账准备的应收账款具体情况，包括交易对方及所涉关联关系、交易时间、交易内容、是否为收购前形成等，并结合减值迹象及其出现的时点说明计提坏账的原因及合理性，前期收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　桑锐电子于每个资产负债表日按照应收账款整个存续期的预期信用损失计量损失准备，主要包括基于单项为基础评估预期信用损失并单独计提坏账准备的应收账款和按信用风险特征（账龄）组合计提坏账准备的应收账款。

　　① 基于单项为基础评估预期信用损失并单独计提坏账准备的应收账款

　　自收购以来桑锐电子单项计提坏账准备的应收账款3,993.50万元，其中期末余额较大的单位有6家，期末余额合计3,530.83万元，占比88.41%，其余22家单位期末余额合计462.66万元，占比11.59%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　②按信用风险特征（账龄）组合计提坏账准备的应收账款

　　③应收账款坏账准备计提方法

　　公司于每个资产负债表日按照应收账款整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收款项坏账准备的计提比例进行估计如下：

　　A.基于单项为基础评估预期信用损失

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　B.类似信用风险特征（账龄）进行组合

　　桑锐电子按信用风险特征的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　公司根据上述会计估计，对应收账款计提减值准备充分合理。

　　④收入确认和计量所采用的会计政策

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

　　合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照个单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

　　满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　A. 客户在本公司履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利益。

　　B. 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

　　C. 在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

　　A. 本公司就该商品或服务享有现时收款权利。

　　B. 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。

　　C. 本公司已将该商品的实物转移给客户。

　　D. 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

　　E. 客户已接受该商品或服务等。

　　本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。超讯通信拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。超讯通信已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

　　物联网综合解决方案收入均属于某一时点履行的履约义务，主要细分为：物联网解决方案及其他服务收入。

　　A. 物联网解决方案：现场调研了解客户需求及相关设备运行环境后，提出解决方案，按照客户要求完成软硬件安装部署、调试运行等工作，待客户验收后，确认收入的实现。

　　B. 其他服务收入：公司根据客户需求提供设备维修及保养服务。提供完服务并按合同约定取得收款权利时确认收入的实现。

　　公司按照上述确认原则确认收入，前期收入确认符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解及评估了应收账款管理相关的内部控制设计，并评价这些内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）结合公司所在行业、交易客户的特点，评估公司预期信用损失计量模型的关键假设及数据的合理性。

　　（3）分析及比较公司本年度及过去应收账款坏账准备的合理性及一致性。

　　（4）通过检查客户明细账及交易凭证、测试应收账款账龄的准确性、重新计算坏账准备金额的准确性，检查长账龄应收账款的回款情况，测试资产负债表日后收到的回款。

　　（5）选择样本发送应收账款函证、分析应收账款回函情况，以及分析无法收回而需要核销的应收账款金额。

　　（6）访谈公司财务负责人及相关项目负责人，了解单项计提减值准备的项目信息，款项形成原因、减值迹象出现的时点判断合理性。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，公司期末应收账款均是与客户的真实交易形成的，不存在未披露的关联关系，除按单项计提减值的款项外，其他款项均按照预期信用损失率计提，整体坏账准备计提合理，前期收入确认相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）结合经营业绩、资产减值情况，说明前期收购桑锐电子交易作价的合理性，交易决策是否审慎，是否与交易对方存在未披露的利益安排。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。

　　①交易作价合理性

　　公司于2017年12月决定收购桑锐电子前，委托具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对桑锐电子最近一年及一期的财务数据进行了审计，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017GZA10678），桑锐电子2017年1-9月实现营业收入和净利润分别为14,869.93万元和1,918.96万元；相较其2016年度实现的营业收入和净利润 14,313.91万元和336.61万元呈现良好的增长趋势。

　　公司根据上述经审计财务数据，在本次收购前从相对估值角度对本次交易定价公允合理性进行了充分论证，具体如下：

　　A.市盈率估值情况

　　a)本次交易市盈率情况

　　根据《盈利补偿协议》，桑锐电子业绩承诺方承诺2018-2021年净利润分别不低于4,375万元、5,469万元、6,563万元和7,875万元。根据《股权收购协议》，桑锐电子整体估值为46,800.00万元，相对于2018-2021年平均承诺净利润6,070.50万元，估值市盈率为7.71倍。

　　b)可比同行业上市公司市盈率情况

　　根据Wind数据，截至2017年12月21日，剔除负值等异常数据，归属于证监会行业分类“仪器仪表制造行业”子行业上市A股上市公司共41家，其2017年12月21日收盘价市值对应于2016年净利润的平均静态PE为48.80倍。

　　根据Wind数据，截至2017年12月21日，剔除负值等异常数据，归属于证监会行业分类“软件及信息技术服务业”子行业上市A股上市公司共138家，其2017年12月21日收盘价市值对应于2016年净利润的平均静态PE为51.42倍。

　　本次交易估值对应于2018-2021年平均承诺净利润计算的市盈率为7.71倍，大幅低于当年同行业上市公司平均市盈率水平，交易定价具有一定合理性。

　　B.可比交易估值情况

　　以2017年高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”，股票代码：300098.SZ）发行股份及支付现金深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）84.07%股权的收购案例为对比，上述案例估值情况与本次交易比较情况如下：

　　本次交易估值情况与当年同期可比交易估值情况比较相仿，本次交易定价具有合理性。

　　②决策审慎性

　　A.估值合理，符合发展战略

　　为顺应新一代信息技术创新发展和变革趋势，公司于2017年正式确立了以“通信技术服务”为主业，向“物联网行业”转型发展的战略新阶段。桑锐电子拥有物联网NB-IoT领域的技术开发能力，并已获得大型芯片厂家授权且具备输出NB-IoT模块的能力，其各项产品及服务广泛应用于水电气集抄管理、智能电网、移动支付终端等物联网各个行业。

　　公司制定了在物联网领域的发展战略，即逐步建立如公用事业板块、智慧物流（仓储）板块、智慧能源板块及其他物联板块等产业布局，实现与自身垂直应用层相适应的提供“管、控、营”服务、开发及运营环境的物联网全平台。在充分调研、对比和评估其他物联网公司之后，基于桑锐电子估值更具合理性且预期其未来可与公司在技术、服务、市场等维度实现战略协同，公司最终选择了桑锐电子作为在物联网战略布局方向上的收购目标；通过本次股权收购，公司实现了在物联网公用事业板块的战略布局，全面提升公司在物联网领域的核心竞争力，符合公司在物联网领域的发展战略。

　　B.尽职调查，防范风险

　　公司在收购桑锐电子50.01%股权前，委托信永中和对桑锐电子的经营、财务等情况进行了尽职调查，针对收购前桑锐电子存在的应收账款占比较高问题、业绩承诺可实现风险、股权回购等情况在《股权收购协议》和《盈利补偿协议》里作出明确约定，积极防范收购风险。其中应收账款收回风险的保障措施如下：

　　1）孟繁鼎和聂光义对标的公司截至2021年12月31日的应收账款收回时间进行承诺，即孟繁鼎和聂光义承诺标的公司截至2021年末的应收账款余额于2022年12月31日前收回比例不低于60%，于2023年12月31日前收回比例不低于80%，于 2024年12月31日前收回比例不低于100%。对于各年末收回金额低于上述比例对应应收账款金额的差额，标的公司将按照账龄时间由长到短计算的差额对应的应收账款债权按照应收账款账面余额转让给孟繁鼎和聂光义。

　　2）若发生上述应收账款债权转让的情况，则在2022年、2023年、2024年各年度《审计报告》出具日后的10个工作日内，由标的公司与孟繁鼎和聂光义完成上述应收账款债权的转让，即完成应收账款债权转让协议的签署以及孟繁鼎和聂光义向上市公司支付受让应收账款债权款项。

　　3）孟繁鼎和聂光义按照其各自在本次交易完成后持有的标的公司股权比例之比承担按上述当期上市公司应向其转让应收账款金额。

　　孟繁鼎和聂光义就上述应收账款购买金额互相承担连带保证担保责任。

　　C.未来经济预测的局限性

　　站在当时收购桑锐电子50.01%股权的决策时点，公司无法预测宏观经济政策、国际环境以及疫情等对经济影响的重大事件。在宏观政策方面，国家推动的去杠杆政策对桑锐电子依靠高现金流周转的经营模式产生极大冲击，导致其账期较长的销售受到极大的制约；国际环境影响方面，芯片等原材料涨价，导致其成本上升，大幅压缩其利润空间；疫情影响方面，受不同区域疫情反复，供应链物流受限导致销售工作及产品交付产生影响。

　　虽然桑锐电子目前经营业绩不及预期，但收购时本着公司未来战略布局的实现，公司依然按既定目标实施。

　　③是否与交易对方存在未披露的利益安排

　　就公司收购桑锐电子50.01%股权事项，公司与交易对方不存在未披露的利益安排。

　　独立董事意见：

　　公司控股收购桑锐电子股权事项是基于自身物联网战略发展的需要，在本次交易前，公司对标的公司履行了必要的尽职调查工作并要求交易对方进行业绩补偿承诺，积极防范收购风险。本次股权收购作价参考了标的公司行业估值水平，并以会计师出具的《审计报告》为定价依据，经双方协商确定，未发现公司与交易对方存在未披露的利益安排。我们认为本次交易价格合理、公允，交易决策审慎，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　3、年报及前期公告显示，桑锐电子交易对方未完成2020年至2021年业绩承诺，也未按期足额支付2020年业绩承诺补偿款，报告期末公司计提相关坏账准备约0.1亿元；同时，桑锐电子本期大额亏损触发股权回购条款，相关方也尚未与公司就回购达成一致。康利物联交易对方未完成2021年业绩承诺，需支付0.04亿元补偿款。昊普环保已由交易对方回购，但其经多次催告仍未按期足额支付回购款，报告期末已累计计提资产减值准备约0.27亿元。

　　（1）补充披露桑锐电子、昊普环保交易对方未按期支付相关款项的原因、公司已采取的催款措施及效果，并结合交易对方资信情况等，说明计提相关减值准备是否合理。请年审会计师对问题（1）发表意见，

　　①桑锐电子

　　桑锐电子交易对方未按期支付相关款项的原因是孟繁鼎、聂光义目前资金周转困难，具体表现为：

　　A.孟繁鼎个人及其控制的公司涉及银行债务至少4.2亿；

　　B.经查，自公司2018年收购桑锐电子股权以来，受国际经济环境变化、宏观经济调控及疫情等因素的影响，目前孟繁鼎名下控制/投资的公司多数股权已被质押，其中孟繁鼎控制的北京中安鼎辉科技有限公司所处工业4.0方向，在2018年估值较高，后期由于技术的更新迭代估值不如前期。聂光义个人及其控制的公司无贵重资产。

　　公司已采取的催款措施如下：

　　A.公司多次向孟繁鼎、聂光义发出《告知函》、《律师函》催收业绩补偿款，仍无结果；

　　B.针对孟繁鼎、聂光义未按期足额向公司支付2020年业绩承诺补偿款，公司已于2022年4月依法向广州市天河区人民法院提起对孟繁鼎、聂光义的诉讼，并于2022年6月收到法院送达的《受理案件通知书》，法院已进行立案受理。

　　结合目前孟繁鼎、聂光义资信情况，公司计提减值准备合理。

　　②昊普环保

　　昊普环保5名股权回购方中，回购方王永毅、李珊均能按期向公司支付回购款项。回购方练马林、阳显财、肖龙洋在公司多次向其发出《催付告知函》和《律师函》的情况下均未按期向公司支付相关款项，公司在报告期内已依法向法院提起诉讼。经公司与回购方练马林、阳显财、肖龙洋沟通，自公司2019年收购昊普环保股权以来，受宏观经济调控及疫情等因素的影响，上述各方均出现不同程度的收入减少和资金周转困难的情况，难以在短时间内筹集足够资金支付回购款，同时根据公司向法院申请的诉前财产保全申请，法院对其个人财产情况进行调查，练马林、阳显财、肖龙洋目前无足额资产以抵偿回购款。

　　截至目前，公司诉讼练马林、阳显财案件经四川省成都市中级人民法院终审裁定，维持一审判决。公司诉讼肖龙洋案件（肖龙洋已根据一审判决结果向公司支付相应回购款、利息和违约金）已进入二审阶段，由四川省成都市中级人民法院进行了开庭审理，尚未判决。

　　综上，公司对昊普环保计提减值准备合理。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）查阅公司与桑锐电子、昊普环保签署的业绩补偿合同中关于股权回购的相关规定以及已收取相关款项的银行回单；

　　（2）检查公司起诉桑锐电子、昊普环保业绩承诺方的相关诉讼文书、判决资料；

　　（3）获取桑锐电子、昊普环保业绩承诺方的征信报告，评价偿债能力；

　　（4）访谈公司管理层，了解计提相关减值准备计提的考虑，评价其合理性。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，公司对桑锐电子、昊普环保交易对方计提相关减值准备是合理的。

　　（2）补充披露相关交易的提议人、参与审议的人员及审议过程，说明前期收购时是否对交易对方履约能力进行了必要的核查及结论，是否采取了必要的履约保障措施，相关交易决策及交易安排是否审慎。请独立董事对问题（2）发表意见。

　　①关于相关交易的提议人、参与审议的人员及审议过程

　　A.桑锐电子

　　关于控股收购桑锐电子50.01%股权事项由时任董事会秘书钟亮先生获取标的公司相关信息后，由公司时任管理层结合公司未来战略规划共同商议提出。因当时桑锐电子属于新三板挂牌公司，股权较为分散，为降低交易复杂程度，根据交易安排，先由控股股东梁建华先生向标的公司实际控制人孟繁鼎提供人民币1亿元借款，由孟繁鼎收购桑锐电子少数股东股权后再进行股权转让。

　　公司于2017年12月21日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十六次会议，于2018年1月8日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购桑锐电子50.01%股权及相关协议的议案》，参与审议的人员包括第二届董事会成员梁建华先生、万军先生、钟海辉先生、钟亮先生、范荣先生、支毅先生、王芳女士，第二届监事会成员符传波先生、邓国平先生、张指杨女士，基于谨慎性原则，梁建华先生主动回避了董事会和股东大会关于本次交易的表决。

　　(下转D43版)