超讯通信股份有限公司关于对上海证券 交易所年报监管工作函的回复公告(上接D42版)

　　(上接D42版)

　　B.康利物联

　　关于控股收购康利物联51%股权的交易由董事长梁建华先生获取标的公司相关信息后，由公司管理层结合公司未来战略规划共同商议提出。

　　公司于2018年5月18日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于收购康利物联51%股权及相关协议的议案》，参与审议的人员包括第三届董事会成员梁建华先生、万军先生、张俊先生、钟海辉先生、熊伟先生、卢伟东先生、王芳女士，第三届监事会成员罗学维先生、邓国平先生、陈群先生。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　C.昊普环保

　　关于控股收购昊普环保51%股权的交易由董事长梁建华先生获取标的公司相关信息后，由公司管理层结合公司未来战略规划共同商议提出。

　　公司于2018年12月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》，参与审议的人员包括第三届董事会成员梁建华先生、万军先生、张俊先生、钟海辉先生、熊伟先生、卢伟东先生、曾明先生，第三届监事会成员罗学维先生、邓国平先生、陈群先生。该议案无需提交公司股东大会审议。鉴于梁建华先生曾向练马林提供借款，基于谨慎性原则，梁建华先生主动回避了董事会关于本次交易的表决。

　　②收购时是否对交易对方履约能力进行了必要的核查及结论，是否采取了必要的履约保障措施

　　A.桑锐电子

　　收购桑锐电子股权交易时，公司对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的核查，经核查，本次交易对方均不涉及失信被执行人且本次收购涉及公司向交易对方支付股权收购价款。在履约保障措施方面，为保障公司未来投资收益的可实现，公司与交易对方之一/收购主体重要经营者孟繁鼎、聂光义签订了《盈利补偿协议》，并约定业绩补偿方对业绩补偿责任或回购义务相互承担连带责任，经公司核查，业绩承诺方均不涉及失信被执行人，在对外投资方面拥有主要资产，其所控制/投资参股的核心企业较多且具有良好的持续经营历史，所持股权均未发现有权利瑕疵，此外，公司看好桑锐电子发展前景，收购桑锐电子后，业绩承诺方继续持有的桑锐电子剩余股权价值较高，具备此次交易相应的履约能力。

　　B.康利物联

　　收购康利物联股权交易时，公司对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的核查，经核查，白小波及其关联方均不涉及失信被执行人，因此通过本次交易，业绩承诺方白小波通过转让康利物联51%股权可以取得较多的现金。在履约保障措施方面，为保障公司未来投资收益的可实现，公司与白小波签订了《盈利补偿协议》，公司看好康利物联发展前景，收购康利物联后，白小波继续持有的剩余股权价值较高，且其通过多年经商及投资积累已具有一定资金实力，白小波作为业绩承诺方，具备此次交易相应的履约能力。

　　C.昊普环保

　　收购昊普环保股权交易时，公司对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的核查，经核查，本次收购昊普环保51%股权交易对方均不涉及失信被执行人，且本次收购涉及公司向交易对方支付股权收购价款，交易对方可通过本次交易取得较多的现金。在履约保障措施方面，为保障公司未来投资收益的可实现，公司与昊普环保全体少数股东签订了《盈利补偿协议》，并约定5名业绩补偿方对业绩补偿责任或回购义务相互承担无限连带责任，公司看好昊普环保发展前景，收购昊普环保后，5名业绩承诺方继续持有的剩余股权具有较高价值且均有稳定工作收入，具备交易相应的履约能力。

　　综上，公司前期收购时对交易对方履约能力进行了必要的核查，并采取了必要的履约保障措施，相关交易决策及交易安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司在收购交易前能对交易对方履约能力进行必要的核查，并通过与交易对方签订《盈利补偿协议》方式为公司提供必要的履约保障措施。相关收购事项的提议、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，相关交易决策及交易安排审慎，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　（3）结合目前回款情况，说明公司后续拟采取的追偿和保全措施。

　　①关于桑锐电子业绩补偿与回购

　　针对孟繁鼎、聂光义未按期足额向公司支付2020年业绩承诺补偿款，公司已于2022年4月25日依法向广州市天河区人民法院提起对孟繁鼎、聂光义的诉讼，并于2022年6月8日收到法院送达的《受理案件通知书》，法院已进行立案受理。

　　桑锐电子2021年度经营业绩出现亏损，已触发《盈利补偿协议》约定的股权回购条款，公司有权要求业绩承诺方孟繁鼎、聂光义履行对公司持有的桑锐电子股权的回购义务并互相承担连带担保责任。截至目前，因涉及股权回购金额较大，公司与孟繁鼎、聂光义正保持密切沟通，并派专人跟进督促其通过变现收回前期对外投资或引进第三方投资资金等方式尽快筹措回购资金。

　　②关于康利物联业绩补偿

　　康利物联2021年度未完成业绩承诺，业绩承诺方白小波需向公司支付业绩补偿款1,401.52万元，截至2022年6月23日，白小波已全额支付完毕。

　　③ 关于昊普环保股权回购款

　　截至本函件回复日，与昊普环保回购方约定分六期支付的股权回购款已收至第五期，其中回购方王永毅、李珊均能按期向公司支付。鉴于回购方练马林、阳显财、肖龙洋在公司多次催告下仍未能按协议约定足额向公司支付第二、第三期股权回购款，公司已于2021年7月依法向法院提起诉讼。截至目前，公司诉讼练马林、阳显财案件经四川省成都市中级人民法院终审裁定，维持一审判决。公司诉讼肖龙洋案件（肖龙洋已根据一审判决结果向公司支付相应回购款、利息和违约金），公司不服一审判决，已上诉进入二审阶段，由四川省成都市中级人民法院进行了开庭审理，尚未判决。

　　公司于2022年6月27日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于昊普环保股权回购方案变更暨签署相关协议的议案》，同意公司与昊普环保及其股东、成都旭光科技股份有限公司（以下简称“旭光科技”）签订《股权转让备忘录》，旭光科技拟收购练马林、阳显财、肖龙洋所持昊普环保合计60%股权，所得股权转让款全部用于抵偿欠付公司的股权回购款。具体详见公司披露的《关于昊普环保股权回购方案变更的公告》《公告编号：2022-074》。

　　二、关于财务信息

　　4、年报显示，报告期末公司预付款项账面价值约0.66亿元，同比增长106.17%。此外，公司发现前期部分预付款项涉嫌合同诈骗，计提信用减值准备约0.16亿元。

　　（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排等，并结合经营需求、商业惯例等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性。

　　前十大预付款项具体情况：

　　单位：万元

　　注释1：甲方收到甲方客户全额款项后，10个工作日内支付乙方100%服务费用，项目正常施工，待客户出具结算资料后验收即为交付。

　　注释2：收到甲方客户款之后立即支付，通电了即为交货。

　　注释3：合同签订后，预付合同总价的20%；工程进度款按月支付，满足条件后在次月按每月实际完成合格工程量的70%支付。

　　注释4：合同签订5个工作日内预付不超过工作量的50%，上限1,500万；剩余款项根据项目回款情况支付。

　　注释5：乙方在规定时间内按照甲方的要求完成平台的设计、研发、安装实施、测试、调试，达成试运行条件并申请试运行，甲方向乙方支付合同金额的50%，试运行结束，申请最终验收，甲方向乙方支付合同金额的50%。

　　注释6：甲方在收到业主方的付款和相关单据后，在10个工作日内向乙方支付合同总额的70%，剩余部分在收到业主方的付款和相关单据后，在30个工作日内向乙方支付。

　　注释7：根据乙方合同工作量，预付金额不得超过合同金额的70%。

　　注释8：甲方收到项目方工程款或进度款，并审核乙方发票无误后五个工作日内支付乙方。

　　注释9：预付款为合同总额的30%，每批提货前支付尾款。

　　注释10：合同签订的三个工作日内买方向卖方支付合同总价的70%的预付款，余款买方收货验收合格及开具全部发票后10日内付清。

　　如上表所示，公司前十大预付款项具体的采购内容主要包括系统平台服务费、劳务外协费和设备款等。公司本期新增的预付款项目有别于以往的通信运营商技术服务项目，运营商技术服务项目的供应商属于长期例行合作，可以按照收到客户回款后再支付给供应商的模式合作。而该类业务供应商需要按照公司的业务需求定制，提前对软件、硬件及方案等进行准备，供应商并不一定是例行合作伙伴，双方在谈判的过程中约定需先支付供应商预付款以进行前期的业务开展，另一方面由于项目本身周期跨度以及疫情原因的影响，未能在年终时完成验收。综上，公司的预付账款的增长是合理的，是符合商业惯例的。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）取得期末预付账款明细表并向业务部门了解供应商与公司的关系、期末余额形成原因、交易内容等；

　　（2）通过全国企业信用信息、天眼查等查询系统，查询大额预付账款供应商出资人、法人代表、董事、监事等相关信息是否与公司存在关联关系，登记的注册资本、业务或经营范围是否与公司交易内容、交易规模相匹配；

　　（3）对期末大额预付账款余额进行函证；

　　（4）检查期末大额预付账款余额形成相关的银行付款凭证及相关合同，预付款是否符合合同的约定及期后结转情况及真实性。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，公司的期末预付账款供应商与公司不存在关联关系，期末预付账款是基于双方真实的经营需求、商业惯例而形成的，具有合理性。

　　（2）补充披露预付款项涉嫌合同诈骗的具体情况，包括但不限于交易参与人、交易方式以及公司与其接触的时间、途径、过程，说明确定减值计提金额的依据及合理性，并结合前期决策程序、对交易对手方资信及履约能力的核查情况等，说明开展相关交易是否审慎，其他业务中是否存在类似情形。请年审会计师发表意见。

　　2017年公司董事长梁建华先生通过合作伙伴认识胡庆涛，其自称能做铁塔公司相关业务，提出想与我司合作，通过挂靠我司承接中国铁塔股份有限公司福建省部分业务。我司如实告知无铁塔建设资质且不提供挂靠服务，胡庆涛遂提出可以先承接江苏景灿钢杆有限公司（以下简称“景灿公司”）中标的铁塔业务。2017年9月，我司与景灿公司签署了《代理福建市场通信塔销售协议书》，由我司代理景灿公司承接的中国铁塔公司在福建省内的部分业务。另外，由胡庆涛实际控制的无锡福汉建设工程有限公司（以下简称“福汉公司”）与我司签订合作协议，约定由福汉公司具体实施上述铁塔安装工程，供应铁塔及安装总费用按照8,600元/吨结算，每笔订单由我司按照货款总额的50%向福汉公司支付预付款，并视项目进度支付进度款。上述协议签订后，我司依胡庆涛提出铁塔公司安装铁塔进度的要求于2017年9月向福汉公司支付工程预付款480万元，2018年3月支付工程进度款423.69万元。

　　2018年至2020年期间，我司一直询问胡庆涛福建铁塔项目建设进度，并督促其尽快结算，但胡庆涛于2019年5月以景灿公司款项被铁塔公司冻结等为由不予结算，我司遂于2020年11月至2021年6月期间向景灿公司核实该项目情况。根据景灿公司反映，其中标的福建通信铁塔供应及安装项目后并未交由胡庆涛实施，且胡庆涛并非其公司员工，与其公司亦无合作关系。景灿公司进一步反映，其公司并未授权胡庆涛与我司签订协议，胡庆涛与我司签订的《代理福建市场通信塔销售协议书》上所盖印章并非景灿公司真实印章。至此，公司方知被胡庆涛所骗，便加紧向其追要款项，但胡庆涛以种种理由拒不还款，公司遂于2021年9月向广州市天河区公安局报案，目前该案件尚处于立案侦查阶段。

　　2017年9月同期，公司亦在胡庆涛的推动主导下，与江苏赛鸥电器集团有限公司（以下简称“江苏赛欧”）签订了《代理广东市场通信塔销售协议书》，协议书约定江苏赛鸥将部分广东铁塔公司的通信铁塔供应委托公司代理执行；2017年9月，公司与福汉公司签订《广东通信铁塔供应及安装项目合作协议》，约定由福汉公司作为广东通信铁塔供应与安装项目的供应商。

　　公司于2017年12月、2018年1月和2018年3月分三笔向福汉公司支付合同货款合计1,400万元，经公司管理层多次催缴,胡庆涛在2020年和2021年合计退回60万元，剩余1,340万元仍未清偿。

　　2019年公司考虑福汉公司还款能力及还款意愿，按照单项计提了坏账准备615.88万元，2021年公司在景灿公司的证实下方知被胡庆涛所骗，于2021年9月向广州市天河区公安局报案，截至2021年12月31日,由于上述两个项目，公司账面应收福汉公司2,221.48万元，公司再结合福汉公司历史回款、催款实际进展以及胡庆涛偿债能力等情况综合判断，基于谨慎性原则，对该欠款剩余未计提部分1,605.60万元全额计提减值准备。

　　2017年，公司董事长梁建华先生通过合作伙伴认识胡庆涛后，将胡庆涛与公司合作事项交给福建分公司、广东分公司具体跟进负责。据分公司反映，胡庆涛在福建铁塔、广东铁塔获取的合同较多，有足够的履约能力。相关合作协议经分公司审批后提交总部技术部、财务部、总经理审批。公司认为开展此项交易较审慎，其他业务不存在类似情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取公司与景灿公司签订的《代理福建市场通信塔销售协议书》、与江苏赛欧公司签订的《代理广东市场通信塔销售协议书》以及与福汉公司签订的《福建通信铁塔供应及安装项目合作协议》和《广东通信铁塔供应及安装项目合作协议》；

　　（2）查看景灿公司出具的相关说明等；

　　（3）查看公司向广州市天河区公安局报案的相关文件；

　　（4）查看公司向福汉公司的催款记录。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，公司结合福汉公司历史回款、催款实际进展以及胡庆涛偿债能力等情况综合判断，基于谨慎性原则，对无锡福汉欠款全额计提减值准备是充分、合理的。

　　除上述披露事项外，其他业务中不存在类似情形。

　　5、年报显示，报告期末公司应收账款账面价值约为7.89亿元，占净资产的比重约为402.55%，其中账龄一年以上的款项占比为67.62%，自公司上市以来持续增长。此外，报告期内公司对28家客户单项计提坏账准备约0.35亿元，而上期无此类计提。

　　（1）按欠款对象披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情况，包括对应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及关联方等。

　　前二十大客户账龄一年以上应收账款具体情况：

　　单位：万元

　　付款与结算安排：

　　注释1：对于网络维护服务，一般采用按月或按季度结算的方式且其工作量核算较为简单，应收账款通常回收周期较短，公司的网络维护业务的回款按照正常的结算进度进行，除10%的尾款会在年度结算时回款；对于网络建设业务，一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，故网络建设业务形成的应收账款账龄较其他两类业务的账龄长，网络建设业务的大幅增加导致在短期内形成大额应收账款，公司的网络建设回款根据结算进度进行，部分项目结算周期较长暂未完成全部的回款。

　　注释2：项目验收完成之日起，试运行6个月后，支付合同首付款：合同总金额45%；递延一年（即验收后18个月），支付第二笔合同款：合同总金额的50%；再次递延一年（即验收后30个月），支付第三笔合同款：合同总金额5%。客户由于资金紧张，首付款支付了合同总金额的30%，未按照合同约定的45%支付。

　　注释3：付款与结算安排按照合同约定。公司按照合同的约定收取10%-20%的预付款，剩余款项在规定的时间内收取完成。

　　注释4：经客户验收合格后，自验收之日一年内支付至合同总额的70%，余款两年内结清。客户由于疫情资金紧张，未按期支付70%的款项，期后回款约100万。

　　注释5：合同签订生效后，预付合同款的20%；主要设备到货后，支付至合同总价的50%；验收合格后支付至合同款的70%；审计后支付至审定金额的95%，三年维保期满后付清尾款。项目已验收，公司已收取50%的款项，剩余20%的验收款由于客户资金紧张暂未支付。

　　注释6：客户验收合格后90个工作日内支付50%进度款，150个工作日内再支付40%完工款，项目质保期一年，质保期满后支付剩余10%质保款。客户由于疫情资金紧张，暂未按期支付90%的完工款和进度款。

　　注释7：分别于项目上线验收合格6个月后、9个月后、12个月后，客户收到业主方总建设款30%、60%、90%，5个工作日支付乙方本笔应付30%、60%、90%，剩余10%质保金质保期结束后7个工作日内支付。项目验收合格，客户收到业主方30%的建设款，已于期后向公司支付30%的款项。

　　注释8：采用三个月滚动支付方式，三个月期满即支付期满批次的80%，工程审计完成后，支付至总货款的97%，质保期（自项目竣工验收合格之日起6年）到期后7个工作日内付清尾款。客户由于疫情资金紧张，暂未按期支付97%的款项。

　　注释9：分别于所有硬件设备到货，由业主与监理现场验证后、终验合格后、终验合格满12个月后、终验合格满24个月后、终验合格满36个月后、终验合格满60个月后，客户收到业主方对应付款后，15个工作日内支付对应款项。客户收到业主方验收合格后的款项后已向本公司支付对应款项。

　　注释10：合同签订后15个工作日内，支付合同价款的10%；设备到货且验收合格后10个工作日后，剩余90%余款每月分期付款，自合同生效之日起算，11个月内付完。客户按照合同约定按期支付款项。

　　注释11：材料到货验收合格后，20个工作日内付97%货款，剩余3%质保金于24个月质保期届满后支付。客户由于疫情资金紧张，暂未按期支付97%的货款。

　　（2）结合业务模式、行业情况等，说明账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。

　　业务模式：通信技术服务业务是直接服务于通信运营商的经营模式，为通信运营商提供网络建设、网络维护服务的业务模式；物联网解决方案主要通过商务谈判和参与招标等方式进行销售，以客户需求为中心，制定产品的研发、生产、采购计划，为客户提供“一站式”综合解决方案及运维服务。

　　行业情况：通信技术服务业务中的网络维护服务，一般采用按月或按季度结算的方式且其工作量核算较为简单，应收账款通常回收周期较短；对于网络建设业务，一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，故网络建设业务形成的应收账款账龄较长；对于物联网业务板块，回款周期是按照合同约定方式回款。

　　通信技术服务业务主要客户是通信运营商，客户资质信誉良好，资金实力雄厚，回款有保障，发生坏账的可能性较小，但通信运营商的业务量大，业务审核流程、款项审批流程涉及环节较多，时间较长。

　　物联网行业中的物联网公用事业综合服务，主要的客户为供水公司等国企单位，签订的合同回款周期较长，且供水公司的预算不足，导致应收账款账龄较长。

　　结合以上业务模式、行业情况等，公司账龄一年以上款项占比持续增长的原因是：A.公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，公司应收账款规模会随着公司经营规模的进一步扩大而增长；B.网络建设一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于业务结算时间较长，导致应收账款账龄较长；C.物联网公用事业综合服务业务合同约定的回款期长及供水公司预算不足导致应收账款账龄较长；D.由于部分终验项目甲供物料未平衡、甲供材料未办理退库，甲方项目负责人更换，项目未能整体终验等原因，导致账龄一年以上款项占比持续增长。

　　公司近三年账龄一年以上应收账款占总应收账款比与同行业相比如下：

　　从上表可知，公司账龄一年以上应收账款增长速度与同行业相比，存在一定差异，主要原因是受物联网公用事业综合服务应收账款账龄较长影响。

　　公司坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：A.基于单项为基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；B.类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照组合的方法进行坏账的计提。

　　公司应收账款的预期信用损失率与同行业相比如下：

　　从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例与同行业上市公司大致相当。其中3-4年和4-5年的账龄计提较同行业偏低，公司自上市以来一直沿用上述应收项目的预期信用损失率政策，主要考虑通信技术服务业务主要客户是通信运营商，其资质信誉良好，资金实力雄厚，回款有保障，发生坏账的可能性较小。

　　综上，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

　　（3）补充披露单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于交易对象、时间、交易内容、是否涉及关联方等，并结合减值迹象及其出现的具体时点，说明计提坏账准备的原因及合理性，前期计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　公司报告期内单项计提坏账准备的应收账款只涉及桑锐电子，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司结合对各客户催款的实际进展、诉讼情况以及客户偿债能力等情况综合判断，基于谨慎性原则，对以上款项单项计提减值准备，公司前期已按账龄及预期信用损失率充分、准确的计提了相应的坏账准备。

　　年审会计师回复：

　　（一） 针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解及评估了应收账款管理相关的内部控制设计，并评价这些内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）结合公司所在行业、交易客户的特点，评估公司预期信用损失计量模型的关键假设及数据的合理性。

　　（3）分析及比较公司本年度及过去应收账款坏账准备的合理性及一致性。

　　（4）通过检查客户明细账及交易凭证、测试应收账款账龄的准确性、重新计算坏账准备金额的准确性，检查长账龄应收账款的回款情况，测试资产负债表日后收到的回款。

　　（5）选择样本发送应收账款函证、分析应收账款回函情况，以及分析无法收回而需要核销的应收账款金额。

　　（6）访谈公司财务负责人及相关项目负责人，了解单项计提减值准备的项目信息，款项形成原因、减值迹象出现的时点。

　　（二） 会计师核查结论：

　　经核查，公司期末应收账款均是与客户的真实交易形成的，除按单项计提减值的款项外，其他款项均按照预期信用损失率计提，整体坏账准备计提合理。

　　6、年报显示，报告期末公司其他应收款余额约1.05亿元，其中单位往来款约0.58亿元，同比增长196.05%，期末余额前五名中四名为单位往来款。此外，报告期内公司计提坏账准备0.36亿元，去年同期仅为7.88万元。

　　（1）补充披露单位往来款的具体情况，包括交易对方、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形。

　　报告期内公司单位往来款总额 5,761.85 万元，其中期末余额较大的单位有6家，期末余额合计5,439.50万元，占比94.41%，其余78家单位期末余额合计 322.35 万元，占比5.59%，本期其他应收款余额中单位往来款具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1:详见本回复：4.②预付款项涉嫌合同诈骗的具体情况。

　　注2:孙公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）为开拓工程总标的约3.5亿元的洛浦县城乡供水工程项目，特委托上海小淮经贸发展有限公司（以下简称“小淮经贸公司”）与该业务方接洽，为业务开展提供服务，本期民生智能预先支付小淮经贸公司1,500万元，若业务无法开展，预付款则退回民生智能，若业务正常开展，则按照交易金额的5%支付咨询服务费，公司本期按1年以内账龄的预期信用损失率5%计提坏账准备75万元，上述预付款因业务无法开展已于2022年全部退回至民生智能。

　　注3：(1) 民生智能为开拓辽宁省开原市超声波热量表项目，特委托上海升康商务咨询事务所(以下简称“升康事务所”）提供商务服务，本期民生智能预先支付升康事务所250万元，若业务无法开展，预付款则退回民生智能，公司本期按1年以内账龄的预期信用损失率5%计提坏账准备12.5万元，上述预付款因业务无法开展已于2022年全部退回至民生智能；（2）桑锐电子为开拓工程总标的约5亿元的海南省儋州市智慧水务改造项目，特委托升康事务所提供商务服务，本期桑锐电子预先支付升康事务所385万元，若业务无法开展，预付款则退回桑锐电子，公司本期按1年以内账龄的预期信用损失率5%计提坏账准备19.25万元，上述预付款因业务无法开展，已于2022年全部退回至桑锐电子。

　　注4:民生智能为开拓工程总标的约1.5亿元的铁岭集团家属区三供一业分离移交维修改造项目，特委托上海铂啸商务咨询事务所（以下简称“铂啸事务所”）提供商务服务，本期预先支付铂啸事务所500万元，若业务无法开展，预付款则退回民生智能，若业务正常开展，则按照交易金额的5%支付咨询服务费，公司本期按1年以内账龄的预期信用损失率5%计提坏账准备25万元，上述预付款因业务无法开展已于2022年全部退回至民生智能。

　　注5：桑锐电子需上海诺锋商务咨询事务所(以下简称“诺锋事务所”）在模组及软件业务上提供咨询服务，本期预付300万元作为前期费用，若项目无法正常开展，预付款则退回桑锐电子，公司本期按1年以内账龄的预期信用损失率5%计提坏账准备15万元，上述预付款因业务无法开展已于2022年全部退回至桑锐电子。

　　注6：公司与江苏易健身科技有限公司于2019年6月签订全民健身大数据服务平台一期技术合同，按照合同约定公司于2019年7月预付对方300万元，收到发票后，冲减预付账款16.98万元，预付款余额为283.02万元，2021年对方经营困难，项目无法正常开展，公司根据《企业会计制度》的规定，将该笔不符合预付账款性质的款项转入其他应收款，同时考虑到已与对方就该合同签订了股权质押协议，遂按预期信用损失率5%计提坏账准备14.15万元。

　　本期单位往来款较上期增加3,815.59 万元，主要是上述6家单位带来的影响，除福汉公司、江苏易健身科技有限公司外，本期新增的其他应收款均为桑锐电子和民生智能为开拓业务预付的业务服务费，本期大幅增长主要系近年来受国内外市场环境变化及疫情对经济的影响，桑锐电子和民生智能为适应国内经济下行带来的经营压力以及疫情导致的活动受限，及时调整了市场开拓策略，通过委托外部服务商提供包括商机发掘、业务接洽、商务谈判等服务进行业务拓展。后续因业务拓展未成功，预付款项均已退回。

　　公司与以上单位均不存在关联关系，不存在违规借款及资金占用情况。

　　（2）补充披露计提坏账准备所涉款项的交易对象及所涉关联关系、交易时间、交易内容等，并结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内计提坏账准备大幅增长的原因及合理性，前期计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　报告期内公司其他应收款计提坏账准备3,566.50万元，其中处于第一阶段按照未来12个月内的预期信用损失正常计提增加的坏账准备金额为375.53万元，处于第三阶段按照整个存续期的预期信用损失计提的坏账准备金额为3,190.97万元，其中第三阶段计提坏账大额的明细如下：

　　单位：万元

　　按照预期信用损失率，报告期内公司计提坏账大幅增长主要系以下两方面的影响：

　　①因本期发生诉讼纠纷等事项计提坏账2,799.59万元，占本期计提坏账准备总额3,566.50万元的78.50%，主要情况如下：

　　A.无锡福汉建设工程有限公司本期补提坏账准备金额 1,605.59万元，详见本回复：4.②预付款项涉嫌合同诈骗的具体情况。公司前期已按期末余额50%计提坏账准备615.88万元，本期补提坏账准备1,605.59万元，至期末该款项已全部计提坏账准备；

　　B.孟繁鼎、聂光义本期计提坏账准备合计1,018.50万元：公司与孟繁鼎、聂光义于2017年12月21日签订了《公司与孟繁鼎、聂光义之盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。《补偿协议》约定，桑锐电子未来实际利润数不足承诺利润数，孟繁鼎、聂光义以其在股权收购交易完成后各自持有桑锐电子的股权比例履行补偿义务。桑锐电子2020年净利润为3,968.43万元，扣除非经常性损益后净利润为3,875.45万元，实现利润低于承诺净利润，按照补偿协议孟繁鼎、聂光义应分别于《审计报告》出具后的20个工作日内（即2021年5月20日前），以现金形式向公司指定的账户支付业绩补偿款 2,232.91万元及 319.19万元，截止2021年12月31日，累计收到孟繁鼎支付的业绩补偿款 1,300.00万元，尚未收回业绩补偿款余额为 932.91 万元，累计收到聂光义支付的业绩补偿款 180.00万元，尚未收回业绩补偿款余额为 139.19万元。针对孟繁鼎和聂光义的剩余补偿款，公司多次催收无果，遂于2022年4月25日向法院提起诉讼，并于2022年6月8日收到法院送达的《受理案件通知书》。管理层评估该款项可收回性较低，故对剩余补偿款分别按95%的比例计提减值准备 886.26万元及 132.23万元；

　　C.贵州省施洞泽苗文旅发展有限责任公司本期补提坏账准备金额 94.50 万元：公司于2019年11月成功中标台江县施洞文化产业园区（特色小城镇）建设项目智能化工程勘察、设计、施工（EPC）总承包项目，2019年12月与对方签订总承包合同，并按合同约定支付了第一次履约保证金105万元，后业务无法开展，对方也未退还履约保证金给公司，公司多次催收无果后于2021年8月起诉对方，根据法院出具的民事调解书,对方应于2021年12月15日退还保证金105万元，但截至报告出具日，未见其退回任何款项，且对方已被列为失信被执行人，管理层评估该款项可收回性较低，前期已根据账龄及预期信用损失率计提坏账准备10.50万元，本期补提坏账准备94.50万元，至期末已全额计提坏账准备；

　　D.广东核能通投控股有限公司本期补提坏账准备54万元：公司于2019年6月成功中标贵州省黔东南施洞古镇旅游景区项目，与对方签订了项目合作建设意向框架协议，并按照协议约定支付了诚意金60万元，后业务无法开展，对方也未退还诚意金给公司，公司多次催收无果后，于2021年8月立案起诉对方，前期已根据账龄及预期信用损失率计提坏账准备6万元，鉴于诉讼尚未结案且对方已被列为失信被执行人，管理层评估该款项可收回性较低，本期补提坏账准备54万元，至期末已全部计提坏账准备；

　　E.深圳市恒丰伟志科技有限公司本期计提坏账准备金额 27万元，公司与对方于2019 年7 月4 日签订了《技术支撑服务合作协议》，于2019年7月10日支付了工程项目技术支撑服务费预付款27万元，后因项目无法开展，预付款项需返还公司，公司多次催收无果后于2021年8月起诉对方，根据法院出具的民事判决书，对方应于2022年3月28日之前返还工程项目技术支撑服务费预付款27万元，截止报告出具日，对方尚未返还任何款项，管理层评估该款项可收回性较低，故本期将预付款项27万元全额计提坏账准备。

　　②公司其他应收款处于第一阶段按照未来 12 个月内的预期信用损失正常计提增加的坏账准备金额为 375.53万元。

　　综上，因诉讼等事项均为本期发生，部分款项未能及时收回，公司已按预期信用损失率补计提坏账准备，故本期计提坏账准备大幅度增长较为合理，前期亦已按预期信用损失率充分地计提了相应的坏账准备。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取其他应收款明细表及款项形成的原始单据，合同协议、银行回单等，对本期交易频繁的其他应收款项目执行细节测试，关注其交易背景、实质和合理性；

　　（2）获取并复核其他应收款账龄分析表，测试账龄划分的适当性，关注本期已收回的其他应收款金额，对已收回金额较大的款项进行检查，对于长期未收回的项目查明原因，并与管理层讨论其可回收性，确认坏账准备计提是否充分；

　　（3）获取超讯通信预期信用损失模型及信用减值损失的计算过程,判断计提依据的合理性及计算结果的准确性；

　　（4）对于第三阶段计提的坏账准备，结合已识别的债务人的风险特征及还款能力等，检查了管理层评估时所依据资料的恰当性及坏账计提的合理性；

　　（5）检查其他应收款的期后收款情况，并核对收款凭证、 银行对账单、记账凭证日期是否账实相符，评价管理层对减值准备计提的合理性；

　　（6）获取关联方资料清单，检查其他应收款是否存在异常的关联方资金往来；通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询本期新增主要客商的情况，核实是否存在关联关系，客商工商状态是否异常；

　　（7）获取并查阅诉讼资料、法院判决书及调解书等，关注减值迹象及减值发生时点；

　　（8）实施函证程序，如果未回函，实施替代程序；

　　（9）复核管理层在财务报表附注中对其他应收款披露的恰当性。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，（1）公司单位往来款大幅增长除福汉公司、江苏易健身科技有限公司外，本期新增的其他应收款均为桑锐电子和民生智能为开拓业务预付的业务服务费，主要系近年来受国内外市场环境变化及疫情对经济的影响，桑锐电子和民生智能为适应国内经济下行带来的经营压力以及疫情导致的活动受限，及时调整了市场开拓策略，通过委托外部服务商提供包括商机发掘、业务接洽、商务谈判等服务进行业务拓展。后续因业务拓展未成功，预付款项均已退回，公司与以上单位均不存在关联关系，不存在违规借款及资金占用等情形；（2）因诉讼等事项均为本期发生，部分款项未能及时收回，公司已按预期信用损失率补计提坏账准备，故本期计提坏账准备大幅度增长较为合理，公司前期亦已按预期信用损失率充分地计提了相应的坏账准备，前期坏账准备计提充分。

　　7、年报显示，报告期末公司存货账面价值约为1.41亿元，同比增长83.38%，其中合同履约成本约为0.89亿元，同比增长710%，公司称主要系部分劳务工作量未得到客户确认，该部分合同履行成本计提减值准备16.36万元。

　　（1）补充披露报告期内客户未确认部分劳务工作量的具体情况，包括所涉合同履约成本金额、交易对方、交易背景、合同主要条款及各方的履行情况等，说明合同履约成本大幅增长的原因及合理性。

　　2021年客户未确认部分劳务工作量的主要项目如下：

　　单位：万元

　　合同履约成本大幅增长的原因是2021年公司强化拓展物联网智能化应用领域市场，成功取得了中国移动物联网有限公司智慧运维项目、广州移动智慧食堂、广西来宾市智慧水务项目及武穴市水务有限公司“智慧水务大数据平台”技术服务合同等业务，由于项目本身周期跨度以及疫情原因项目无法按期开展等因素的影响，导致本期末合同履约成本存在大额未结转情况，合同履约成本的增长与合同的执行情况相符，具有合理性。

　　（2）结合业务模式、产品服务价格变化、上下游供需情况等，说明相关存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　①存货跌价准备计提依据

　　公司的存货按可变现净值与账面价值孰低计提跌价准备。

　　② 业务模式

　　公司通信技术服务业务是直接服务于通信运营商的经营模式，为通信运营商提供网络建设、网络维护服务的业务模式；物联网解决方案主要通过商务谈判和参与招标等方式进行销售，以客户需求为中心，制定产品的研发、生产、采购计划，为客户提供“一站式”综合解决方案及运维服务。公司按订单生产和备货生产相结合的方式，采用“以销定产，适度备货”的运营模式，安排原材料的采购和产品的生产。

　　③ 产品的价格变化趋势及上下游供需变化

　　公司通信技术服务属于传统服务行业，主要合同是通过参与运营商招标获得，经过多年行业充分竞争，价格不再有下降的趋势；上游的外协单位资源充足，价格稳定且保持了良好稳定的合作关系。物联网行业，客户群主要为国企供水公司和集团行业用户，除近年来全球短缺的芯片，其他主要原材料市场竞争充分、较为成熟，可替代材料较多。公司服务和产品价格根据市场行情、双方商业谈判能力而定，对应的客户为合作多年的信誉良好的通信运营商或者集团行业用户，客户有很强的履约能力资信状况良好，较少出现无法支付货款的情况。

　　④ 公司存货是否发生减值

　　公司期末对于已签订销售合同/订单的存货，可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备；对于未签订销售合同/订单的存货，当可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备，当可变现净值低于成本，计提存货跌价准备。

　　合同履约成本按照合同约定的价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值与成本进行比较，大部分项目可变现净值高于成本，存在部分小项目，签订合同时间早，客户长期未验收，项目可变现净值低于成本，对这部分项目计提存货跌价准备。

　　⑤ 公司存货跌价准备占存货余额比例与可比公司对比如下：

　　公司存货跌价准备占存货余额比例与同行业相当，公司主要处于通信网络服务行业，随着 5G 网络的规模建设和运营，下游运营商订单需求大，公司整体存货跌价准备风险低。

　　综上所述，公司相关存货跌价准备计提是充分的。

　　年审会计师回复：

　　（一）针对上述存货问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）存货期末情况进行了解，了解存货期末余额大幅上涨的原因，取得期末在手订单及存货的期末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核，检查存货的状况及本年度生产销售情况等；

　　（3）对存货期后销售情况进行了解；

　　（4）对期末存货实施监盘程序，检查存货的存在性及成新率状况；

　　（5）对存货跌价准备计算过程进行复核。获取了公司存货跌价准备计算明细表，对公司的存货减值测试范围，可变现价值、预计费用等要素进行复核，对公司期末存货跌价测试执行了检查及重新计算程序，以验证公司相关减值准备计提的准确性；

　　（6）对比同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例，评价公司存货跌价准备计提的充分性。

　　（二）会计师核查结论：

　　经核查，（1）公司合同履约成本大幅增加主要是由于项目本身周期跨度以及疫情原因项目无法按期开展等因素的影响，导致本期末合同履约成本存在大额未结转情况，合同履约成本的增长与合同的执行情况相符，具有合理性；（2）公司的相关存货跌价准备计提是充分的。

　　8、年报显示，报告期末公司在建工程账面价值约为1.56亿元，同比增长409.12%，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金约为1.38亿元，同比增长171.74%，均与新一代通信设备生产、研发基地及云计算中心项目相关。

　　补充披露前述项目的基本情况，包括所处地点、投入明细、具体用途、预计工期、预计新增产品产能、经济效益情况等，并结合行业发展状况、公司经营及财务情况等，说明前述项目与公司主营业务的协同性，报告期内大额投入的原因及合理性。

　　公司全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司（以下简称“设备公司”）深度布局IDC数据中心、网络设备、物联网智能终端等领域。积极参与、跟进新型数据中心的建设与服务项目，研究生产5G+通信设备和新一代AI智能产品，而公司在新一代信息技术领域20多年的深耕，在5G小基站的基础上研发系列性的5G无线覆盖产品，助力5G行业应用的融合创新，打破业务发展瓶颈，全面提升企业核心竞争力，设备公司布局IDC数据库中心有高度协同性。

　　公司投入新一代通信设备生产、研发基地及云计算中心项目，由设备公司承建，设备公司于2019年8月取得一块20年使用权工业用地，面积9,790平方米，坐落于广东省广州市白云区太和镇北太路以北、草塘路以西。公司已建成一栋IDC数据库机房及一栋办公楼，目前该项目已竣工验收并完成物业交付，已投入具体明细如下：

　　公司建设的IDC数据库中心能容纳3,600个机柜，需要资金约5-6亿元，考虑到公司目前的资金情况，融资压力较大，因此数据机房和办公楼已整体出租给广州博浩互联网服务有限公司指定的公司，租期18年，租金及服务费预计3.90亿。

　　报告期内，设备公司大额投入的主要是数据机房和办公楼的建设成本，具有合理性。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2022-078

　　超讯通信股份有限公司

　　关于签订日常经营合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合同类型：提供数据机房设备采购、安装、调试等服务

　　● 合同金额：人民币7.04亿元（含税）

　　● 对上市公司业绩的影响：本次签订的日常经营合同若能顺利履行，将对未来业绩产生积极影响。最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。

　　● 特别风险提示：1、本合同可能存在因法律法规、行业政策、市场环境等因素的影响，导致合同无法如期或全面履行的风险。2、根据合同约定，公司需对提供的相关产品和服务质量进行保证并按期交付，可能存在因产品/服务质量未得到客户认可或逾期交付而导致需要承担高额违约金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　超讯通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月30日与上海电信工程有限公司签订了《兰州新区大数据产业园(二期)项目3#数据机房设备采购合同》。现将具体情况公告如下：

　　一、合同交易对方情况

　　名称：上海电信工程有限公司

　　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：夏培云

　　成立日期：1989年9月28日

　　注册资本：16,000万人民币

　　住所：车站支路150号

　　经营范围：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务。一般项目：工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；装卸搬运；对外承包工程；招投标代理服务；计算器设备销售；光缆销售；光纤销售；集成电路芯片及产品销售；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；通讯设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；终端测试设备销售；通信设备销售；物联网设备销售；光电子器件销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；智能输配电及控制设备销售；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；信息系统运行维护服务；网络技术服务；节能服务；合同能源管理；信息系统集成服务。

　　二、合同的主要内容

　　采购人（甲方）：上海电信工程有限公司

　　供货人（乙方）：超讯通信股份有限公司

　　（一）服务内容：提供兰州新区大数据产业园(二期)项目3#数据机房项目所需的设备及相关配套设备设施（设备指项目范围内的主要设备，其中包括：AHU、精密空调及配套系统、柴油发电机组、高低压电气配电柜箱、变压器、UPS、电池、弱电及服务器机柜、水处理系统）的采购、安装、调试、验收、试运行及保修等内容。

　　（二）产品交付：乙方应在监理或甲方发出的开工令后240个自然日内将产品全部交付完毕并负责安装调试。

　　（三）合同金额和付款方式：本合同价款形式为综合单价（含税），总价（含税）为人民币7.04亿元。合同预付款在合同签订后及收到建设方相应款项后10日内支付合同金额30%。设备到场后经甲方及监理单位确认后及收到建设方相应款项后10日，支付到货设备金额的50%；

　　设备安装完毕并通过建设方、甲方及监理单位验收合格后且收到建设方相应款项后10日内，支付至合同金额的90%；竣工验收合格后60天内，乙方递交结 算资料，建设方应在收到结算资料之日起半年内完成结算审计。其余合同款项待 结算完毕且双方无异议并经建设方与甲方验收合格后且收到建设方相应款项后10日内付至结算价款的97%，留3%作为质量保证金，缺陷责任期满后2个月内无任何违约情形后及收到建设方相应款项后10日内无息支付。

　　（四）违约责任

　　1、因乙方原因延期交货与安装，每延期一天，按延期交付的产品价款总额的0.1%交付违约金，最多不超过延期交付的产品价款总额的10%。逾期15日甲方有权解除合同，并要求乙方承担1.1亿元的违约金，若由此给甲方造成的损失超过2.2亿元，乙方应当承担全部损失。

　　2、乙方所提供的产品型号，规格，质量等不符合合同规定标准的，建设方与甲方有权拒收，而乙方应及时予以更换，并承担由此而发生的一切费用。因此给建设方与甲方造成工程迟延或损失的，乙方还需承担1.1亿元的违约责任。

　　3、合同订立后，供需双方应严格履行合同的约定，不得违反本合同的任何一条约定，如乙方违反本合同项下的约定，即视为违约，乙方在合同内总共承担不超过2.2亿元的违约金。

　　（五）合同生效

　　本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　三、合同履行对公司的影响

　　本合同的签订有利于增强公司在数据中心建设与服务方面的业务承接能力，符合公司整体发展战略，该合同的履行将对公司未来在西部地区的数据中心业务市场拓展起到积极的促进作用。

　　本次签订的日常经营合同金额约占公司2021年经审计营业收入的47%，若本合同能顺利履行，将对公司业绩和拓展同类业务产生积极影响。最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。

　　四、风险提示

　　（一）本合同可能存在因法律法规、行业政策、市场环境等因素的影响，导致合同无法如期或全面履行的风险。

　　（二）根据合同约定，公司需对提供的相关产品和服务质量进行保证并按期交付，可能存在因产品/服务质量未得到客户认可或逾期交付而导致需要承担高额违约金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2022年6月30日