新亚电子股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2022—036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月25日向各位董事发出了召开第二届董事会第五次会议的通知。2022年6月30日，第二届董事会第五次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022—038）。

　　关联董事陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼为本次限制性股票激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于向招商银行股份有限公司申请授信的议案》

　　为满足公司日常经营发展对资金运作速度的要求，公司拟向招商银行股份有限公司温州分行申请信用授信额度10,000万元和票据池业务授信额度5,000万元，期限为12个月，上述授信额度及起止日期最终以银行实际审批结果为准，实际融资金额视公司资金需求而定。董事会授权董事长根据公司实际需要，代表公司与上述银行办理授信额度的申请及合同签署等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司申请综合授信的议案》

　　为满足公司日常经营发展对资金运作速度的要求，公司拟向中国工商银行股份有限公司乐清支行申请综合信用授信额度10,000万元，上述授信额度及起止日期最终以银行实际审批结果为准，实际融资金额视公司资金需求而定。同时，为满足日常业务的快速办理，董事会拟授权董事长根据公司实际需要，代表公司与上述银行办理综合授信额度的申请及合同签署等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

　　2、新亚电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议决议的独立意见。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：605277        证券简称：新亚电子        公告编号：2022-040

　　新亚电子股份有限公司部分董事及

　　监事集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事及监事持股的基本情况

　　截至减持计划公告披露日之前，新亚电子股份有限公司（以下简称公司）董事陈华辉持有公司股份900,560股，占公司当时总股本0.66%；公司董事陈景淼持有公司股份520,320股，占公司当时总股本0.38%；公司监事朱加理持有公司股份400,320股，占公司当时总股本0.29%。

　　● 集中竞价减持计划的进展情况

　　公司于2022年1月8日披露董事陈华辉、陈景淼，监事朱加理减持计划公告，详见《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022—001）。截至本公告披露日，以上董事、监事均未减持公司股份。

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　注：其他方式取得为公司股权激励计划及资本公积转增股本实施完成后取得的股份。公司于2022年5月24日实施2021年年度权益分派，每10股转增3.9股，以上持股数量包括以资本公积转增股本方式取得的股数。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施进展

　　（一） 大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　（二） 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　√是     □否

　　公司于2022年7月1日披露《新亚电子关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司董事陈华辉、陈景淼、监事朱加理在减持期间均未减持公司股份，本次减持事项与上市公司拟筹划的重大资产重组事项不存在关系。

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续经营等产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险

　　本次拟减持公司股份的董事、监事将根据自身资金安排、市场情况、公司股价情况、监管部门政策变化等情形决定是否实施、全部实施或部分实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险

　　本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。减持期间，相关董事和监事将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2022—037

　　新亚电子股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月25日向各位监事发出了召开第二届监事会第五次会议的通知。2022年6月30日，第二届监事会第五次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、  监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据公司2021年5月25日2020年年度股东大会会议通过的《新亚电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，自授予日授予限制性股票起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予后24个月内的最后一个交易日为第一个解除限售的区间，现第一个解除限售期届满。经过对公司整体和激励对象考核的审查，现认为第一个解除限售期的条件已全部满足，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司申请授信的议案》

　　为满足公司日常经营发展对资金运作速度的要求，公司拟向招商银行股份有限公司温州分行申请信用授信额度10,000万元和票据池业务授信额度5,000万元，期限为12个月，上述授信额度及起止日期最终以银行实际审批结果为准，实际融资金额视公司资金需求而定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司监事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2022—038

　　新亚电子股份有限公司关于

　　2021年限制性股票激励计划第一个

　　解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象共计99人，可解除限售的限制性股票数量为2,074,158股，占公司当前总股本的1.09%。

　　●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2022年6月30日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司2020年年度股东大会授权，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年5月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年5月9日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年5月10日至2021年5月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司监事会披露了《关于监事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　4、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年6月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2022年6月30日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的条件及激励对象名单进行了核查。

　　二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）激励计划第一个限售期已届满

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。截至2022年6月20日，本次激励计划第一个解除限售期届满。

　　（二）激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，99名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的99名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜

　　三、本次可解除限制性的具体情况

　　（1）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明

　　公司于2022年4月26日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2021年度权益分派方案为每10股分红10元（税前），转增3.9股。公司于2022年5月18日披露《2021年年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为5月23日，转增股本上市时间为5月25日。2022年5月25日，2021年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为4,148,316股（2021年6月18日激励计划授予数量为2,984,400股）。

　　（2）本次可解除限制性股票数量

　　根据2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共99人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,074,158股，占公司当前总股本的1.09%。具体如下：

　　（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2021年权益分派实施方案转增后调整。）

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据公司股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。99名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次解除限售事项董事会已获得公司2020年年度股东大会授权，上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会核查认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次考核期2021年年度营业收入对比2018—2020年年平均营业收入，增长率为56.47%，满足股权激励计划的业绩考核目标。本次股权激励计划可解除限售的激励对象人数为99名，2021年年度个人层面的绩效考核均为合格，因此可解除限售的限制性股票数量为2,074,158股，占公司当前总股本的1.09%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已就本次限制性股票解除限售事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次激励计划限制性股票解除限售事项尚需由新亚电子向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2022—039

　　新亚电子股份有限公司

　　关于拟筹划重大资产重组的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚电子”）正在筹划以现金支付的方式购买江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST中利”，股票代码“002309”，以下简称“中利集团”）持有的广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）100%股权及其持有的苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30%股权。

　　● 本次交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易营业收入、资产总额等指标预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司将根据交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　● 本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达双方合作意愿及初步洽谈结果，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快开展尽调相关工作，具体的交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。

　　● 本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易存在不确定性。

　　● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。后续，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　公司与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购意向协议》，拟通过以现金支付的方式购买中利集团持有的广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）100%股权及其持有的苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30%股权，最终交易价格将以评估值为作价依据进一步协商确定。

　　本次交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易营业收入、资产总额等指标预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司将根据交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快开展尽调相关工作。本次交易尚处于初步筹划阶段，待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）交易对方情况介绍

　　截至本公告日，中利集团基本情况如下：

　　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　住所：江苏省常熟东南经济开发区

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：87,178.7068万元人民币

　　统一社会信用代码：913205007317618904

　　成立日期：1988年9月5日

　　经营范围：生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）交易标的基本情况

　　1、广东中德电缆有限公司

　　①基本信息

　　公司类型：有限责任公司（法人独资、私营）

　　住所：广东省东莞市东坑镇骏发一路6号

　　法定代表人：王伟峰

　　注册资本：24,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91441900688674678L

　　成立日期：2009年5月27日

　　经营范围：生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与上市公司关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　②标的公司股权结构如下：

　　③财务情况

　　单位：万元

　　（注：上述财务数据未经新亚电子拟聘请的会计师审计。）

　　2、苏州科宝光电科技有限公司

　　①基本信息

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

　　法定代表人：詹祖根

　　注册资本：250万(美元)

　　统一社会信用代码：91320581729031397X

　　成立日期：2001年11月23日

　　经营范围：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与上市公司关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　②标的公司股权结构如下：

　　③财务情况

　　单位：万元

　　（注：上述财务数据未经新亚电子拟聘请的会计师审计。）

　　三、中介机构情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及时聘请中介机构，预计自本提示性公告披露日起三个月内披露本次重大资产购买预案或重大资产购买报告书（草案），并根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在通信网络用光电混合缆、阻燃耐火电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为交易双方的意向性协议，具体交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过决策、审批程序的风险。

　　3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有信息以在指定的信息披露媒体上刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日