广东希荻微电子股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688173      证券简称：希荻微        公告编号：2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号文）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部到位，并已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

　　1、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2022年3月31日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为6,796.91万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计金额（不含增值税）为12,172.72万元，在募集资金到位前，截至2022年3月31日，本公司已用自筹资金承担的发行费用金额为1,090.38万元（不含增值税）。

　　四、相关审议程序

　　2022年6月29日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,796.91万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,090.38万元（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项无需通过股东大会审议。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　（四）会计师事务所意见

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的编制要求，并在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　六、上网公告附件

　　1、《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》

　　2、《关于广东希荻微电子股份有限公司截至2022年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第4108号）

　　3、《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：688173           证券简称：希荻微               公告编号：2022-04

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　关于使用自筹资金支付募投项目部分

　　款项后续以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6月29日召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号）批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，发行价格为每股人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部到位，并已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

　　（一）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　公司的募投项目支付款项中包括研发人员的工资、社会保险、公积金、个人所得税等薪酬费用以及材料和设备等采购费用。

　　1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定，同时公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司其他账户统一划转。

　　2、从境外采购的材料、设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也会由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

　　因此，由募集资金专户直接支付募投项目相关的研发人员薪酬支出和境外采购款项的可操作性较差，需公司以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。

　　（二）公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为确保部分自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

　　1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

　　2、公司财务部门每月统计上月研发人员在募投项目的薪酬情况以及实际支付的从境外采购的材料、设备和服务的金额。其中研发人员的薪酬情况会根据研发部门统计的募投项目投入工时以及人力行政部提供的研发人员薪酬情况进行募投项目费用归集，财务部汇总上述费用，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，董事长进行审批。

　　3、财务部按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司基于募投项目实施情况及银行对工资发放、社保、公积金扣缴账户的要求，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见

　　（一）独立意见

　　独立董事认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　2、《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子有限公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：688173            证券简称：希荻微      公告编号：2022-045

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）第一届监事会第十五次会议于2022年6月29日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席周紫慧女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席周紫慧女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号2022-043）。

　　（二） 审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号2022-044）。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月1日